本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第305号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：

　　1、根据相关公告，孚日控股持有你公司股份2.15亿股，累计质押股份数量为1.42亿股，质押比例约为66%，占总股本比例为15.64%。请你公司函询孚日控股补充说明在孚日控股所持股权处于质押情况下本次股权转让的可实现性，孚日控股解除高比例质押的具体措施及时间安排计划，并自查是否存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

　　回复说明：经公司函询孚日控股，累计质押本公司股份数量14,240万股，其中4,500万股质押用于发行可交换公司债券，其余9,740万股质押用于融资，合计融资金额不超过5亿元，且自2020年7月8日开始才陆续到期，预计在股权质押融资到期前，孚日控股将与华荣实业签署正式股权转让协议，由华荣实业预付孚日控股股权转让款，先用于解除股权质押融资，再进行股权转让。经孚日控股自查，不存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

　　2、请你公司说明本次股权转让需履行的相关行政前置审批程序，目前已履行以及后续尚需履行的国有资产管理相关程序，是否存在实质性障碍，具体股权转让的时间安排。

　　回复说明：2020年5月12日，公司披露《关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告》，孚日控股与华荣实业签订了股权转让框架协议，拟向华荣实业转让其持有的上市公司20%股权。华荣实业由高密市国有资产运营中心100%持股，根据高密市政府官网机构设置公开信息，高密市国有资产运营中心为高密市财政局职能机构，其职能涵盖按规定对国有资金的处置和产权变动事项进行审批，负责组织产权界定、产权纠纷调处、资产统计报告、资产评估、资金清查等工作；负责国有产权收益的监督、管理和收缴。

　　本次控制权收购，将严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）（以下简称“36号文”）及《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》履行相关法定程序。

　　截至目前，华荣实业已根据高密市人民政府出具的《关于收购孚日集团股份有限公司股份的决定》与孚日控股先行签署了股份转让框架协议。根据华荣实业的复函，华荣实业目前正在聘请相关中介机构拟对孚日股份开展尽职调查、评估等程序，后续将在履行内部决策程序后与孚日控股签订附条件生效的股份转让协议，并按照上述36号文进行行政前置审批申报，预期不存在实质性障碍，具体股权转让的时间安排尚未确定，预计将在2020年7月份完成全部交易。

　　3、请补充披露华荣实业最近一年又一期的主要财务指标，并结合华荣实业的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购孚日控股所持股份的资金来源，目前是否有明确的筹资计划，若有，请披露具体信息，并说明本次股份转让完成后12个月内，华荣实业是否有继续质押你公司股份的计划或安排，收购你公司后在一段时间内保持控制权稳定的措施。

　　回复说明：

　　（1）华荣实业最近一年又一期的主要财务指标

　　根据华荣实业的复函，华荣实业最近一年主要财务指标情况如下：2019年末华荣实业合并口径的总资产4,686,676.58万元，总负债2,862,302.69万元，净资产1,824,373.89万元，资产负债率61.07%，流动比率3.09。2019年营业收入238,453.78万元，利润总额23,728.81万元，净利润19,461.29万元。

　　截至目前，华荣实业最近一期的财务报告仍在编制中，因此暂无法披露相关财务指标。

　　（2）华荣实业拟收购孚日控股所持股份的资金来源

　　根据华荣实业的复函，截至2019年12月31日，华荣实业货币资金余额259,592.83万元，资产负债率61.07%，本次购买孚日控股所持公司股份的资金来源为自有资金和自筹资金；目前收购资金的准备工作尚在积极进行中，暂无具体安排。

　　华荣实业资产较为雄厚，财务状况良好，账面货币资金充足，具备收购孚日控股所持股份的资金实力。

　　（3）本次收购完成后华荣实业保持控制权稳定的措施

　　根据华荣实业的复函，截至本回复出具日，华荣实业暂无质押本次交易取得的股份相关计划或安排。若后期使用金融机构的并购贷款融资，不排除依法将其所持有的部分股份质押给提供融资的金融机构。

　　截至本回复出具日，华荣实业、孚日控股正在就本次股份转让的具体安排、为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排等事项进行协商。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、若本次股权转让完成，华荣实业将持有你公司20%的股份，成为你公司第一大股东，目前控股股东及其一致行动人将合计持有你公司约8.72%股份。请你公司结合各股东持股比例、对董事会成员选任和股东会决议影响等情况，详细分析你公司实际控制人的认定情况及其依据，以及控制权转让事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。

　　回复说明：

　　（1）控制权变更事项

　　本次股权转让完成后，华荣实业将持有孚日股份20%的股份，将成为孚日股份的第一大股东，高密市国有资产运营中心直接持有华荣实业100%的股权，将成为孚日股份的实际控制人。

　　（2）控制权的认定及依据

　　根据《公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第18.1条第一款第（七）项，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　根据上述规定，截至本回复出具之日，孚日控股直接持有上市公司孚日股份215,000,000股股份，占孚日股份总股本的比例为23.68%，为公司的控股股东；孚日控股通过西藏信托有限公司－西藏信托－智臻26号集合资金信托计划间接控制孚日股份1.74%的股份；孙日贵先生直接持有孚日股份30,000,000股股份，占孚日股份总股本的比例为3.30%，孙日贵先生合计控制上市公司28.72%的股份，为孚日股份的实际控制人。

　　若本次转让完成，华荣实业将直接持有孚日股份181,600,001股股份，占孚日股份总股本的比例为20.00%，成为孚日股份的第一大股东，同时孚日股份的股权比例较为分散且其他单一股东的持股比例远低于华荣实业的持股比例，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事会成员选任以及股东大会的决议产生重大影响，因此将高密市国有资产运营中心认定为孚日股份的实际控制人充分合理。

　　（3）控制权转让事项对公司生产经营、主营业务可能产生的影响

　　本次控制权变更系上市公司股东间的交易，不涉及公司的资产和业务重大变化，对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。

　　若本次转让完成，华荣实业将成为公司第一大股东，高密市国有资产运营中心将成为公司实际控制人，公司将成为国有控股公司，有利于进一步优化公司股权结构，推动公司与股东优势资源协同发展。

　　（4）风险提示

　　公司已在2020年5月8日披露的《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》（    公告编号：临2020-019）中提示：该事项已经双方履行合法程序并确定执行，但尚未正式签订协议，后续将由华荣实业公司与孚日控股共同商谈并签订正式协议，履行上市公司收购相关程序后，完成股权转让相关工作。公司将密切关注该事项的进展并及时披露，上述股权转让完成后，将导致公司的控制权发生变更，本次变更不会导致违反法定持股要求和原有持股承诺，敬请广大投资者注意。

　　截至本回复出具之日，有关本次交易的具体方案、诸多细节问题处于论证阶段，交易双方尚未签署正式协议，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　5、根据公告，本次股份转让拟采用大宗交易与协议转让结合的方式进行，协议转让对价将以2020年3月31日为基准日，经评估机构评估确定，大宗交易对价将以股票交易二级市场价格为参考，并结合前述评估价格予以差价调整。请你公司函询华荣实业说明：

　　（1）华荣实业筹划该次股权转让事项的背景、具体原因、下一步安排。

　　回复说明：本公司经过长期持续发展，主业经营稳健，国内国外两大市场均稳居行业前列，近年来，公司着力积极开拓国内市场，提出了“全球新美学，孚日新家纺”和“32年专注品质，83国共同选择”的宣传语，计划五年内将孚日家纺打造国内一流品牌。公司是高密市最大的民营企业，提供了超过1.5万个就业岗位以及带动了众多配套供应厂商的发展，承担了较多的社会责任，每年为当地贡献大量的财政税收以及外汇收入。为了进一步精准扶持本公司做大做强，高密市委和市政府于2019年9月13日出具了市委办公室文件“印发《关于支持孚日集团实施品牌战略的办法》等四个办法的通知”（高办发【2019】12号），制定了相关办法支持本公司实施品牌战略，实现高质量发展。

　　除上述公司主营业务之外，本公司为配套生产还拥有一个自来水厂、两座电厂、一个中水回用工厂。高密市政府为充分整合现有资源，避免重复投资，切实满足全市高质量发展需求，经市政府研究决定，由华荣实业收购孚日控股持有的上市公司20%的股份。华荣实业是高密市最大的国有企业，拥有众多的优质资源，华荣实业控股本公司后，属于强强联合，将有利于整合优质资源，全力支持上市公司发展。

　　截至本关注函回复之日，华荣实业与孚日控股正在就本次股份转让的具体方案等事项进行协商。下一步工作安排主要包括：①签署正式股份转让协议。交易双方将在将在股份转让的具体协议条款达成一致后签署正式附条件生效的股份转让协议；②行政前置审批。正式股份转让协议签订后，本次交易需取得有权国资监督管理部门的批准；③取得深圳证券交易所关于本次交易的合规性确认；④在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　（2）2020年3月31日你公司股价为7.41元/股，你公司首次披露股权转让公告时的股价为5.37元/股，溢价率约为38%。请说明本次股权转让定价依据的决策过程及依据，溢价收购的原因及合理性。

　　回复说明：

　　根据华荣实业与孚日控股签订的股份转让框架协议：“1、本次股份转让采用大宗交易与协议转让相结合的方式进行，交易前期将采用大宗交易的方式进行，后期将进行协议转让。2、双方确认，协议转让的交易对价将以2020年3月31日为上市公司股份转让基准日，经双方共同选定的评估机构评估确定。3、双方确认，大宗交易的交易对价将以股票交易二级市场价格为参考，并结合前述评估价格予以差价调整。”

　　本次股份转让的交易对价系以2020年3月31日为股份转让的评估基准日，并非以该日收盘价为交易对价的基准。根据华荣实业的复函，本次股份转让的交易对价尚未最终确定，华荣实业与孚日控股将在尽职调查、评估基础上，遵守上市公司国有股权监管规定及上市公司股份协议转让的相关规则协商确定本次股份转让价格，并履行必要的行政审批与信息披露等程序，确保合法合规达成本次交易，夯实上市公司稳定发展、回报股东的社会责任。

　　（3）本次股权转让对价需结合评估机构评估确定，请说明评估范围及方法，具体说明评估结果对股权对价的决定机制，股权对价的具体确定过程。

　　回复说明：

　　本次的评估范围为公司以2020年3月31日为评估基准日的全部资产和负债。根据资产评估法及国有股权转让的相关规定，需对本次股权转让采用两种以上的评估方法。通常上市公司股权转让价格的方法主要有以下三种：

　　市场法，是根据与标的公司相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与标的公司各自特点分析确定标的公司的股权评估价值。

　　收益法，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估对象企业价值的评估方法。

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估方法。

　　综上所述，同时考虑本公司作为标的资产的实际情况，市场法、收益法以及资产基础法都具备适用的基础和选择条件；待评估机构进场做完初步调查，分析适用性及合理性后选择其中的两种。

　　截至本关注函回复之日，本次股份转让相关的评估等中介机构尚未确定，待中介机构确定并完成尽职调查、评估等程序后，由双方最终协商确定本次股权交易对价。

　　（4）请说明进行协议转让及大宗交易的具体时间安排、各交易方式的对应比例，是否存在交易价格调整机制。

　　回复说明：

　　根据华荣实业的复函，华荣实业目前正在聘请相关中介机构拟对孚日股份开展尽职调查、评估等程序，协议转让及大宗交易的具体时间安排、各交易方式的对应比例目前尚未确定。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　6、本次股权转让事项披露前5个交易日内，你公司股价连续跌停，公司股票跌幅2次达到异常波动标准。请你公司：

　　（1）在2020年5月6日披露的股票交易异常波动公告中，你公司称“公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”。请说明你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关内幕信息知情人知悉本次股权转让事项的时点，并结合本次股权转让事项的筹划进程，说明上述信息披露与本次股权转让事项筹划节点是否存在矛盾，是否存在信息披露不真实的情形。

　　回复说明：公司在2020年5月6日披露的股票交易异常波动公告中披露“公司控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”。

　　本次股权转让事项的筹划进程为：（1）5月7日上午，公司实际控制人和高密市委市政府主要领导对转让上市公司20%股权事宜进行了沟通，并知悉了本次股权转让事项；（2）5月7日下午4:30，公司控股股东孚日控股召开董事会，孚日控股的董事、监事、高级管理人员和本公司董事会办公室工作人员，在此时点获悉该股权转让事项。5月7日，公司已根据《孚日集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》及有关规定对知悉人员进行了内幕信息知情人登记，确保相关信息在公告披露前处于受控范围内。5月8日，公司披露了《关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告》（    公告编号：临2020-019）。

　　因此，本次股权转让事项的筹划过程时间很短，公司披露的信息与本次股权转让事项筹划节点不存在矛盾，不存在信息披露不真实的情形。

　　（2）请你公司说明董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉股权转让事项至公司对外披露期间，是否存在买卖公司股票行为，如有，请说明具体买卖数量、盈亏情况、买卖股票原因以及是否利用相关内幕信息。

　　回复说明：公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在知悉股权转让事项至公司对外披露期间，不存在买卖公司股票行为。

　　（3）未来六个月内，你公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东是否有减持计划，如有，请说明具体内容。

　　回复说明：未来六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员没有减持计划；公司持股5%以上的股东目前仅有孚日控股，除计划向华荣实业转让股权事宜外，没有其他减持计划。

　　7、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　回复说明：经公司自查，近期未接待机构和个人投资者来公司调研，不存在违反公平信息披露原则的事项。

　　8、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复说明：无。

　　公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董

　　事会

　　2020年5月19日