证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2020-034

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司2020年非公开发行

　　A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次非公开发行A股股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　2、本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，胥爱民先生与公司之间未发生重大交易。

　　一、关联交易概述

　　1、南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”或“公司”）本次拟非公开发行不超过40,800,000股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人胥爱民先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　2、2020年5月17日，公司第三届董事会第二次会议审议了上述议案，关联董事胥爱民先生在相关议案审议时回避表决，相关议案经其余非关联董事表决通过。

　　公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过上述事项。

　　3、公司于2020年5月17日与胥爱民先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　胥爱民，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南京市秦淮区。

　　截至本公告出具日，胥爱民先生直接持有公司34,971,428股，占公司本次非公开发行前总股本的25.71%。

　　三、关联方交易标的

　　胥爱民先生拟现金认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数）且本次发行完成后累计持股比例不超过30%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。本次收购完成后不触及要约收购。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　胥爱民先生认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行A股股票发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票的最终发行价格作相应调整。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易

　　年初至本公告披露日，公司与胥爱民先生未发生重大关联交易。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司于2020年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（    公告编号：2020-033）。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升经营效率，进一步增强公司核心竞争力。

　　胥爱民先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　公司本次非公开发行拟认购对象中包括公司控股股东、实际控制人，因此构成关联交易，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合理恰当，没有违反公平、公正、公开的原则。

　　综上所述，我们同意将公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。

　　独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　本次非公开发行股票拟认购对象中包括公司控股股东、实际控制人，构成关联交易。涉及到的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会等监管部门的有关规定。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技          公告编号：2020-035

　　南京华脉科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字[2017]500 号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金基本情况说明

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年5月5日签发的证监许可[2017]648号文《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》公司向社会公众公开发行人民币普通股3,400万股，股票面值为人民币1元，每股发行价格11.26元/股，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除发行费用42,667,192.06元，募集资金净额为340,172,807.94元。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2017]第210049号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、 前次募集资金实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2017 年 7 月 10 日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 11,078.75万元置换先期投入的自筹资金。截止 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,078.75万元；其中：光通信无源器件扩产项目1,794.46万元，智能ODN扩产项目2,245.07万元，无线基站设备用微波无源器件扩产项目3,017.97万元，无线天线扩产项目2,514.35万元，通信设备研发中心扩建项目1,506.90万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金置换情况出具了京永专字（2017）310324号《鉴证报告》予以审验。

　　（四） 闲置募集资金情况说明

　　2017年7月10日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过 2 亿元(含2亿元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由公司财务部门负责具体实施，期限自公司第二届董事会第三次会议决议通过之日起至公司 2017年度股东大会召开之日止。公司累计以闲置募集资金13,000万元购买的理财产品均已到期并全部赎回，共取得理财收益509,794.51元。

　　2017 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归至募集资金专用账户。截至2018年7月10日，公司累计使用 14,900万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018 年 7 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2018年7月12日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年6月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　2019年5月21日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币1亿元(含1亿元)闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。截至2019年7月1日，公司使用暂时闲置募集资金3,500万元购买的理财产品已到期收回。

　　公司于2019年6月12日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2019年8月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。

　　2019年8月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项“无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”；终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”，并将募集资金投资项目剩余募集资金共计15,934.54万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　随着4G建设进入中后期，5G尚未开始大规模建设，三大运营商整体投资进度有所放缓，公司现有产能已能满足当前市场需求，光通信无源器件扩产项目、智能ODN扩产项目和无线基站设备用微波无源器件扩产项目投入进度有所放缓，因此相关募集资金投资项目未达到预期效益。

　　四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于结项、终止首发募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结项 “无线天线扩产项目”、“通信设备研发中心扩建项目”；终止“光通信无源器件扩产项目”、“智能ODN扩产项目”、“无线基站设备用微波无源器件扩产项目”，并将募集资金投资项目剩余募集资金共计15,934.54万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　六、 其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：南京华脉科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技    公告编号：2020-036

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监董事会第二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过39,600万元（含本数），发行数量不超过40,800,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行于2020年11月实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即40,800,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额39,600万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　6、未考虑除本次非公开发行股票之外的其他因素对股本的影响。

　　7、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,365.74万元，扣除非经常性损益的净利润为553.81万元。假定2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别比2019年下降10%、持平、增长10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

　　8、假设公司2019年度利润分配方案于2020年实施，公司以截至本次董事会前总股本136,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.53元（含税），共计派发现金720.80万元。

　　9、假设公司净利润于全年各月匀速产生。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益指标可能出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和增强核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

　　公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人胥爱民先生作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

　　（二）本承诺出具日后至华脉科技本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2020-037

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　江苏华脉置业有限公司（以下简称“华脉置业”）系公司控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民间接控制的企业，为公司的关联方。2019年2月1日，公司全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）与华脉置业签订《借款协议》，华脉新材料向华脉置业提供不超过400万元的借款，借款期限为1个月，借款年利率为5.22%。华脉置业分别于2019年2月22日、2019年3月21日向华脉新材料偿还上述借款和利息。公司子公司向控股股东下属企业提供借款，违反了上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的规定，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，2019年7月22日，上海证券交易所对公司及其关联方江苏华脉置业有限公司、控股股东、时任董事长兼实际控制人胥爱民、总经理姜汉斌、财务总监陆玉敏、董事会秘书朱重北予以监管关注。

　　整改措施：收到上述监管关注后，公司和控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方引以为戒，深刻吸取教训，认真学习相关法律和《股票上市规则》的规定，保障公司规范运作，杜绝此类问题再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603042    证券简称：华脉科技    公告编号：2020-038

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月3日14点00分

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月3日

　　至2020年6月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其具体内容已于2020年5月19日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、8、10

　　应回避表决的关联股东名称：胥爱民

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。

　　登记材料须在登记时间2020年5月29日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部办公室

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

　　邮编：211103   联系人：朱金婷   王静

　　联系电话：025-52707616    传真：025-52707915

　　（三）登记时间：2020年5月29日（上午9:00-11:00  下午13:00-17：00）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会务联系人：朱金婷  电话：025-52707616 传真：025-52707915

　　（三）本 次 股 东 大 会 会 议 资 料 将 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。