本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议属于框架性约定，仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　经初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重组，公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　目前，尚不能确定本次交易是否会构成关联交易，如构成关联交易，本次交易方案亦需按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律法规的规定，履行必要的审批程序。

　　3、本次交易拟注入资产初步计划为幼儿教育信息化技术服务相关股权资产，和公司目前主营业务有一定的协同性，本次重大资产重组是否符合相关监管政策和要求，能否得到相关监管机构审批同意以及能否得到董事会、股东大会的审议通过，尚存在重大不确定性。

　　4、本次交易是以公司目前的破产重整计划能够获得法院裁定批准为前提，公司能否提出债权人、出资人组(股东)及法院认可的重整计划并实施具有重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　1、2020年5月15日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“德奥通航”或“公司”)与深圳市中幼微观科技有限公司、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)、深圳市汇森鑫实业投资有限公司、万怀胜、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)、深圳徒康乐教育投资企业(有限合伙)、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司(以下简称“交易对方”)签署《重大资产重组框架协议》，各方就公司拟以发行股份、支付现金等方式收购深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“标的公司”)不低于90%的股权的事项达成初步意向。

　　2、根据目前公司重整事项推进的实际情况，及日前公司、公司管理人与深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)签署的《重整投资协议》，迅图教育拟作为重整投资人认购公司在重整中以资本公积转增的股份，公司重整事项实施完成后，迅图教育将成为公司控股股东。本次交易的交易对方之一深圳市中幼微观科技有限公司(以下简称“中幼微观”)持有迅图教育32%的股权，中幼微观或将成为间接持有公司5%以上股份的股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》有关规定，中幼微观为公司的关联法人。如后续公司重整事项得以顺利实施完毕，则本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将收购资产相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：深圳市中幼微观科技有限公司

　　成立时间：2013年9月30日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：方雪萍

　　住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1204

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300080135393G

　　经营范围：一般经营项目是：电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件的技术开发和销售；网页的设计；计算机系统集成；婴幼儿用品的销售(不含食品)；经济信息咨询；文化体育活动策划；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务。

　　2、公司名称：青岛海尔多媒体有限公司

　　成立时间：2015年4月16日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：郑刚

　　住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园

　　注册资本：人民币47894.7369万元

　　统一社会信用代码：913702123341409001

　　经营范围：研发、生产销售及维修：通讯设备(不含无线电及地面卫星接收设备)、家用电器、音像设备、电子元器件、计算机软件、硬件及外围设备、办公设备及耗材、摄影器材、数码产品，研发、销售：仪器仪表，网络工程、系统集成、软件及嵌入式系统开发、技术服务及技术转让，货物及技术进出口(法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可经营)，家用电器的维修及售后服务，技术检测、检测认证信息咨询、商务信息咨询(不含商业秘密)、企业管理信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、公司名称：深圳中幼盈达教育投资企业(有限合伙)

　　成立时间：2016年1月19日

　　企业性质：有限合伙

　　执行事务合伙人：方康宁

　　住所：深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场A栋1204

　　统一社会信用代码：91440300359915856T

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资；教育产业投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；企业管理咨询、经济信息咨询、教育信息咨询；教育设备的技术开发与销售；网页的设计；计算机系统集成；国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　4、公司名称：深圳市汇森鑫实业投资有限公司

　　成立时间：2016年2月25日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：彭杰威

　　住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场一期A座1204

　　注册资本：人民币100.00万元

　　统一社会信用代码：914403003600567610

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；股权投资；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；学前教育信息咨询，学前教育课程研发。

　　5、万怀胜

　　身份证号码：41232819******7838

　　住所：河南省洛阳市西工区上阳路北

　　6、深圳中幼福盈教育投资企业(有限合伙)

　　成立时间：2016年1月19日

　　企业性质：有限合伙

　　执行事务合伙人：方康宁

　　住所：深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码城创新科技广场A栋1204

　　统一社会信用代码：91440300359915792W

　　经营范围：股权投资；教育产业投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；企业管理咨询、经济信息咨询、教育信息咨询；教育设备的技术开发与销售；网页的设计；计算机系统集成；国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　7、深圳徒康乐教育投资企业(有限合伙)

　　成立时间：2016年2月24日

　　企业性质：有限合伙

　　执行事务合伙人：王洪九

　　住所：深圳市南山区沙河街道侨香路智慧广场A栋11楼1102

　　统一社会信用代码：91440300360126408R

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资；教育产业投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；企业管理咨询、经济信息咨询、教育信息咨询；教育设备的技术开发与销售；网页的设计；计算机系统集成；国内贸易。

　　8、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司

　　成立时间：2015年8月3日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：曹施施

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林越众小区4栋204

　　注册资本：人民币1,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300349871255J

　　经营范围：文化交流活动策划、品牌规划、会务策划、展会活动策划、礼仪庆典策划、市场营销策划；教育咨询(不含限制项目)；教育设备的技术开发与销售；网页的设计；计算机系统集成；婴幼儿用品的销售(不含食品)；商务信息咨询；舞蹈、钢琴、小提琴、书法、音乐、美术的培训；语言表演培训(不含限制项目)；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的销售。国内贸易，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　三、标的公司情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市中幼国际教育科技有限公司

　　成立时间：2013年8月8日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：方康宁

　　住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1204

　　注册资本：人民币50,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300075848532Y

　　经营范围：一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业项目(具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；学前教育信息咨询，学前教育课程研发；学前教育学具、教材、教育软件的销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：广播电视节目制作

　　2、股权结构

　　主要股东如下：

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　　3、主要财务指标

　　待审计与评估结果出具后予以披露。

　　4、关联关系情况

　　前述已提及公司重整事项实施后，中幼微观或将成为间接持有公司5%以上股份的股东，同时中幼微观持有标的公司40.64%股权。除此之外，标的公司与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、协议的主要内容

　　下述协议条款中，甲方指公司，乙方指交易对方，丙方指标的公司

　　第一条 重组交易安排

　　1、协议各方就本次重组的初步交易安排达成一致意见，即在甲方本次司法重整完成后，由甲方向包括乙方在内的标的公司全部或部分股东通过发行股份、支付现金等方式购买其所持标的公司股权，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司。

　　乙方和丙方承诺尽最大努力推动和促使标的公司其他股东参与本次重组交易，确保甲方可以在本次重组中收购取得标的公司不低于90%的股权。

　　各方同意，本次重组交易的最终交易方案以相关各方正式签署的《发行股份购买资产协议》等协议约定以及中国证监会最终审议批准的交易方案为准。

　　2、本次重组涉及的标的公司的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

　　3、甲方本次向乙方等标的公司股东发行股份购买资产的定价基准日为甲方就审议本次重组相关议案召开第一次董事会会议所作决议公告之日。

　　第二条 交易排他性

　　1、自各方签署本协议之日起一年内(以下简称“排他期间”)，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得直接或间接(无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士)就标的公司股权出售事宜，与除甲方以外的其他任何第三方进行磋商、接触及签署任何协议、合同、备忘等书面文件或达成其他任何关于标的公司股权出售的书面或口头承诺(但为开展标的公司员工股权激励所进行的股权转让除外，持股5%以下股东的转让除外)，不得筹划、申请标的公司单独首发上市。

　　2、排他期届满后，如果各方未能就本次重组签署正式的发行股份购买资产协议，则本协议自动终止。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　2、本协议签署后，除本协议另有约定或因上市公司董事会、股东大会或证券监管机关未能批准本次重组交易等监管审批因素外，任何一方单方放弃本次重组或者因可以归责于一方的原因而导致本次重组未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金2 ,000万元。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　五、对公司的影响

　　公司主要从事小家电及通航业务，近年来受市场融资环境影响，2018年初通航业务部分债务违约并引致了公司整体陷入债务危机。目前公司正努力推进重整事项，从根本上摆脱经营和财务困境。本次筹划重大资产重组事项是公司着眼于后续发展需要而做出的，是既定发展战略的进一步落实。

　　如本次框架协议约定事宜能顺利推进并完成，可为公司未来发展带来新的驱动力。该项目实施完成后，预计将进一步提升公司的盈利水平，从而使公司业务再上新台阶。

　　本框架协议的签署对公司2020年度及后续年度业绩的具体影响暂时难以预计。

　　六、其他重要事项

　　1、本次签署的框架协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作各方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、风险提示

　　1、目前公司股票已被深交所实施暂停上市措施，如暂停上市后首个年度(即 2019年度)报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、期末净资产为负值、营业收入低于一千万元或者公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第14.4.1条第(一)至第(五)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。公司同时提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日