证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2020-030

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年5月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年5月12日以专人送达方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　为进一步增强公司可持续发展能力、推动战略目标的实现，公司结合自身情况，制定本次非公开发行A股股票的方案如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　认购人认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括胥爱民先生在内的不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除胥爱民先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过40,800,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，本次认购完成后不触及要约收购。其他投资者认购其余股份，单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的70%。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司在自查具备发行条件的基础上编制了非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》（    公告编号：2020-032）。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　经公司与认购对象协商后签订《附条件生效的股份认购合同》，合同对认购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（    公告编号：2020-033）。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行认购对象胥爱民先生系公司的控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（    公告编号：2020-034）。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，编制了《前次募集资金使用情况报告》。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2020-035）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-036）。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对于议案五、议案六出具事前认可函，对于议案一至议案九发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

　　3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

　　4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后工商登记变更等相关事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

　　9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

　　10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事胥爱民先生回避表决。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2020年6月3日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可函。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2020-031

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2020年5月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年5月12日以专人送达方式发出，会议应出席监事 3 名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席吴珩女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，自查论证公司本次非公开发行A股股票的相关资格、条件要求，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　认购人认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括胥爱民先生在内的不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除胥爱民先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过40,800,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，本次认购完成后不触及要约收购。其他投资者认购其余股份，单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的70%。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司在自查具备发行条件的基础上编制了《南京华脉科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金，并根据相关法律、法规的规定和要求编制的《南京华脉科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　同意公司与认购对象协商后签订的《附条件生效的股份认购合同》，合同对认购数量、认购价格及限售期等内容进行约定。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司监事会同意董事会制定的《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司监事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：603042               证券简称：华脉科技           公告编号：2020-033

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司于2020年5月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》。合同主要内容如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　发行人：南京华脉科技股份有限公司

　　认购人：胥爱民

　　签订时间：2020年5月17日

　　二、认购价格、认购数量、认购金额

　　（一）定价基准日、认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　胥爱民先生认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行A股股票发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股股票的最终发行价格作相应调整。

　　（二）认购数量和金额

　　认购人同意根据本协议的约定，拟现金认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数）且本次发行完成后累计持股比例不超过30%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。本次认购完成后不触及要约收购。

　　三、认购方式、支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：认购人在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次非公开发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。

　　四、认购股份的限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次非公开发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

　　五、合同的生效条件和生效时间

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　　2、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　六、合同的解除

　　本合同经双方协商一致，可以书面形式协商一致解除。

　　如有任何一方违约（包括但不限于发生以下情形的），则守约方有权书面通知违约方解除本合同而不必承担任何法律责任：

　　（1）任何一方在本合同项下的陈述与保证虚假或者不实；

　　（2）任何一方严重违反本合同，损害对方利益。

　　七、违约责任

　　1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年5月19日