风险回报率，β为被评估的资产的Beta值、即其回报对市场产生的回报的敏感性，Rm为市场的预期回报，SSP为小规模及特定风险溢价。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　■

　　综上所述，公司对境外影院业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理，依据上述主要参数，预测的资产组未来现金流量的现值为836,875.96万元，远高于包含整体商誉的资产组的账面价值505,588.97万元，因此境外影院业务资产组的商誉不存在减值。

　　二、游戏发行及相关业务

　　（一）历史期及预测期主要利润指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）预测期内收入增长率的合理性

　　公司游戏发行及相关业务由互爱互动（北京）科技有限公司开展，主要为手机游戏和网页游戏的发行，由于手机游戏和网页游戏的生命周期较短，更新速度较快，故新游戏的上线对公司收入的影响较大。受国家游戏版号管控政策的影响，公司2019年只有2款新游戏上线，较2018年新上线的17款下降较大，故2019年收入较2018年下降了45%。2018年末游戏版号发放逐渐恢复正常，公司预计2020年新上线的游戏为15款，其中已取得游戏版号的为7款，其余已在申请办理中。2018年新上线的游戏为17款，实现收入为7.4亿元，2020年预计新上线游戏为15款，预计收入为6.8亿，根据历史期新上线的游戏与实现的收入情况，2020年收入预测的增长率具有合理性。一般手机游戏和网页游戏的生命周期为2-3年，2021年公司预计新上线的游戏为8款，在2020年新上线游戏的支持下，2021年的预计收入出现较大的增长也是合理的。在预计2020年和2021年新游戏及其收入出现较大幅度的增长后，后续年度的增长速度将减缓。2022年公司预计新上线的游戏为9款，2023年公司预计新上线的游戏为10款，2024年公司预计新上线的游戏为9款，在有新游戏陆续能补充的情况下，公司预计收入平缓增长具有合理性。

　　（三）折现率的合理性

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　■

　　其中：E为资产组可收回价值，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　■

　　综上所述，公司对游戏发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理，依据上述主要参数，预测的资产组未来现金流量的现值为268,701.26万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值238,070.92万元，因此游戏发行及相关业务资产组的商誉不存在减值。

　　三、电影制作发行及相关业务

　　（一）历史期及预测期主要利润指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）预测期内收入增长率的合理性

　　公司电影制作发行及相关业务相关商誉系由上海骋亚影视文化传媒有限公司产生，如上表所示，2020年度的收入增长率较高，2021年收入增长率下跌后，以后期间的收入增长率趋于平缓。公司对于2020年-2022年的收入依据片单进行预测，结合每部影片，对于既定的或已签署合同、协议的影片，按收入结转单或合同、协议约定内容预测收入；对于尚未签署合同、协议的影片，按照概算或签单计划内容预测收入；2023年-2024年的收入按远期规划确定收入增长率进而预测收入。公司2020年电影制作发行及相关业务的收入增长率较高，一方面系公司预计2020年将上映《唐人街探案3》，根据前期《唐人街探案》和《唐人街探案2》的票房表现，预计此片上映后将会取得较高票房；另一方面系公司参投的5部电视剧预计在2020年将会上映，公司根据已签订的合同和达成投资意向并结合同类题材的已上映的影视剧的市场表现，对这5部电视剧的收入进行了预测，从而导致2020年预测期的收入较高。

　　（三）折现率的合理性

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　■

　　其中：E为资产组可收回价值，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　■

　　综上所述，公司对电影制作发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理，依据上述主要参数，预测的资产组未来现金流量的现值为102,593.26万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值98,469.15万元，因此电影制作发行及相关业务资产组的商誉不存在减值。

　　四、电视剧制作发行及相关业务

　　（一）历史期及预测期主要利润指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）预测期内收入增长率的合理性

　　公司电视剧制作发行及相关业务由浙江东阳新媒诚品文化传媒有限公司开展，如上表所示，2020年度的收入增长率较高，2021年收入增长率下跌后，以后期间的收入增长率趋于平缓。2019年受电视剧行业“限古令”、“限集数”、“限薪酬”政策的影响，电视剧市场环境转冷，导致电视剧制作发行市场竞争激烈。公司通过精选题材、严格控制电视剧制作成本、提高电视剧制作质量等方式，利润率保持稳定增长，市场占有率稳步提升。2019年公司实现电视剧制作发行及相关业务收入4.98亿，较2018年增长了21%。由于2019年正在制作的近20部电视剧预计将在2020年发行，因此预计2020年电视剧制作发行及相关业务收入将会出现较大的增长，后续每年将发行5-8部电视剧收入趋于稳定。

　　（三）折现率的合理性

　　折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　■

　　其中：E为资产组可收回价值，Re为权益资本成本，D为付息债务价值，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。

　　折现率的具体测算过程如下：

　　■

　　综上所述，公司对电视剧制作发行及相关业务资产组在预测过程中所选的主要参数合理，依据上述主要参数，预测的资产组未来现金流量的现值148,192.60万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值62,532.44万元，因此电视剧制作发行及相关业务资产组的商誉不存在减值。

　　年审会计师意见：经审计，认为公司对境外影院业务、游戏发行及相关业务、电影制作发行及相关业务和电视剧制作发行及相关业务的商誉减值测试过程及结果合理，不存在减值，符合企业会计准则的要求。

　　（5）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表意见。

　　回复：

　　针对商誉减值测试，会计师执行的审计程序如下：

　　①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

　　②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

　　③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　④与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

　　⑤获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性；对于境外组成部分的评估报告，还与组成部分注册会计师讨论其商誉减值测试的方法、模型、参数及其结果的合理性；

　　⑥复核商誉减值测试结果的计算准确性；

　　⑦评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。

　　针对商誉减值测试，会计师获取的主要审计证据包括商誉减值计提审批表以及评估师对各资产组出具的本期及上期的以商誉减值测试为目的的评估报告。

　　年审会计师意见：通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，认为公司商誉减值准备计提时点恰当，金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差错。

　　2、报告期末，存货余额为21.54亿元，较上年增长72%，其中库存商品余额为10.18亿元，生产成本9.91亿元。报告期内你公司未计提存货减值准备。请你公司补充说明报告期内存货增长的具体原因，是否与公司营业收入增长匹配，库存商品及在产品中影视作品的主要内容、完成或预计完成时间、发行或上映的进展情况、投资金额等，计提存货跌价准备具体计算过程及合理性。请会计师就公司未计提存货跌价准备的合理性进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内存货增长的原因

　　公司2019年度的存货余额比2018年度增加9亿元，主要系公司2019年度完成并购万达影视传媒有限公司的重大资产重组后，公司加大了影视剧的投资，由于大部分影视剧尚未上映，因此导致公司期末存货余额大幅增加，影视剧的收入成本并未增加。新增的具体影视剧项目如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、存货跌价准备的合理性

　　公司的在产品系尚在摄制中或已摄制完成尚未取得发行许可的影视剧产品；库存商品系投资拍摄完成并已取得发行许可的影视剧产品。截至2019年12月31日，其具体构成、预计发行或上映时间、预计收入等情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：预计收入金额包含分账收入与份额转让收入。

　　注2：此项目属于综艺节目投资，2019年已播出，受疫情影响目前暂停。

　　公司在产品及库存商品的各影视剧预计市场表现良好，客户合作意向较强。近年来影视剧行业整体发展环境良好，市场环境更加完善，产业规模持续上升。截至2019年12月31日，公司账面在产品及库存商品中，除尚处筹备阶段的项目外，其余项目的预计总收入均大于投资成本，未发现明显减值迹象，因此公司未计提存货跌价准备。

　　年审会计师意见：通过审计，认为公司未计提存货跌价准备合理。

　　3、根据年报，你公司预付款项为12.18亿元，较上年增加43%，主要原因为新增参投影视项目和预付影城设备采购款增加。请你公司补充披露上述新增影视项目的具体名称、投资金额、合作方及合作方式、拍摄进度、预计发行或上映档期等，以及影城设备采购的主要产品名称、金额、采购方等，并结合报告期内相关影城的经营情况、计提资产减值情况说明上述采购的合理性。

　　回复：

　　2019年度新增影视剧项目的情况表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司2019年度新增的预付账款主要为新增的影视剧项目的投资款，影城设备采购款虽有增加，但是金额较小，约为3,600万元。公司自2019年度开始，对于影城放映机的采购由2018年度新设的子公司天津影立方电影科技有限公司统一集中向科视数字投影系统(上海)有限公司采购，然后再销售至各影城。影城的放映机的使用年限一般为10年，因此影城的放映机一经采购之后，一般情况下未来10年内将不会再进行采购，而本期预付账款中新增的预付设备款主要是天津影立方电影科技有限公司为2019年12月31日尚未开业的影城预付的放映机采购款，因此待开业影城设备采购合理。

　　4、报告期内，你公司销售费用为9.70亿元，较上年下降18.90%，主要是由于印刷制作、广告促销费和清洁、保安费下降幅度较大。请结合公司报告期营业收入、营业成本、费用管理等因素说明公司销售费用下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年度销售费用较2018年度下降2.26亿元，其中印刷制作、广告促销费下降1.37亿元，清洁、保安费下降6,300万元。2019年度公司整体营业收入较2018年度相比下降，因此2019年度的销售费用较2018年度相比亦是下降趋势，符合收入变化趋势。下降的原因主要包括：第一，2019年度公司影视剧业务中主控发行的影片数量较少，因此对应的影片宣发费用较上期减少导致广告促销费下降；第二，2019年度公司整体加强费用管控，对各子公司下达了费用管控指标，各公司均采取了对应的措施，例如精简保安保洁人员数量，减少广告促销费用支出等。综上所述，公司销售费用下降具有合理性。

　　5、报告期末，你公司货币资金为24.63亿元，短期借款为34.55亿元，一年内到期的非流动负债余额为10.88亿元，请说明公司是否存在流动性紧张，日常经营是否受影响，并结合公司的资本结构、负债规模、现金流状况及日常营运资金安排等分析你公司的偿债及付息能力，并说明应对偿债风险的措施。

　　回复：

　　公司设有完善的资金预测管理体系，编制月度滚动资金使用计划，从公司层面合理规划和安排资金，充分提高资金的使用效率。通过上述资金计划管控，既确保公司到期债务如期归还，又能保证公司正常经营。

　　报告期末，公司资产总额中流动资产为93.24亿元，占比35.20%，其中货币资金为24.63亿元，应收账款为22.99亿元；负债总额中流动负债为99.41亿元，占比80.50%，其中短期借款为34.55亿元，一年内到期的非流动负债余额为10.88亿元。近三年公司偿债及付息能力相关财务指标如下表所示：

　　■

　　注：利息保障倍数为负的数值记为“N.A.” 。2019年度，公司利息保障倍数为负值，主要系计提了商誉减值准备及长期资产减值准备所导致的净利润为负所致，扣除该影响后，公司利息保障倍数约为5.51。

　　公司应收账款主要由应收票款、广告款及影片分账款等组成。其中应收影片分账款项3.15亿元，该部分款项结算周期短均能按期收回，可以为短期偿债能力提供保障。公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且能够覆盖投资活动产生的现金流量净额，流动比率、速动比率、资产负债率等长短期偿债能力指标均保持稳定，以上均说明公司在正常生产经营活动情况下有充足的能力支持自身经营发展。

　　针对上述报告期末公司账面34.55亿元短期借款及10.88亿元一年内到期的非流动负债，短期借款根据日常经营需要滚动发生，截至目前到期的短期借款已完成续贷，预计后续到期的亦可完成续贷，一年内到期的长期借款也已通过调整还款计划方式得以延长期限。在保持现有信贷规模不降低的同时，公司还争取到金融机构给予新增额度以备不时之需。此外，公司加快回笼资金，并通过出售储值卡及预收电影票券等方式提高预收款项，进一步提高公司经营性现金流入。

　　在保证公司资金安全的同时，公司还致力于优化资本结构，合理控制财务成本。公司已于2020年4月公告非公开发行A股股票预案，拟募集资金总额不超过人民币43.5亿元用于新建影院项目、补充公司流动资金及偿还借款。

　　6、年报显示，公司子公司互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称“互爱互动”）全年取得新版号4款，新发行游戏5款，较往年有所减少。请你公司补充披露：

　　（1）报告期内互爱互动主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内主要游戏收入及其占互爱互动收入的比例。

　　回复：

　　报告期内公司主要游戏收入合计23,309.82万元，占比58%,主要游戏明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　以上游戏均为联合运营代理模式，使用道具收费方式。

　　（2）报告期内主要游戏投入的推广营销费用情况，占互爱互动收入总额的比例。

　　回复：

　　报告期内主要游戏投入的推广营销费合计1,699.47万元，占比4%，主要游戏推广营销费用明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）你公司主要游戏的预计生命周期，并结合相关游戏的发行及运营情况，未来发行计划等，补充披露互爱互动是否对相关游戏存在重大依赖。

　　回复：

　　公司主要游戏预计生命周期如下：

　　■

　　以上游戏目前运营状况良好，同时公司游戏储备充足，未来持续会有新的游戏上线运营，不存在对相关游戏存在重大依赖的情况。

　　（4）报告期内互爱互动主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　回复：

　　公司的游戏发行业务包括两种模式：

　　1、联合运营模式下，公司采用用户生命周期的收入确认模型确认收入，用户生命周期指游戏内玩家从登录、正常游戏到流失的周期，公司根据游戏的历史数据及建立的用户生命周期模型计算出平均该类别游戏的用户生命周期。公司每月获取各游戏平台联合运营的游戏对账单，该对账单包括游戏本月的充值收入、合同约定的各项扣除项及各方按照合同应得分成金额，公司也可以通过各平台给公司开的端口查询相应游戏本月充值等情况并计算核对公司应得的分成款。公司收到各游戏平台的对账单并核对确认后，将该月的应得分成款确认为应收账款同时确认递延收益，并按照测算的各游戏的生命周期进行摊销，分摊确认收入。

　　联合运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单，以及该游戏的用户生命周期。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单或结算单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。

　　2、授权运营模式下，公司在收到游戏平台的对账单确认无误后，将合作运营方应支付的分成款直接确认为收入。

　　授权运营模式收入确认的主要依据是根据合同约定所取得的游戏平台发来的对账单或结算单。公司确认收入时会将从各平台查询端口查询的游戏充值数据与对账单进行核对确认，有差异时会与游戏平台及时沟通，以保证收入确认依据数据的真实性和准确性。

　　综上所述，报告期内互爱互动主要游戏产品收入确认时点及收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定。

　　7、报告期末，你公司计提长期待摊费用减值准备2.78亿元，其中并购影城计提1.67亿元，自建影城计提1.11亿元。长期待摊费用主要核算影城装修费。请你公司说明计提长期待摊费用减值准备的原因，具体计算过程及计提时点的合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、并购影城长期待摊费用减值测试过程

　　根据准则规定，除商誉和使用寿命不确定的无形资产外，其他资产应在发生减值迹象时方进行减值测试。2019年度，随着宏观经济的走弱，观众购买力与购买意愿随之下降。随着电影行业拐点的出现，并购影城观影人次、票房收入等均出现大幅下滑，非票房收入也随之下降，而人工薪酬、物业管理费、能耗费等刚性支出依旧发生，导致影城利润和经营净现金流的降幅大于收入降幅，影城的长期资产出现了减值迹象，因此公司对长期资产的减值进行了测试。具体减值测试过程如下：

　　对于并购影城，公司首先对包含商誉的资产组的未来现金流量的现值进行预测，然后与资产组账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值）相比较，如果包括商誉的资产组未来现金流量的现值低于包含商誉的资产组的账面价值、但高于不含商誉资产组的账面价值，则仅产生商誉减值，不产生长期资产减值；如果包括商誉的资产组未来现金流量的现值低于不含商誉的资产组账面价值，则产生长期资产减值。可收回金额（未来现金流量现值）低于账面价值的部分，首先抵减商誉的账面价值；商誉价值不足抵减的，按比例抵减其他资产（固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用）的账面价值，抵减后的各资产的账面价值不低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。

　　根据企业会计准则讲解的规定：企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　因此上述对并购影城的长期资产减值测试的过程与企业会计准则讲解规定的测试顺序存在差异，是因为影城中不包括商誉的资产组，主要由放映设备等固定资产，和长期待摊费用（影城装修）构成。固定资产中，除不可拆除出售或拆除出售不经济的影厅座椅等少数资产外，大部分固定资产可通过参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果来估计其公允价值减去处置费用的净额；但影城装修因很难单独出售，无法合理估计其公允价值减去处置费用的净额，且因其难以独立产生现金流量，因而也无法合理估计其未来现金流量的现值。而固定资产加影城装修所构成的资产组，其未来现金流量的现值中，实际上也包括了商誉所带来的价值且很难区分，因而也无法合理预计不含商誉的资产组的未来现金流量现值。

　　基于以上原因，准则讲解所规定的“首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失”，因为影城不含商誉的资产组的可收回金额无法合理估计，从而难以执行。因而在操作中，对于并购影城直接对包含商誉的资产组进行减值测试，可收回金额（未来现金流量现值）低于账面价值的部分，首先抵减商誉的账面价值；商誉价值不足抵减的，按比例抵减其他资产的账面价值。

　　二、自建影城长期待摊费用减值测试过程

　　对于自建影城，影城在建设完成后，开业初期会出现亏损，公司对于自建影城的考核管理，是允许其开业前三年为亏损期。因此，对于自建影城长期资产减值迹象的判断，公司以2017年1月1日以前开业、连续三年亏损为标准，即2017年及以后年度开业影城尚在公司预期的亏损期内，2017年以前开业影城如果连续三年亏损则认为已出现长期资产的经营绩效低于预期、已出现减值迹象。

　　自建影城的长期资产减值测试由公司管理层直接测试，采用未来现金流量折现法对可回收金额进行预测。其中2020年至2024年为预测期，2025年起为永续经营期。公司根据已经批准的影城2020年度财务预算，以预算中的税前利润加固定资产折旧、长期待摊费用摊销作为当年经营现金净流量（不含所得税收付）。然后由预算部门根据行业发展和影城的实际情况，审慎预测2021-2024年度数据，2025年及以后期间的数据与2024年的数据保持一致。折现率参考收购影城商誉减值测试评估所采用的税前折现率。公司按照上述原则进行预测后，如果资产组未来现金流量的现值低于账面价值，则表明该资产组的长期资产出现了减值，按照各资产账面价值占比分摊确认资产减值损失。

　　年审会计师意见：通过审计，公司长期待摊费用减值准备计算过程恰当，计提时点合理。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月18日