证券代码：600556    证券简称：天下秀    公告编号：临2020-057

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0516号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司业务

　　1.年报显示，公司于2019年进行重大资产重组，通过吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称天下秀）并置出智慧城市及物业管理资产，公司主营业务变更为新媒体营销业务。报告内，公司实现收入19.77亿元，同比增加63.47%。其中，新媒体营销客户代理服务收入17.07亿元，同比增加89.23%，增幅较大。目前，公司新媒体平台已覆盖母婴玩具、房产汽车、影视娱乐、美容美妆、金融服务、食品饮料等多个领域。请公司：（1）结合公司的行业地位、核心竞争力、广告投放效果、广告行业增长情况、同行业公司情况等，说明公司报告期内收入，特别是新媒体营销客户代理服务收入大幅增加的原因及合理性，是否与同行业收入增长趋势一致；（2）补充披露公司客户所属行业类别及相应收入占比，并说明流量变迁速度加快、下游客户周期性变化、是否会对公司营业收入增长的持续性产生影响，并充分提示相关风险。

　　2.年报显示，公司各季度收入分别为3.45亿元、4.49亿元、5.74亿元、6.07亿元，归母净利润分别为0.38亿元、0.58万元、0.83亿元，0.79亿元，第三、四季度业绩收入、净利润占比及增幅较大。请公司：（1）补充披露各类业务收入确认的会计政策、确认时点及依据，并说明报告期收入确认政策是否发生变化；（2）结合各业务板块各季度业务开展情况、主要财务数据及往年同期波动情况等，详细说明第三、四季度收入、净利润占比及增幅较大的原因及合理性。

　　3.年报显示，2019年公司新媒体营销客户代理服务毛利率为25.73%，同比减少3.13%，新媒体广告交易系统服务毛利率为38.33%，同比减少0.29%。请公司：（1）结合新媒体营销客户代理服务的具体运营模式、购销单价、流水和业务量情况、同行业可比上市公司等，量化分析营销代理服务毛利率下降的原因、下降趋势是否将持续；（2）结合广告交易系统业务量、分成具体政策及变动情况，说明近年来广告交易系统毛利率变动的原因及合理性。

　　二、关于前次重大资产重组及相关交易

　　4.年报显示，公司在前任实际控制人控制期间存在较多诉讼案案件。公司前任控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称瑞莱嘉誉）承诺对前任实际控制人控制期间发生的违规担保及其他或有负债给公司造成损失的，由瑞莱嘉誉承担全部责任，承诺期限至2021年12月12日。请公司补充披露：（1）是否存在新增违规担保诉讼案件，截至目前尚未解除的违规担保金额、诉讼进展及瑞莱嘉誉的履约情况，说明相关资产损失及预计负债计提是否充分；（2）结合瑞莱嘉誉承诺及履约能力，说明如其无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的相关安排。

　　5.根据《盈利预测补偿协议》，天下秀全体股东承诺2019-2021年上市公司实现扣非后归属母公司的净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。年报显示，公司2019年实现扣非后归属公司净利润2.52亿元，公司已完成2019年业绩承诺，后续年度承诺利润金额较大。请公司结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露业绩承诺可实现性，并说明上市公司及业绩承诺方为保障业绩承诺完成的保障措施。

　　三、关于财务会计信息

　　6.年报显示，公司货币资金期末余额10.42亿元，同比增加94.88%，占期末总资产的53.39%，货币资金大幅增加的原因为收到北京微梦履约代付款项。请公司补充披露：（1）结合与北京微梦开展业务往来、合作协议等，说明报告期内北京微梦履约代付款项大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司具体业务模式及WEIQ平台资金结算安排等，说明货币资金大幅增加的原因及合理性，是否存在大额货币资金受限情况。请年审会计师发表意见。

　　7.年报显示，公司报告期末应收账款账面净额6.82亿元，同比增加100.16%，本期计提坏账准备964.68万元。请公司：（1）结合应收账款对应客户类别、信用政策及变化情况等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性；（2）结合目前的回款及逾期情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　8.年报显示，公司应付账款期末余额为1.85亿元，同比增加38.87%，预付账款期末余额为9888.56万元，同比增加1148.90%，主要系营业规模扩大及公司为锁定优质媒体资源预付款项有所增加。请公司：（1）结合业务规模及同行业可比上市公司情况，说明应付账款和预付账款大幅增长的原因及合理性；（2）逐一列示前五名应付账款对象及预账款对象、金额和占比，说明是否为公司关联方；（3）说明应付款项、预付款项与采购金额、付款周期的匹配性、期后预付款项的结转情况。请年审会计师发表意见。

　　9.年报显示，公司其他应付款期末余额为7.32亿元，同比增加3619.42%，其中往来借款4.44亿元，应付暂收款2661万元，微任务平台暂收款825万元。请公司补充披露：（1）上述往来借款形成的原因，利率水平及期限等；（2）上述往来借款方是否为公司关联方，公司是否履行相应的决策程序和信息披露义务；（3）说明应付暂收款项目是否与公司业务规模和结算周期等相匹配。请年审会计师发表意见。

　　10.年报显示，公司报告期内发生销售费用1.09亿元，同比增加13.13%，其中宣传推广费1387万元，较去年同期所有减少。公司报告期内发生研发费用5321万元，同比增加37.46%，其中职工薪酬4909万元，增幅较为明显。请公司：（1）结合业务推广的具体模式、业务规模变动等，说明宣传推广费变动的原因及合理性；（2）结合研发人员数量变动、平均薪酬变化、研发计划及进展等，说明报告期内研发费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。

　　11.年报显示，公司2019年经营活动现金净流量为-13747.21万元，已连续两年呈净流出态势。请公司结合业务模式、上下游经营占款情况、销售及采购结算模式及周期变动、季节性波动、同行业可比公司情况等，说明经营活动现金流与业务模式、净利润情况的匹配性，以及经营活动现金流为负对公司经营的影响。请年审会计师发表意见。

　　12.年报显示，公司多家子公司报告期内存在亏损，部分子公司净资产为负。请公司结合主要子公司业务开展情况及主要财务数据，说明其经营业绩同比是否出现大幅波动，发生亏损的主要原因及未来经营计划。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函以后立即披露，并在五个交易日内，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

　　目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十九日

　　证券代码：600556    证券简称：天下秀    公告编号：临2020-058

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于2019年度利润分配暨业绩说明会召开情况的公告

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日（星期一）15:00-16:00以网络平台交流互动方式在中国证券网路演中心(http://roadshow.cnstock.com/)召开2019年度利润分配暨业绩说明会，现将有关事项公告如下：

　　一、说明会召开情况

　　2020年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于召开2019年度利润分配暨业绩说明会的公告》（    公告编号：临2020-056）。

　　2020年5月18日（星期一）15:00-16:00，董事长、总经理李檬先生，董事会秘书于悦先生，财务负责人覃海宇先生出席了本次利润分配暨业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者关注的问题进行了回复。

　　二、本次业绩说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　1、请问公司领导，咱们公告里披露的2019年利润分配方案是如何确定的呢？

　　回答：公司2019年利润分配基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　一、公司所属的行业为互联网营销行业，我国新媒体营销领域的行业集中度相对较低，竞争较为激烈。尽管公司已发展成为我国新媒体营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网迅猛发展，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高。未来如果随着行业发展，行业的竞争格局发生变化，对公司盈利能力的连续性和稳定性提出了更高的要求。

　　二、公司目前正处于发展的关键阶段，为大力拓展业务空间，挖掘业务提升潜力，巩固并持续提升公司的行业地位和影响力，公司对流动资金的需求较大。公司2019年度利润分配预案主要是从公司当前资金需求与未来发展的角度考虑，公司留存适量的现金用于业务拓展，降低资产负债率和财务成本，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。

　　此外，公司所属互联网营销行业发展迅速，为及时有效把握未来市场机遇，增强客户粘性和转化率，公司需要资金支持。

　　2、公司2019年度利润分配方案什么时候实施？

　　回答：目前2019年度利润分配预案尚需2019年年度股东大会审议通过，股东大会通过后2个月内实施，请留意后续相关的公告。

　　3、请问董秘，目前公司非公开发行进展到什么阶段了呢？

　　回答：公司已经收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200793），并于4月28日公告。目前处于受理阶段，后续进展我们会及时公告，敬请关注。

　　4、请问李总对天下秀未来的新的业绩增长点的看法以及天下秀现阶段估值是否合理？

　　回答：天下秀将持续基于在粉丝经济、商业大数据领域的领先优势，瞄准多个应用场景设计多种B2B及B2B2C产品，旨在成为社交商业时代的新型基础设施。一方面夯实现有主营业务的基础，持续提高运营效率，另一方面尝试推动新业务探索与发展。详细经营计划可以参考披露的2019年年度报告。

　　5、请问公司在抖音上的业务前景如何？

　　回答：公司专注于新媒体红人经济行业，保持着与各大新媒体平台内容创作者的密切合作关系，包括微博、抖音、微信、快手等，随着近年来各大新媒体平台的持续发展，公司与各平台内容创作者的合作规模也保持着持续增长态势。

　　6、请问截止目前公司股东人数情况？

　　回答：截止2020年3月31日公司股东总户数为25,538户。

　　7、为什么重组交割完成后，2020年第一季度业绩并没有爆发式的显著增长？公司整体经营业绩受新冠疫情影响如何？

　　回答：原ST慧球2019年一季度营业收入546万元，净利润-656.98万元；公司完成重大资产重组后，基本面从根本上获得改善，2020年一季度实现营业收入5.36亿元，净利润5,583.02万元。

　　新冠疫情的爆发对公司经营产生了一定的影响，但公司上下克服了各种不利因素，2020年一季度营业收入实现了同比55%的增长。

　　关于公司2019年度利润分配暨业绩说明会的详细情况请浏览中国证券网路演中心(http://roadshow.cnstock.com/)。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十九日