本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）的相关规定，5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股；1名激励对象因绩效考核结果为“C”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次回购并注销的限制性股票共计214,000股。

　　●本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》等规定及公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年3月23日分别召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以4.845元/股的价格回购首期限制性股票激励计划中首次授予部分中离职激励对象5人已授予尚未解除限售的限制性股票210,000股，1名激励对象因绩效考核结果为“C”已授予尚未解除限售的限制性股票4,000股。本次回购限制性股票数量合计214,000股，占公司目前股本总额的0.03%。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。同时，公司已就回购事项通知债权人，截至2020年5月7日公司通知债权人公告之日起45日，未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。详见公司于2020年3月24日披露的《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（    公告编号：临2020-009）及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（    公告编号：临2020-011）。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《首期限制性股票激励计划》之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

　　鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股。

　　根据《首期限制性股票激励计划》”之“第九章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规定：根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

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　　鉴于1名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股。

　　综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计214,000股，占公司总股本的0.03%。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象等6人，合计拟回购注销限制性股票214,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,512,100股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B883247529），并向中登上海分公司申请回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的214,000股限制性股票。

　　预计本次限制性股票于2020年5月21日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）、公司与激励对象签署的首期股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2020年5月19日