本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月18日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2020年5月18日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年5月18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年5月18日9:15—15:00。

　　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　3、召开地点：公司会议室

　　4、召 集 人：公司第四届董事会

　　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计19人，代表有表决权的股份504,081,968股，占公司股本总额的42.3424%。其中：

　　1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13人，代表有表决权股份488,670,487股，占公司股本总额的41.0478%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的96.9427%；

　　2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有6名，代表有表决权股份15,411,481股，占公司股本总额的1.2945%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的3.0573%。

　　3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计15人，代表股份148,890,580股，占公司股份总数的12.5067%。

　　公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　　（一）审议并通过了《关于公司2019年度董事会报告的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议并通过了《关于公司2019年度监事会报告的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（三）审议并通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（四）审议并通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（六）审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（七）审议并通过了《关于2020年度日常经营关联交易预计的议案》

　　表决结果：

　　同意票121,064,104股，占出席会议有表决权股份的99.9917%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0083%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票121,064,104股，占出席会议有表决权股份的99.9917%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0083%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　（八）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（九）审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：

　　同意票504,071,868股，占出席会议有表决权股份的99.9980%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0020%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票148,880,480股，占出席会议有表决权股份的99.9932%；反对票10,100股, 占出席会议有表决权股份的0.0068%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　　2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

　　3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《会议公告》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司2019年年度股东大会决议。

　　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月十九日