本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对万达电影股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第51号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函所提及的有关事项进行了认真分析和论证，根据问询函要求，现就相关问题逐项回复说明如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入154.35亿元，比上年下降5.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-48.47亿元，主要系公司计提资产减值准备59.09亿元，其中计提商誉减值55.75亿元。公司分别对并购影城业务、广告业务和时光网资产组计提商誉减值23.40亿元、12.42亿元、19.93亿元。请你公司说明：

　　（1）本次计提商誉减值准备采用收益法预计未来现金流量现值，依据为资产组的可收回金额低于其账面价值。请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；并进一步说明公司在2019报告期末集中计提大额商誉减值准备是否合理，是否存在前期应减值未减值的情形。

　　回复：

　　一、商誉所在资产组的具体内容

　　进行商誉减值测试前，公司、被收购单位管理层以及审计师和资产评估师已就商誉形成的历史沿革、与商誉相关的资产组识别情况、商誉账面价值分摊情况、资产组业务内涵、以及存在的减值迹象等内容进行了充分的讨论、分析，并对相关支持性资料进行了核查。在此基础上，根据会计准则规定以及收购业务特点，明确与商誉相关的资产组组成内容为被收购单位长期资产，本次进行商誉减值测试关于资产组的初始确认及以后年度对资产组的认定所涉及的资产组业务内涵

　　进行了比较，与以前年度均保持了一致性。资产组细分科目及金额如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　二、关于商誉减值测试中所使用的重要假设

　　（一）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　（二）企业持续经营假设：假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；对于未来现金流量现值扣除商誉账面价值后低于长期资产账面价值的情况，本次评估采用清算前提确定公允价值减处置费用；

　　（三）本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　（四）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响；

　　（五）本次评估假设产权持有人未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前保持一致；

　　（六）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　（七）产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（八）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　（九）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

　　（十）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（十一）假设与产权持有人经营相关的资质证书到期后仍可续期取得并持续经营；

　　（十二）资产组涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。

　　本次进行商誉减值测试所设定的重要评估假设条件与以前年度比较保持了一致。

　　三、商誉减值测试的过程与方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（一）资产的公允价值减去处置费用后的净额

　　1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。

　　3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　（二）预计未来现金流量的现值

　　资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　（三）评估方法确定

　　在实施商誉减值测试过程中，公司、被收购单位管理层以及审计师和资产评估师经讨论分析认为，目前与商誉相关的资产组不存在销售协议价格和资产活跃市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，实际无法可靠估计该资产组公允价值减去处置费用的净额。在此情况下，根据会计准则相关规定，我们以资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。

　　对于未来现金流量现值扣除商誉账面价值后低于长期资产账面价值的情况，意味着与商誉相关的资产组或者资产组组合已存在减值迹象，本次评估对长期资产进行测算公允价值减去处置费用后的净额与未来现金流量现值进行比较确定可收回金额。

　　对应预计未来现金流量的现值测试方法，选取的估值模型为

　　V=P-C

　　式中：

　　V：资产组预计未来现金流现值；

　　C：铺底营运资金；

　　P：含营运资金的预计未来现金流现值；

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　　Ri：评估基准日后第i年预期的资产组息税前自由现金流量；

　　r：折现率；

　　Rn+1：稳定期资产组年息税前自由现金流量值；

　　n：未来预测收益期。

　　本次进行商誉减值测试所选取的测试方法以及所采用的估值模型与以前年度比较保持了一致。

　　四、预测期内关键参数

　　（一）测试过程中涉及的关键参数确定原则和依据情况概述如下：

　　1、预测期的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

　　2、影城、时光网和广告业务各项预测指标的测算指导原则如下：

　　影城各项预测指标的测算指导原则如下：

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　　时光网各项预测指标的测算指导原则如下：

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　　广告业务各项预测指标的测算指导原则如下：

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　　3、折现率的确定

　　对应（所得）税前收益口径，本次评估折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

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　　式中：

　　E：评估对象权益价值

　　D：评估对象付息债务价值

　　Rd：债务资本成本

　　T：资产组适用的所得税率

　　Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　Re = rf+ βe×ERP+ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　ERP：市场风险溢价；

　　ε：评估对象的个别风险调整系数；

　　βe：预期市场风险系数；

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　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数。

　　其中：无风险收益率rf通过WIND资讯终端查询10年期国债在评估基准日的到期年收益率做为无风险收益率；预期风险系数βe基于WIND资讯系统查询的可比上市公司的βt值调整确定； 市场风险溢价ERP根据Aswath Damodaran网站发布的成熟股票市场的基本补偿额加计国家风险补偿额方式确定，取值为5.89%。

　　综上所述，上述关键参数确定的方式与历史年度保持了一致，预计原则符合企业实际经营状况，相关参数的选取依据信息来源于现行市场，关键参数的选取结果具备合理性。

　　（二）预测期内关键指标

　　金额单位：人民币万元

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　　注：上表中Propaganda GEM Ltd所列金额单位为美元万元。

　　五、计提大额商誉减值的合理性

　　（一）影院业务

　　1、行业发展变化

　　我国电影行业在经过了2013-2015年的快速增长后，2016年起票房增速放缓。在经历了2016年度全国城市影院观影人次8.89%、全国总票房3.73%的较低速度增长后，2017年度观影人次与总票房又恢复两位数增长，分别达18.08%、13.45%。2018年下半年电影行业发生较大变化，影视圈的天价片酬、阴阳合同等诸多乱象被曝光，影视行业的税收政策收紧，同时相关部门出台一系列政策，行业监管力度加大。监管的收紧导致当年行业增长速度下降，观影人次与总票房分别增长5.93%、9.06%，但从长远来看有利于行业的规范发展。

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　　（数据来源：国家电影局、原国家新闻出版广电总局电影局发布）

　　2019年，随着宏观经济增速放缓，观众购买力与购买意愿随之下降。开年之初的春节档，8部新片扎堆首映，因大片云集而被称为“史上最强春节档”，最终却仅以7天58.4亿的票房成绩收官，较上年同期57.71亿的纪录仅高出1.2%，远低于上年67%的增幅；而观影人次同比出现下降，春节档7天全国观影人次约1.31亿，较上年同期减少近1500万，降幅达10%以上。春节档的票房萎靡持续延续，2019年上半年、前三季度观影人次与总票房较上年同期双双下降。

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　　（数据来源：艺恩数据）

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　　（数据来源：艺恩数据）

　　2、公司业务发展变化

　　公司并购影城主要收购于行业发展高峰期的2015-2017年度，部分并购影城被并购之前经营状况欠佳，部分影城尚处于刚经过建设期的初步发展期。在公司并购这部分影城后，依靠公司的品牌影响、资源优势、技术支持等协同效应，逐步提升并购影城的票房收入，并扩大其广告投放、衍生品销售、影城展示租赁等非票房业务，同时通过公司的影城集中化管控，有效提升管理水平、降低成本费用，并购影城未来收益增长可期。因此，在2018年度的商誉减值测试中，公司依据并购影城的未来预测及长期预算等数据，经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，并购影城商誉不存在减值。

　　进入2019年度，随着前述行业发展趋势的出现，并购影城观影人次、票房收入等均出现大幅下滑，非票房收入也随之下降，而人工薪酬、物业管理费、能耗费等刚性支出依旧发生，导致影城利润和经营净现金流的降幅大于收入降幅，并购影城前三季度经营业绩较上年同期有大幅下滑。但影城经营具有明显的季节性特征，第四季度有国庆档、贺岁档前段等票房收入高峰档期，因此影城第四季度收入占比相对较高，在第三季度尚无法可靠判断全年情况。2019年第四季度票房虽略有拉升，但并购影城全年经营业绩仍未能达到预期，较上年全年也有大幅降低，相关商誉已出现减值迹象。公司根据并购影城2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测试并购影城包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，并购影城商誉出现大幅减值。

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　　综上所述，公司对并购影城业务在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系行业发展变化及并购影城自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　（二）广告业务

　　1、行业发展变化

　　根据央视市场研究股份有限公司（CTR）发布的报告：2019年“稳中有变 变中有忧”成为经济关键词之一，经济环境影响下，广告主对2019年整体经济市场的信心有所波动，致使中国广告市场重新进入调整期。截至2019年前三季度，中国广告市场整体下滑8.0%，传统媒体同比降幅达到11.4%。从近三年各季度广告投放走势可见，中国广告市场正处于持续调整中，2017年末开始出现结构性触底反弹，直至2018年二季度中国广告市场的增幅明显拉高，此后广告市场持续下滑，在2019年一季度触底后降幅持续缩减。详细情况如下：

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　　（数据来源：CTR媒介智讯）

　　影院视频的广告刊例花费增幅降至3.6%，为近五年来首次跌至个位数。

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　　（数据来源：CTR媒介智讯）

　　2、公司业务发展变化

　　公司收购的广告相关业务资产组包括从事广告代理业务的北京万达传媒有限公司（以下简称“万达传媒”）和从事植入广告业务的Propaganda GEM Ltd。广告业务资产组2016-2019年度经营业绩情况如下：

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　　由上图可见，公司并购的广告业务资产组在并购后充分发挥影院业务与广告业务的协同效应，2017-2018年度业绩取得较大幅度的增长，每年的实际营业收入与税前利润均超过了预测数据。在2018年度的商誉减值测试中，公司依据广告业务资产组的未来预测及长期预算等数据，经测试包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，商誉不存在减值。2019年度，受国家宏观经济及行业状况的整体影响，广告业务资产组首次出现经营亏损。公司根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测试包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，广告业务商誉出现大幅减值。

　　综上所述，公司对广告业务资产组在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系行业发展变化及资产组自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　（三）时光网

　　时光网资产组包括北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术（北京）有限公司、动艺时光信息技术（北京）有限公司及Mtime USA company等5家公司，主要经营电影衍生品销售、技术开发、银幕制作服务、电影推广、在线票务等业务。

　　时光网是继格瓦拉之后国内最早从事电影在线选座市场的公司之一，且一度占据在线选座市场一定份额。但是随着在线选座业务的竞争激烈，时光网活跃用户数量和在线票务市场份额逐步下降。现猫眼与淘票票两家公司占据在线票务市场大部分份额，时光网市场份额已不足0.5%。

　　2016年底万达电影收购时光网后，利用时光网多年来通过影评、影讯业务聚集的电影粉丝优势，并与多家好莱坞顶级电影公司达成版权合作，大力拓展电影衍生品市场，从衍生品设计、生产到线上线下销售，搭建完整的电影衍生品生态，并开拓电影技术开发、电影推广等业务领域。经过2017-2018年的开拓发展，时光网2018年度实现营业收入4.26亿元、息税前利润0.81亿元。在2018年度的商誉减值测试中，公司依据时光网的未来预测及长期预算等数据，经测试包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，商誉不存在减值。

　　2019年度，由于受影视市场下滑的影响，加之管理层更迭，时光网业务结构发生调整，原有部分业务因市场变化和公司战略部署而舍弃，新开拓渠道尚需时间培养，造成了收入和利润较预期有较大程度下降。2019年时光网实际收入仅为预期收入的50%，利润亦低于预期，公司根据时光网2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经测试包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，时光网商誉出现大幅减值。

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　　综上所述，公司对时光网在2018年度未计提商誉减值而在2019年计提大额商誉减值，其原因系时光网业务相关的影视、广告等行业发展变化及时光网自身经营随之发生变化所致，具有合理性。

　　（2）年报显示，公司全年实现票房98.6亿元，同比增长3.06%，观影人次2.3亿，同比增长1.57%。根据《关于计提资产减值准备的公告》，你公司称并购影城观影人次、票房收入等出现下滑，全年经营业绩未能达到预期，且较上年下降幅度较大。请你公司说明上述表述不一致的原因，是否存在虚假陈述。

　　回复：

　　公司及全国2018、2019年电影票房、影城数量、银幕数量、观影人次等变化情况如下：

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　　公司在年报中披露，2019年公司全年实现票房98.6亿元，同比增长3.06%，观影人次2.3亿，同比增长1.57%，为报告期内公司全部影城的经营情况。如上表所列，公司2019年度的票房、观影人次的变动趋势与全国的票房、观影人次的变动趋势一致，票房、观影人次的增加主要系影城数量与银幕数量增加所致。而公司《关于计提资产减值准备的公告》中所称的并购影城观影人次、票房收入等出现下滑，是指每家并购影城2019年度的数据与其历史期数据相比均出现下滑。如上表所列，公司的单银幕产出与全国的单银幕产出的变动趋势一致，2019年度较2018年度相比下降，因此单家影城的票房、观影人次同期相比下降亦符合行业的波动趋势。

　　综上所述，公司在年报中的披露与《关于计提资产减值准备的公告》的披露表述不一致系两者口径不同所致，两者的表述均恰当，不存在虚假陈述。

　　（3）并购影城业务、广告业务和时光网资产组计提商誉减值金额分别占其商誉账面价值83.18%，100%，90.78%。请你公司结合上述资产组的并购时点、并购时的估值、业绩承诺完成情况、导致资产可回收金额产生重大变化的关键参数的计算过程等因素说明上述资产组计提商誉减值金额及时点的合理性，是否存在调节利润的情形。

　　回复：

　　公司并购影城业务、广告业务和时光网资产组的主要情况：

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　　注1：公司除2015年发行股份购买的万达传媒（原名“慕威时尚文化传播（北京）有限公司”）和重庆江安万达电影城有限公司（原名“重庆世茂影院管理有限公司”）等14家影院公司（以下简称“世茂影城”）按《上市公司重大资产重组管理办法》要求对资产组整体价值进行评估外，其他资产组均通过市场化谈判收购取得，未进行资产组整体价值评估。

　　注2：除万达传媒存在业绩承诺事项外，其他上述资产组并购过程中均不存在业绩承诺事项。万达传媒已完成了2015年度及2016年度承诺期的业绩，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了瑞华核字[2016]62060006号和瑞华核字[2017]62060003号报告。

　　上述资产组并购时涉及估值的项目只有2015年12月收购的14家世茂影城和万达传媒，两个项目影响估值的主要参数为营业收入、利润总额和折现率，上述参数在收购时点预测情况、 业绩实现情况以及本次商誉减值测试预测情况比较如下：

　　1、世茂影城资产组营业收入、利润总额等比较表

　　金额单位：人民币万元

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　　注：上述收购影城中的福州世茂已终止营业。

　　上述数据比较表明，表中的13家世茂影城资产组业务主要受行业发展环境变化影响，2019年实际实现的营业收入、利润总额和增长率低于收购时预期。本次减值测试基于行业和收购影城发展现状调低了对营业收入、利润总额的预期。

　　2、万达传媒资产组营业收入、利润总额及销售费用比较表

　　金额单位：人民币万元

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　　上述数据比较表明，受行业发展环境影响，万达传媒发展过程中销售费用发生额较大幅度高于收购时预期，导致实现的营业收入超出并购时预期的情况下，利润总额仍逐渐低于并购时预期。因此本次减值测试基于行业和万达传媒发展现状，预测的营业收入高于并购时预期，但受销售费用高占比影响，预测的利润总额低于并购时预期。

　　3、折现率变化情况比较表

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　　上述数据比较表明并购时点估值以及本次商誉减值测试估值所采用的折现率模型保持了一致，但对应行业发展环境变化影响，并购时点与本次减值测试日的市场风险溢价和权益系统风险系数发生较大变化，导致估值测算所选用的折现率存在差异。

　　综上所述，对于上述并购时涉及估值的资产组，虽然在估值（测试）方法选择以及重要参数确定方式上保持了一致，但因行业发展环境变化，导致自身发展经营状况与并购时点存在差异，进而影响到商誉减值测试时部分重要参数发生变化。我们进行商誉减值测试时采用的测试方法、选取的估值模型以及重要参数的确定方式等符合会计准则的规定，符合行业及收购资产组现实状况，不存在通过进行商誉减值测试调节利润情形。

　　（4）年报显示，公司将商誉分摊至相关被投资单位，以相关被投资单位为资产组进行商誉减值测试。其中境外影院业务商誉为34.18亿元，游戏发行及相关业务商誉为23.07亿元，电影制作发行及相关业务商誉为9.85亿元，电视剧制作发行及相关业务商誉为6.18亿元，报告期内公司未对上述四个资产组计提商誉减值准备。请公司结合上述资产组报告期内营收利润情况，未来盈利预测以及关键预测参数等因素说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、境外影院业务

　　（一）历史期及预测期主要利润指标

　　金额单位：澳元百万

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　　（二）预测期内收入增长率的合理性

　　公司境外影院业务由境外子公司HG Holdco Pty Ltd及其子公司HG Bidco Pty Ltd.开展，HG Bidco Pty Ltd.可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定，管理层将商誉分配至影院放映、影院广告、户外广告三个现金产出单元。如上表所示，公司影院放映业务、影院广告业务以及户外广告业务的收入增长率均较为稳定，影院放映业务由于随着每年影院数量及屏幕数量的增加，因此收入也随之增加，影院广告业务及户外广告业务的增长率公司采用了这两个行业公开数据显示的的未来期间的平均增长率。而永续期的增长率公司采用了澳大利亚储备银行（RBA）公布的目标通胀率的中点，因此上述各业务的收入增长率合理。

　　（三）折现率的合理性

　　采用税后WACC（加权平均资本成本）贴现率来计算每项业务的企业价值。所采用的WACC的计算如下：

　　WACC = [ We × Ke ] + [ Wd × Ke × (1 – T) ]

　　Ke = Rf + β× [ Rm – Rf ] + SSP

　　其中：Ke为股本成本，We为股本占比，Kd为债务成本，T为有效税率，Wd为债务占比，Rf为无