证券代码：002902              证券简称：铭普光磁            公告编号：2020-044

　　东莞铭普光磁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或者“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

　　铭普光磁拟以发行股份及支付现金的方式购买范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静、李林保所持有的成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。

　　2020年1月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，具体方案详见公司于2020年1月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2020年5月18日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体方案详见公司于2020年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本次重大资产重组尚须履行如下程序：本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准以及其他可能涉及的批准或核准等程序，本次重大资产重组能否取得前述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。此外，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司将根据本次重大资产重组的工作进度严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002902    证券简称：铭普光磁    公告编号：2020-045

　　东莞铭普光磁股份有限公司第三届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年5月6日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2020年5月18日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金收购成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“标的公司”）95.22%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经交易各方协商确定，公司对于2020年1月22日公告的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的重组方案进行了部分调整。本次调整涉及内容主要如下：

　　■

　　本次调整不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，董事会认为本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的说明》《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案的差异情况说明表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　1、审议通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权（以下简称“本次发行”），同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额将不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股票数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金成功与否，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保合计持有的标的公司95.22%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）作价依据及交易作价

　　本次交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或者“评估机构”）出具的（中企华评报字（2020）第3211号）《东莞铭普光磁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，本次交易采用的收益法评估值为59,863.94万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为59,800.00万元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）对价支付方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价以公司发行股份方式支付70%的价款，以现金方式支付30%的价款。

　　公司向交易对方各方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　在本次交易过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（7）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为本次重组交易对方。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（8）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　　经协商，各方同意并确认，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.53元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（9）发行数量

　　公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次发行的股份总数为19,442,638股。交易对方各方分别认购的对价股份数量如下所示：

　　■

　　因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

　　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（10）锁定期和解禁安排

　　①标的公司管理层股东（范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保）承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足一定条件后解禁，具体如下：

　　（a）标的公司管理层股东之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；自第1年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%可申请解锁；自第2年业绩承诺或补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁。

　　标的公司管理层股东之蒲朝斌承诺：

　　Ⅰ、若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间不足12个月，则所获得的对价股份自股票上市之日起36个月内不得转让；

　　Ⅱ、若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间超过12个月，则其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；自第1年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；自第2年业绩承诺或补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁。

　　（b）克莱微波利润承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露，或在利润承诺期间届满后关于减值测试专项审核意见已经披露；且根据上述专项审核意见，未触发公司与标的公司管理层股东另行签订的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中约定的利润补偿义务或标的公司管理层股东已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　（c）若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁；

　　（d）在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　②标的公司管理层股东承诺：在克莱微波完成全部利润承诺期间承诺或标的公司管理层股东履行全部业绩补偿义务之前，标的公司管理层股东不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份(包括公司实施送股、资本公积金转增股本的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。

　　③标的公司投资人股东之邹有水承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间不足12个月，则所获得的对价股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

　　④各方一致同意，若前述限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长限售期的情况下），各方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　⑤上述限售期届满后，如标的公司股东中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　⑥限售期内，标的公司股东如因公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　　⑦限售期届满后，公司应为标的公司股东办理股份解锁手续提供协助及便利；标的公司股东因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定需延长限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（11）上市地点

　　本次发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（12）滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　3、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行采取向不超过35名（含35名）对象非公开发行的方式，本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）发行价格及定价原则

　　公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）募集配套资金金额及发行股票数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的30%。

　　发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。前述发行结束后，因铭普光磁送红股、转增股本等原因增加的铭普光磁的股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金价款、中介机构相关费用、补充上市公司及子公司流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次重组前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为杨先进先生，实际控制人为杨先进先生及一致行动人焦彩红女士；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《东莞铭普光磁股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，经交易对方确认及公司核查，本次交易对方均为中国境内自然人，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份比例不超过公司总股本的5%，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署附条件生效的〈关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议书〉〈利润承诺补偿协议书之补充协议〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金买资产事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》，补充协议书对本次发行股份及支付现金购买的标的资产的具体价格、限售和解锁安排、利润承诺金额等事项进行了补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　因筹划重大事项，公司股票于2020年1月13日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。本次股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内（即2019年12月13日至2020年1月10日），公司股价累计涨幅为6.55%；扣除同期中小板综合指数（399101）累计涨幅10.82%的因素后，累计涨幅为-4.27%；扣除同期东方财富Choice计算机、通信和其他电子设备制造业指数（812027）累计涨幅9.78%的因素后，累计涨幅为-3.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或者“评估机构”）进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　中企华及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　　2、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法对截至评估基准日克莱微波全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

　　鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　3、评估依据的合理性

　　拟购买资产未来财务数据预测是以其2018年至2019年的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。因此，本次评估所使用的依据具备合理性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，并由其出具了（中企华评报字（2020）第3211号）《东莞铭普光磁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司股权项目评估报告》，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为标的公司股东全部权益的评估值，截至评估基准日2019年12月31日，本次交易采用的收益法评估值为59,863.94万元。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为59,800.00万元。

　　综上，公司认为本次交易中标的资产价格以资产评估值为基础由交易各方协商确定，本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告。

　　公司董事会批准上述报告报出，拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

　　本次交易实施完成后，标的公司成都市克莱微波科技有限公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　　4、应监管部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的具体方案进行调整；

　　6、在本次重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重组提供服务；

　　9、授权董事会办理与本次重组相关的其他一切事宜；

　　10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于董事会提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　鉴于本次董事会召开时，本次交易相关审计、评估工作均已完成，公司决定于2020年6月5日15:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

　　3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日

　　证券代码：002902              证券简称：铭普光磁            公告编号：2020-046

　　东莞铭普光磁股份有限公司第三届

　　监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2020年5月6日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2020年5月18日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金收购成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“标的公司”）95.22%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经交易各方协商确定，公司对于2020年1月22日公告的《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的重组方案进行了部分调整。本次调整涉及内容主要如下：

　　■

　　本次调整不涉及变更交易对象、增减交易标的、新增配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，监事会认为本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　1、审议通过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权（以下简称“本次发行”），同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额将不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且发行股票数量不超过公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金成功与否，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）发行对象及发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的股东范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、邹有水、魏凯、周静和李林保合计持有的标的公司95.22%股权，具体如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）作价依据及交易作价

　　本次交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”或者“评估机构”）出具的（中企华评报字（2020）第3211号）《东莞铭普光磁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都市克莱微波科技有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，本次交易采用的收益法评估值为59,863.94万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为59,800.00万元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）对价支付方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价以公司发行股份方式支付70%的价款，以现金方式支付30%的价款。

　　公司向交易对方各方具体发行股份及支付现金情况如下表所列示：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

　　在本次交易过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（7）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为本次重组交易对方。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（8）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。

　　经协商，各方同意并确认，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.53元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（9）发行数量

　　公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑交易对方各方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次发行的股份总数为19,442,638股。交易对方各方分别认购的对价股份数量如下所示：

　　■

　　因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。

　　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（10）锁定期和解禁安排

　　①标的公司管理层股东（范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、蒲朝斌、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保）承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足一定条件后解禁，具体如下：

　　（a）标的公司管理层股东之范令君、杨成仲、黄洪云、孟令智、李勇平、何勇、魏凯、周静和李林保承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；自第1年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；自第2年业绩承诺或补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁。

　　标的公司管理层股东之蒲朝斌承诺：

　　Ⅰ、若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间不足12个月，则所获得的对价股份自股票上市之日起36个月内不得转让；

　　Ⅱ、若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间超过12个月，则其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；自第1年业绩承诺或相应补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；自第2年业绩承诺或补偿义务完成之次日，在本次交易中获得的对价股份的10%，可申请解锁；在本次交易中获得的对价股份的80%自第3年业绩承诺或相应补偿义务完成后，可申请解锁。

　　（b）克莱微波利润承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露，或在利润承诺期间届满后关于减值测试专项审核意见已经披露；且根据上述专项审核意见，未触发公司与标的公司管理层股东另行签订的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中约定的利润补偿义务或标的公司管理层股东已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定履行完毕相应的补偿义务。

　　（c）若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁；

　　（d）在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　②标的公司管理层股东承诺：在克莱微波完成全部利润承诺期间承诺或标的公司管理层股东履行全部业绩补偿义务之前，标的公司管理层股东不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份(包括公司实施送股、资本公积金转增股本的股份)向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。

　　③标的公司投资人股东之邹有水承诺：其因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起12个月内不得转让；若因本次交易获得公司股份时，其对克莱微波持续拥有权益的时间不足12个月，则所获得的对价股份自股票上市之日起36个月内不得转让。

　　④各方一致同意，若前述限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长限售期的情况下），各方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

　　⑤上述限售期届满后，如标的公司股东中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　⑥限售期内，标的公司股东如因公司实施送股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

　　⑦限售期届满后，公司应为标的公司股东办理股份解锁手续提供协助及便利；标的公司股东因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定需延长限售期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（11）上市地点

　　本次发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（12）滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　3、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行采取向不超过35名（含35名）对象非公开发行的方式，本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　在发行人本次发行经中国证监会审核通过前，如因国家法律、法规及监管政策变化对募集配套资金的定价原则、发行对象、发行数量等具体要素进行修订和调整的，公司可以在法律法规和监管政策允许的情况下，由公司股东大会授权董事会对本次发行的募集配套资金具体条款进行修订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（3）发行价格及定价原则

　　公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（4）募集配套资金金额及发行股票数量

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司股本的30%。

　　发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（5）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。前述发行结束后，因铭普光磁送红股、转增股本等原因增加的铭普光磁的股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。

　　若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（6）募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金价款、中介机构相关费用、补充上市公司及子公司流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　4、决议有效期

　　本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市》的议案

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次重组前60个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组前，上市公司控股股东为杨先进先生，实际控制人为杨先进先生及一致行动人焦彩红女士；本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　本次重组不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司以发行股份及支付现金方式收购成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，经交易对方确认及公司核查，本次交易对方均为中国境内自然人，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份比例不超过公司总股本的5%，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署附条件生效的〈关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议书〉〈利润承诺补偿协议书之补充协议〉的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　就公司本次发行股份及支付现金买资产事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》《利润承诺补偿协议书之补充协议》，补充协议书对本次发行股份及支付现金购买的标的资产的具体价格、限售和解锁安排、利润承诺金额等事项进行了补充约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审议，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　因筹划重大事项，公司股票于2020年1月13日开市起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。本次股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内（即2019年12月13日至2020年1月10日），公司股价累计涨幅为6.55%；扣除同期中小板综合指数（399101）累计涨幅10.82%的因素后，累计涨幅为-4.27%；扣除同期东方财富Choice计算机、通信和其他电子设备制造业指数（812027）累计涨幅9.78%的因素后，累计涨幅为-3.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司