声 明

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　南京华脉科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、2020年5月17日，华脉科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括实际控制人胥爱民先生，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的70%。

　　截至本预案公告日，胥爱民先生已与公司签署附条件生效的股份认购合同。

　　除胥爱民先生外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且不超过4,080万股（含本数），募集资金总额不超过39,600万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、胥爱民先生认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《南京华脉科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”相关内容。制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　12、如果非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。

　　释义

　　本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：南京华脉科技股份有限公司

　　英文名称：Nanjing Huamai Technology Co.,Ltd.

　　法定代表人：胥爱民

　　成立时间：1998年12月16日

　　注册地址：南京市江宁区东山工业集中区润发路11号

　　注册资本：136,000,000元

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票代码：603042

　　经营范围：无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS）及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、5G产业快速发展为公司业务带来广阔的市场需求

　　2019年6月6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，标志我国正式启动5G商用。截至2019年底，工信部统计我国已建成5G基站超13万个，预测2020年将建设60万-80万个5G基站，其中中国移动计划建设30万个5G基站，中国联通与中国电信计划三季度完成25万个基站建设。2020年开始运营商5G网络建设进入加速期，中国信息通信研究院发表的《中国5G应用发展白皮书（2019）》指出，2020年到2025年的5年中，我国5G投资将达到9,000到15,000亿元，将为5G无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。

　　2、WiFi6+5G相关网络设备快速升级，市场需求广阔

　　2019年三季度，WiFi联盟正式开始对WiFi6产品进行认证，标志着最新一代WiFi技术正式应用。随着通信技术的持续迭代，新一代WiFi6能够支持大带宽、低时延的各类无线应用，适用于室内以及固定或低移动性接入场景，基本覆盖了家庭、园区、企业办公、工业生产管理、城市热点等应用领域。与此同时，伴随着5G规模建设和商用的逐步启动，手机、VR/AR设备、4K/8K电视等终端的联网需求和联网能力均将显著提升，而WiFi6应用了大量和5G共用的技术，其在速率、时延、可靠性等主要指标上基本相似，网络能力能够满足5G时代联网需求。因此在终端升级的推动下，为保证室内、办公、园区、场馆等场景下的用户体验，匹配5G性能的WiFi6设备有望同步快速升级。根据IDC发布的《2019年第三季度中国WLAN市场季度跟踪报告》，预计2020年，WiFi6在中国的市场规模将接近2亿美元。同时，5G网络建设的加速，现有支持4G网络设备向高端替代将成为必然趋势。5G时代接入设备增加、流量持续增加，为适应4K/8K、AR/VR、云计算以及物联网等业务的发展，WiFi6+5G路由器将迎来巨大的市场机遇。

　　3、互联网应用的领域不断拓宽，带来对网络加速服务的需求

　　随着互联网的普及以及技术进步，互联网应用领域不断拓宽，由于各种互联网应用本身特点和用户对其核心需求的不同，互联网应用对于加速的需求应运而生。以单向数据传输为主的应用如浏览、下载等应用更多地体现对CDN加速的需求，而以实时交互数据传输为主的应用如网游等则更多地体现对实时交互应用加速的需求。目前，在需要实时交互加速的互联网应用中，网游和即时通信应用的使用率较高，已经成为当前加速服务的主要目标市场。其中，网游对于加速的需求起步较早且需求增长强劲，已经形成了较大规模的市场。网游加速服务商的下游为网游用户，也是网络加速服务的主要市场。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的统计，截至2020年3月底，我国网络游戏用户规模达5.32亿，我国网络游戏用户在全部网民中占比达到58.9%，同2018年底相比，网络游戏用户数量增长了4,798万。随着网游加速服务提供商进一步加大网络节点的建设以及算法优化，网游加速服务提供商未来给网游用户提供的加速服务体验也将不断优化。因此，未来大量的潜在用户将随着加速效果的日益明显而付费使用，从而为整个网络加速服务市场的拓展带来巨大机遇。

　　4、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求

　　近年来，随着公司业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。2017年至2020年3月末，各期末公司资产负债率分别为41.94%、58.34%、58.92%和59.94%，公司有着改善资本结构、减少财务费用、降低财务风险的迫切需求。

　　（二）本次发行的目的

　　公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，推动战略目标的实现、增强公司竞争实力，实现可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。同时通过募集资金补充流动资金及偿还银行借款，还将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　　1、5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目

　　本项目公司将结合自身5G产品产业化需求，加大在5G产品研发和生产领域的基础性建设投入，推进公司符合5G通信网络技术标准的无源器件和POI产品产业化，提升公司核心技术能力和市场竞争力。本次募集资金投资项目达产后，公司将具备覆盖从380MHZ到6000MHz等频率范围内的5G无线网络覆盖射频器件产品产业化生产能力，5G频段的产品研发能力将进一步增强，为实现企业高质量发展奠定基础。

　　2、WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目

　　本项目主要为WiFi6智慧家庭MESH、WiFi6企业级高密AP、WiFi6室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G终端感知探针、超级WiFi系列产品的开发及产业化。通过该项目实施，公司可进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌和产业集群优势，切实增强公司抗风险能力，优化公司通信网络产品结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力。本项目实施完成后，公司在5G、WiFi6相关网络连接设备产品自主创新能力将得到增强，有利于公司进一步把握5G及WiFi6新一代通信技术的商用带来的产业升级机会。

　　3、基于应用切片的网络加速解决方案项目

　　基于应用切片的网络加速解决方案项目的实施，公司将进一步深入与电信运营商、企业、政府部门等多领域客户的合作，能够通过增强渠道优势进一步稳固公司在光通信产业的竞争力。本项目主要为运营商及政企用户提供网络加速服务，将发挥与公司通信网络覆盖建设射频器件产品、终端通信网络连接设备的协同作用，促进公司各个业务板块间联动与互通，实现各业务板块的协同发展。本次基于应用切片的网络加速解决方案，将助力公司的发展战略，为公司突破现有业务发展瓶颈、创新盈利模式和增强竞争力开辟新路径，为公司持续发展提供动力。

　　4、补充流动资金及偿还银行借款

　　募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款，能够缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，还将减少财务费用，提升经营业绩。随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解公司的资金缺口。公司拟以本次非公开发行为契机，改善资本结构，优化资产负债比率，拓展后续融资空间，为公司业务的可持续发展提供有效支持。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人胥爱民先生在内的不超过35名特定投资者。其中，胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。本次认购完成后不触及要约收购。除胥爱民先生之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的70%。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除胥爱民先生之外的最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为控股股东、实际控制人胥爱民先生，公司向其非公开发行股票构成关联交易。除胥爱民先生以外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　认购人认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。胥爱民先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括胥爱民先生在内的不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除胥爱民先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过40,800,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。本次认购完成后不触及要约收购。其他投资者认购其余股份，单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量的上限为本次发行股票数量的70%。

　　（六）限售期

　　胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一胥爱民先生为公司控股股东、实际控制人，本次向其非公开发行股票构成关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在公司董事会会议对本次非公开发行相关议案表决时，关联董事均已回避表决。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　胥爱民先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票前，胥爱民先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司25.71%的股份。按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量的上限为40,800,000股。胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），则本次发行后胥爱民先生持有的公司股份占公司总股本的比例不低于20.93%，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　九、本次非公开发行的审批程序

　　本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本预案公告之日，除担任公司董事（其中2014年2月22日至2020年5月11日担任公司董事长）之外，胥爱民先生最近五年的任职情况如下：

　　■

　　（三）对外投资公司及业务情况

　　截至本预案公告日，除公司及子公司外，胥爱民先生控制的核心企业如下：

　　■

　　（四）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　胥爱民先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致胥爱民先生与上市公司之间产生同业竞争的情形。

　　本次非公开发行完成后，胥爱民先生与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易。

　　（六）本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与胥爱民先生未发生过其他重大交易。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人：南京华脉科技股份有限公司

　　认购人：胥爱民

　　签署日期：2020年5月17日

　　（二）认购方式、支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：认购人在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次非公开发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；

　　2、发行人本次非公开发行股份及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（四）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　认购人认购的本次非公开发行A股股票的价格以本次非公开发行A股股票的最终发行价格为准，由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，胥爱民先生将不参与本次非公开发行的认购。

　　若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本协议确定的认购价格作相应调整。

　　（五）认购数量

　　认购人同意根据本协议的约定，认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5.00%（含本数）且本次发行完成后认购人累计持股比例不超过30%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。本次认购完成后不触及要约收购。

　　（六）限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次非公开发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。

　　（七）违约责任条款

　　1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。

　　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过39,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目

　　1、项目基本情况

　　本项目为5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，项目总投资11,634.22万元，其中：固定资产投资9,419.00万元，铺底流动资金2,215.22万元。本次发行募集资金拟投入9,419.00万元。项目建设期48个月，项目达产后公司将覆盖从380MHZ到6000MHz等频率范围内的5G无线网络覆盖射频器件产品。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）把握5G产业化发展机遇，支持公司未来发展

　　无线通信产业是我国国民经济和信息化建设的重要的基础战略产业，是国家重点扶持的高新技术产业，是《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列政策文件中列明的重点扶持产业。2018年12月中央经济工作会议提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”；2020年3月中央政治局常委会提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。伴随着5G网络建设的加快推进，5G无线网络覆盖射频器件产品将保持着较高的需求规模。公司本次募集资金投资于5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是积极响应加快5G网络建设的政策号召，满足快速发展的市场需求，符合国家的产业发展规划，顺应了行业发展的要求，有利于公司把握5G通信产业发展机遇。

　　（2）应对5G时代技术升级，实现企业高质量发展

　　2017年工信部下发了国内5G通信网络低频段的频段信息，在6GHz以内，国内现有无源器件产品的技术规格主要是满足中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔800-2700MHz频段，不具备直接扩展到5G网络传输的能力。由于频率的提高，对仪表、零件、生产制程的控制也提出很高的要求，射频器件产品技术的差异化会逐步放大。本项目公司将结合自身5G产品产业化需求，加大在5G产品研发和生产领域的基础性投入建设，推进公司符合5G通信网络技术标准的无源器件和POI产品产业化，提升公司核心技术能力和市场竞争力。本次募集资金投资项目达产后，公司将具备覆盖从380MHZ到6000MHz等频率范围内的5G无线网络覆盖射频器件产品产业化生产能力，5G频段的产品研发能力将进一步增强，为实现企业高质量发展奠定基础。

　　3、项目的可行性

　　（1）5G建设对无线网络覆盖射频器件产品的需求巨大

　　2019年6月6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，标志我国正式启动5G商用。截至2019年底，工信部统计我国已建成5G基站超13万个，预测2020年将建设60万-80万个5G基站，其中中国移动计划建设30万个5G基站，中国联通与中国电信计划三季度完成25万个基站建设。2020年开始运营商5G网络建设将进入加速期，中国信息通信研究院发表的《中国5G应用发展白皮书（2019）》指出，2020年到2025年的5年中，我国5G投资将达到9,000到15,000亿元，这将为5G无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。

　　2020年2月，工信部分别向中国电信、中国联通、中国广电颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用3300-3400MHz频段频率用于5G室内覆盖，标志着5G室内覆盖系统建设将是5G无线网络覆盖的重点工程。室内是5G的重要应用场景，室内分布系统建设是5G无线网络覆盖的重要基础建设工程，对5G射频室分产品需求巨大。根据Informa数据，目前来自室内的数据需求约占总数的70%，未来这一比例将提高到90%。5G时代室内应用更加多样化，对网络也提出了更高要求，例如云、VR、AR、8K高清、智能家居、远程医疗这些业务主要发生在室内场景，智能终端和高数据流量业务的迅速爆发，室内和热点区域的业务量剧增，对网络的带宽、时延提出更高要求。此外，工业物联网将是5G最重要的应用，在企业工厂内部，利用5G移动网络的优势借助AI技术，提高产品的制造效率，如基于5G的机器人厂内巡检、无人车厂内转运货物等，这些企业级应用一般发生在室内。因此，重要的5G室内场景都会有5G室内覆盖系统的建设需求，建设的重要性也更加突出。当前三大运营商的存量室分系统都有升级5G的潜在需求。同时，新建的大型楼宇、机场、地铁、高铁场景也都有大量的5G室内覆盖系统建设需求，因此5G室内覆盖系统建设的规模将非常巨大，对5G射频室分产品需求巨大。

　　（2）项目建设符合行业发展趋势和国家政策导向

　　2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速。2020年以来，国家发改委首次明确“以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施建设”为新型基础设施，并多次提出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月，中央政治局常委会提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。本项目拟投产的5G POI等射频器件主要用于楼宇、机场、地铁、高铁等场景5G无线通信网络基础建设，属于我国5G通信网络覆盖所亟须的关键器件，本项目的实施积极响应国家政策号召，符合产业政策发展方向，将得到国家政策强有力的支持。

　　（3）公司已经具备本项目实施的良好的基础

　　目前公司在技术储备、营销网络、管理制度等方面具有实施项目的各项必要条件。在技术储备方面，截至2020年3月，公司累计获得专利中涉及到无线网络覆盖射频器件产品的专利30余项，公司通过对5G重点频段进行持续的开发，目前无线网络覆盖射频器件产品频率已经升级到覆盖从380MHZ到6000MHz等5G频率范围。在营销网络方面，公司已建立了完善的销售团队并积累了丰富的销售经验，与电信运营商、电信主设备商等客户建立并保持了良好的合作关系，本次募集资金投资项目的市场消化具有良好的客户基础。在管理制度上，通过多年的发展，公司已建立了切实有效的内部管理机制，各岗位管理人员稳定，公司发展规划明确、目标清晰，为公司规模的进一步扩大提供了制度保障。因此，公司已具备项目实施的各项必要条件。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为11,634.22万元，拟使用募集资金金额9,419.00万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为4年。

　　5、项目经济效益评价

　　项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为28.50%（所得税后），投资回收期（含建设期）5.12年（所得税后）。

　　6、项目备案及环评情况

　　本次募集资金投资项目“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”已于2020年4月24日获得南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（江宁审批投备〔2020〕234号）。

　　本项目的环评手续正在办理中。

　　（二）WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目

　　1、项目基本情况

　　本项目为WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目，项目总投资17,001.10万元，其中：固定资产投资9,885.00万元，软件投资1,520.00万元，研发费用1,845.00万元，铺底流动资金3,751.10万元。本次发行募集资金拟投入11,405.00万元。项目建设期36个月，项目达产后公司实现WiFi6智慧家庭MESH、WiFi6企业级高密AP、WiFi6室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G终端感知探针、超级WiFi系列产品等WiFi6+5G无线网络设备产业化。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）增强网络连接设备自主创新能力，适应行业技术发展趋势的需要

　　5G与WiFi6代表通信网络技术发展的主要方向。随着万物互联及万物上云时代的到来，人们对“高带宽、低时延、泛联接”的移动网络要求越来越高。5G与WiFi6凭借各自的技术优势，成为新时代的关键联接技术，未来几年中，将引领整个无线通信网络迎来巨大的升级。为适应通信网络技术产业技术快速发展的步伐，2020年，公司全面启动了5G路由器/CPE、5G侦控设备、WiFi6智能家庭网关、WiFi6企业级AP、超级WiFi等系列产品的研发工作，积极在运营商智能家庭组网、智能安防等产业布局。本项目实施完成后，公司在5G、WiFi6相关网络连接设备产品自主创新能力将得到增强，有利于公司进一步把握5G及WiFi6新一代通信技术的商用带来的产业升级机会。

　　（2）优化产业结构，提升公司市场竞争力

　　本项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家5G产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。本项目拟开发及产业化的WiFi6+5G网络设备产品，在当前市场的整体出货量相对有限，设备价格较上一代产品显著提升，产品附加值也相对更高。通过该项目实施，公司可进一步发挥公司技术、产品、研发、品牌和产业集群优势，切实增强公司抗风险能力，优化公司通信网络产品结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力，是满足公司发展战略的需要。

　　3、项目的可行性

　　（1）WiFi6+5G相关网络设备快速升级，市场需求广阔

　　2019年三季度，WiFi联盟在正式开始对WiFi6产品进行认证，标志着最新一代WiFi技术开始正式应用。随着通信技术的持续迭代，新一代WiFi6能够支持大带宽、低时延的各类无线应用，适用于室内以及固定或低移动性接入场景，基本覆盖了家庭、园区、企业办公、工业生产管理和城市热点等应用领域。与此同时，伴随着5G规模建设和商用的逐步启动，手机、VR/AR设备、4K/8K电视等终端的联网需求和联网能力均将显著提升，而WiFi6应用了大量和5G共用的技术，其在速率、时延、可靠性等主要指标上基本相似，网络能力能够满足5G时代联网需求。因此在终端升级的推动下，为保证在室内、办公、园区、场馆等场景下的用户体验，匹配5G性能的WiFi6设备有望同步快速升级。根据IDC发布的《2019年第三季度中国WLAN市场季度跟踪报告》，IDC预计2020年WiFi6在中国的市场规模将接近2亿美元。同时，5G网络建设的加速，现有支持4G网络设备向