证券代码：000525    证券简称：红太阳    公告编号：2020－054

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“红太阳”或“上市公司”）董事会于2020年5月7日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2020〕第73号（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，并积极组织人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现就有关问题的回复情况公告如下：

　　1. 根据你公司4月20日披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》，称因疫情导致部分现场审计未开展，故拟延期至6月23日披露2019年度经审计的年度报告。对此：

　　（1）请结合上述资金占用事项，详尽说明年度报告延期披露原因是否与资金占用事项相关，你公司前期关于延期披露年度报告公告是否真实、准确、完整，是否存在利用延期披露年度报告的方式争取时间，降低资金占用水平、进而影响审计报告意见的情形。

　　【回复】

　　公司2019年度报告延期至6月23日披露系受新冠肺炎疫情影响，公司在2020年4月20日晚间披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》中做了详细说明。相关原因如下：

　　“受今年以来新型冠状病毒肺炎疫情在我国及境外快速蔓延的影响，公司外地子公司较多，分布地区涉及重庆、安徽、山东、上海和阿根廷等区域。尤其，公司三大核心子公司位于重庆万州区和长寿区，是疫情的重灾区，疫情期间所在地先后采取了严格的管制防疫措施。

　　公司年审会计师事务所对公司在重庆、安徽、山东和阿根廷等地区的子公司现场审计尚未开展，这些地区公司业务和资产规模约占公司总规模的2/3。其中，重庆万州地区两大核心子公司资产规模占公司总规模的约15%，收入规模占公司总规模的约20%。疫情期间，重庆市万州区依据当地新冠肺炎疫情联防联控工作指挥部门要求对人员进出等采取限制，公司的两大核心子公司重庆的生产经营和办公所在地重庆万州区在受疫情影响期间，被要求接待外部人员尤其是过境湖北的人员提供健康证明、隔离等措施，导致审计人员和企业财务人员无法正常开展工作，审计现场工作开展时间延迟一个多月，会计师目前尚未进驻公司位于万州的子公司，同时疫情期间相关银行存款函证、往来款项函证等审计程序进度延缓。

　　公司控股子公司Ruralco Soluciones S.A.位于阿根廷，受阿根廷当地疫情爆发和蔓延影响，使公司所聘用国内审计机构立信会计师事务所无法开展资产盘点等审计工作，公司年审工作无法按期开展，该公司营业收入占公司总收入的约10%。”

　　公司本次延期披露年度报告是按照中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告[2020]22号）和贵所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上〔2020〕275号）的有关规定及根据公司受疫情影响实际情况和年审会计师事务所工作安排而确定。

　　同时，公司年审会计师事务所对公司延期披露年报事项出具了专项意见为“经核查，红太阳公司发布年度报告延期披露的临时报告所述与年报审计相关事项属实。我所预计将于2020年6月22日出具审计报告。”。

　　综上，公司本次年度报告延期披露是受新冠肺炎疫情影响，与资金占用事项没有直接因果关系，公司前期关于延期披露年度报告公告真实、准确、完整。公司不存在利用延期披露年度报告的方式争取时间，降低资金占用水平、进而影响审计报告意见的情形。

　　（2）请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见，并请就前期审计工作和发表延期披露年度报告专项意见过程中是否已发现上市公司控股股东及其关联方存在期间资金占用行为，如是，请详细说明未能在前次专项意见中如实反映有关情况的具体考虑、判断未构成审计工作进度重大影响事件的具体原因，以及前期专项意见是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如否，请你公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员详尽说明自查发现控股股东及其关联方存在资金占用行为的具体过程，以及在两次信息披露及相关材料制作期间相隔仅10余日时间内，核查发现上述大额资金占用行为的合理性。

　　【回复】

　　公司年审会计师事务所核查意见：

　　“我们在2019年11月至12月对南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”）开展了预审工作，预审期间，我们发现红太阳股份控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方存在期间资金占用行为。

　　我们于2020年3月对红太阳股份开展现场审计后，按照中国注册会计师审计准则及相关法规的有关要求对红太阳股份控股股东及其关联方非经营性占用情况开展了相应审计工作。

　　鉴于我们可以按照中国注册会计师审计准则及相关法规的有关要求对红太阳股份2019年度控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关事项进行必要审计应对，该事项本身并未对我们开展红太阳股份2019年度财务报表审计工作的进度造成实质性重大影响，因此在我们2020年4月17日出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上市公司受疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》（以下简称“专项意见”）中未对前述控股股东非经营性占用资金相关事项进行专门描述。我所未能按期出具审计报告的原因是受新冠肺炎疫情的影响（具体情况请参见上述专项意见），所出具的专项意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”

　　公司年审会计师事务所预审结束后于2020年1月9日提醒公司，控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方可能存在期间资金占用行为。公司知晓后于2020年1月10日开始自查，并向控股股东发函核实且督促其采取有效措施积极筹措资金，尽快归还，以消除对公司的影响。2020年4月28日公司自查结束后，于2020年4月30日在《公司2019年主要经营业绩》、《公司2020年第一季度报告》中披露了南一农集团对公司的非经营性资金占用情形。

　　2. 请详细核查并逐笔列示上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用余额等。

　　【回复】

　　2019年受全球经济下行压力加大，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，尤其是金融机构对民营企业拖贷、抽贷、压贷等，银行内部授信审批流程拉长、时间不确定，公开市场融资愈发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，公司控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（以下简称“南一农集团”）出现流动性危机，从而非经营性占用公司资金用于归还其融资借款及利息、流动资金周转等。其中，日最高占用余额：297,173.09万元。具体如下：

　　附表1：

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　　3. 请详细说明截至公告日南一农集团占用你公司资金的归还情况，逐笔说明相关还款资金来源，并结合南一农集团生产经营、资产负债、处置资产等情况，说明未归还部分是否有切实可行的解决措施，如有，说明具体内容及时间表，包括但不限于南一农集团履约能力和还款计划的可行性、还款资金来源、已取得的进展等，并提供相关证据材料。同时，说明你公司对南一农集团偿还来源及能力的评估，你公司已采取和拟采取的保障措施，并就无法按期解决资金占用问题的影响充分揭示相关风险。

　　【回复】

　　截至2020年4月29日南一农集团及其关联方占用公司资金的归还情况如下：

　　附表2：

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　　截至2020年4月29日南一农集团对公司的非经营性占用资金余额为12.56亿元。截至2018年12月31日，南一农集团总资产2268491.26万元，总负债1706358.2万元，净资产562133.06万元。2018年营业收入1694643.85万元，净利润62169.83万元。

　　截至目前南一农集团及其关联方主要的资产有：南一农集团直接持有上市公司的45.84%股权。虽然上述股权目前处于质押、冻结状态，但南一农集团正在积极与质权人、债权人沟通、积极履行占用资金的还款责任。除此之外，南一农集团及其关联方在上市公司体外还有云数据产业集团、红太阳集团、汽车动力产业、新材料产业、医药集团等，结合上述公司的经营情况，南一农集团及其关联方具备相应的履约能力。

　　南一农集团计划争取2020年5月28日前还清剩余占用资金，包括但不限于通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等方式积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。根据南一农集团的还款计划、南一农集团及关联方的资产情况，公司认为上述偿还计划具有可行性、南一农集团及关联方具备履行前述计划的能力，并且一直在督促南一农集团尽快履行前述计划，也将按照相关规则的要求及时披露还款进展。

　　4. 自查除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性占用你公司资金、你公司向实际控制人、控股股东及相关关联人提供资金或违规提供担保等情形。同时，根据你公司4月21日披露的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的补充更正公告》，截至2019年12月31日你公司对南一农集团的担保金额为10.53亿元，请逐笔列示上述担保的实际发生时间和具体用途及反担保等情况，并说明你公司与南一农集团签署互保协议的主要考虑，风险和收益是否对等，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　【回复】

　　经公司自查，除上述资金占用事项外，不存在其他关联方非经营性占用公司资金、公司向实际控制人、控股股东及相关关联人提供资金或违规提供担保等情形。

　　截至2019年12月31日公司对南一农集团的担保金额为10.53亿元，具体情况如下：

　　附表3：

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　　根据公司与南一农集团互保情况，截至2019年12月31日南一农集团对公司（含子公司）担保余额为40.97亿元，具体情况如下：

　　附表4：

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　　注：安徽国星指安徽国星生物化学有限公司；南京生化指南京红太阳生物化学有限责任公司；南京国贸指南京红太阳国际贸易有限公司；重庆华歌指重庆华歌生物化学有限公司；上海红太阳指红太阳国际贸易（上海）有限公司；重庆中邦指重庆中邦科技有限公司。前述公司均为本公司合并报表范围内的全资子公司。

　　公司与南一农集团互保是多年来一直延续的业务，主要是根据公司业务发展和生产经营需要，为了保证公司生产经营的正常开展，促进公司做大做强，实现良性发展。董事会认为，公司与南一农集团建立互保，是根据双方生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意公司与南一农集团互保事项。同时相关互保事项经过了股东大会审议批准。

　　5. 请说明你公司董事会是否制定并有效执行了公司各项内部控制制度，你公司董事会审计委员会、内部审计部门和财务部门是否切实履行相关职责，是否有效执行了与财务信息相关的各项内部控制措施，是否符合我所《上市公司规范运作指引》第2.5.1条至第2.5.12条规定的要求。

　　【回复】

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》以及其他有关法律、法规和规章制度，结合公司所处行业特征和监管要求，以及公司所处发展阶段、经营模式、产品特征、资产结构等自身特点，按照公司发展战略规划实际需要，制定了一套涵盖公司各项经营活动的内部管理和控制制度体系，包括财务管理、对外投资、信息披露等各重要运营环节的内部控制制度和程序。在企业不断发展过程中，公司及时地不断完善和补充，使公司的内部控制制度体系不断趋于完善，以保障公司规范运作。

　　2020年4月30日，公司在《公司2019年主要经营业绩》、《公司2020年第一季度报告》中披露了控股股东南一农集团及其关联方对公司的非经营性资金占用事项，并督促控股股东南一农集团及其关联方采取有效措施积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。

　　由于控股股东规范意识不足，在前述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制制度未能完全有效执行，导致违规事项发生。同时，公司在内部控制等方面尚存在不足，公司将持续关注相关问题的整改，加强相关工作人员内部控制意识，进一步加大公司内部控制制度的执行力度，防范此类事件的再次发生。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员、相关中介机构将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月18日

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　对《关于对南京红太阳股份有限公司

　　关注函》的回复

　　信会师函字[2020]第ZH021号

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　根据贵部于2020年5月7日下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第73号）（以下简称“关注函”）的要求，我们对关注函中需要会计师发表核查意见的关注事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　1.根据你公司4月20日披露的《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》，称因疫情导致部分现场审计未开展，故拟延期至6月23日披露2019年度经审计的年度报告。对此：

　　（2）请你公司年审会计师事务所核查并发表明确意见，并请就前期审计工作和发表延期披露年度报告专项意见过程中是否已发现上市公司控股股东及其关联方存在期间资金占用行为，如是，请详细说明未能在前次专项意见中如实反映有关情况的具体考虑、判断未构成审计工作进度重大影响事件的具体原因，以及前期专项意见是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如否，请你公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员详尽说明自查发现控股股东及其关联方存在资金占用行为的具体过程，以及在两次信息披露及相关材料制作期间相隔仅10余日时间内，核查发现上述大额资金占用行为的合理性。

　　会计师的回复：

　　我们在2019年11月至12月对南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”）开展了预审工作，预审期间，我们发现红太阳股份控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方存在期间资金占用行为。

　　我们于2020年3月对红太阳股份开展现场审计后，按照中国注册会计师审计准则及相关法规的有关要求对红太阳股份控股股东及其关联方非经营性占用情况开展了相应审计工作。

　　鉴于我们可以按照中国注册会计师审计准则及相关法规的有关要求对红太阳股份2019年度控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关事项进行必要审计应对，该事项本身并未对我们开展红太阳股份2019年度财务报表审计工作的进度造成实质性重大影响，因此在我们2020年4月17日出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上市公司受疫情影响延期披露2019年年度报告的专项意见》（以下简称“专项意见”）中未对前述控股股东非经营性占用资金相关事项进行专门描述。我所未能按期出具审计报告的原因是受新冠肺炎疫情的影响（具体情况请参见上述专项意见），所出具的专项意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2020年5月18日