上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：云南城投

　　股票代码：600239

　　收购人名称：云南省投资控股集团有限公司

　　住所：云南省昆明市人民西路285号

　　通讯地址：云南省昆明市人民西路285号

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云南城投”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）将所持的云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）50.59%股权划转注入收购人。云南城投集团直接及间接持有上市公司41.90%股份。

　　收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）收购人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。

　　（三）收购人控制的其他核心企业

　　截至本报告书签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：

　　■

　　注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权但纳入合并的原因：发行人为云南云投生态环境科技股份有限公司第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。

　　（四）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署之日，云投集团控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。

　　三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人的主要业务

　　云投集团主要业务包括资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益、利息收入及其他业务。

　　（二）收购人最近三年及一期的财务状况

　　1、合并资产负债表情况

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表情况

　　单位：万元

　　■

　　3、合并财务指标情况

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　　四、收购人最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（一）董事会人员情况

　　■

　　（二）监事会人员情况

　　■

　　（三）高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况

　　（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　为落实云南省委、省政府将云南城投集团打造成为云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业的战略目标，“深化国企改革三年行动方案”和“1+1+X”省级国有资产监管和国有企业发展新模式，云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

　　本次注入属于云南省国资委对省属资产及产权结构的调整事项，不涉及上市公司资产、控股股东和实际控制人的变化。

　　二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日之日，收购人除收购外暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

　　2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

　　2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。

　　截至本报告书签署之日，本次股权划转注入尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查（如需），并办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记后方能完成。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在上市公司拥有权益的情况

　　本次收购前，云投集团在上市公司中未拥有权益，本次收购完成后，云投集团将持有云南城投集团50.59%股权，云南城投集团直接及间接持有上市公司41.90%股份。

　　云南城投的控股股东仍为云南城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　二、本次收购方式

　　（一）本次收购形成的方式和时间

　　2020年5月13日，云投集团收到云南省国资委下发的《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号），云南省国资委将其所持的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团。

　　2020年5月14日，上市公司收到《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》（云城投【2020】119号），当日上市公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》（临2020-047号）。

　　该项股权划转注入完成后，云南省国资委将增加在云投集团的国家资本金，云投集团将直接持有云南城投集团50.59%股权，进而间接拥有上市公司权益。云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

　　截至本报告书签署之日，上述注入尚未完成。

　　（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系

　　本次收购前，上市公司股权结构如下：

　　■

　　本次收购后，上市公司股权结构如下：

　　■

　　注1：根据《云南省城市建设投资集团有限公司关于股权结构变动的通知》，云南省国资委下属公司持有的云南城投集团40%股权回划至云南省国资委

　　注2：收购完成后的股权比例以工商变更后的实际情况为准。

　　本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，云南城投控股股东均为云南城投集团，实际控制人均为云南省国资委。

　　三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，云南城投集团直接持有上市公司640,150,575股股份，并通过云南融智投资有限公司持有上市公司32,613,687股股份，合计672,764,262股股份，上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　云投集团拟将持有的云南城投集团50.59%股权除财产权、处置权之外的股东权利，包括股东提案权/召集权、董事/监事提名/表决权、股东会表决权等均授权委托云南省国资委行使；同时，云投集团暂不向云南城投集团委派董事、监事及高级管理人员。云南省国资委为云南城投集团实际控制人地位不变。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，云投集团进而通过云南城投集团间接拥有云南城投权益，本次收购不涉及资金支付。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。

　　本次收购系云南省国资委将持有的云南城投集团50.59%股权划转注入云投集团，进而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%，该项注入已经《云南省国资委关于将所持云南省城市建设投资集团有限公司50.59%股权划转注入云南省投资控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资产权【2020】62号）批准。

　　云投集团、云南城投集团的控股股东、实际控制人均为云南省国资委，因此本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购方式”之“（二）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的云南城投集团拥有权益的云南城投股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　云南省投资控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　邱录军

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