证券代码：002810             股票简称：山东赫达                 公告编号：2020-055

　　山东赫达股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关注函》的

　　回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所于 2020 年5月12日印发的中小板关注函【2020】第299号《关于对山东赫达股份有限公司的关注函》 (以下简称“关注函” )已收悉。

　　按照贵所要求，山东赫达股份有限公司（以下简称：公司、上市公司、发行人或山东赫达）对关注函中涉及事项逐一进行落实，现将有关情况回复公告如下：

　　一、公告称，你公司拟以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的股权，且高起拟认购本次非公开发行不超过 5,000 万元额度。请补充说明：

　　（一）你公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；

　　【回复】

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金 7,000 万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350 万股股权，占赫尔希公司总股本的 13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。同日，公司与高起就上述收购赫尔希公司少数股权事项签订《股权转让协议》。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元（扣除发行费用后拟用于补充流动资金），本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东以自有资金认购规模不超过1.5亿元，高起作为战略投资者拟以自有资金认购规模不超过5000万元。同日，公司与毕于东、高起签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，与高起签订《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》。

　　上述公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购公司本次非公开发行不互为前提，交易各方除上述已经签订并公开披露的协议外，不存在其他任何协议安排。

　　（二）上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排

　　【回复】

　　上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排，具体分析如下：

　　1、上述两项交易其筹划和实施均独立进行，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易的筹划和实施均独立进行：

　　（1）筹划时间不同且独立进行

　　公司在遵循严格的内幕信息保密机制的基础上，对公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易是独立筹划的，筹划时间明显不同，公司受让赫尔希公司少数股权筹划时间长于公司本次非公开发行股票：赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标，为推进上述战略，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。因此上市公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股权的设想，而本次公司非公开发行股票是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议对上述两项交易的审议是通过不同的、独立的议案进行的，各项议案均经过独立、逐个表决通过：为收购赫尔希公司少数股权，董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》；为本次非公开发行股票，董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。

　　因此，上述两项交易筹划时间不同，筹划独立进行不存在互为前提的刻意安排，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（2）实施独立进行

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易实施独立进行：

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据山东赫达《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据同日公司与高起签订的《股权转让协议》之约定，山东赫达以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司1,350万出资额，占赫尔希公司注册资本的 13.85%，山东赫达同意分两笔向高起支付7,000万元，第一笔4,000万元，于2020年6月30日前支付；在双方办理完赫尔希公司工商变更登记后三个月内（或2020年9月30日前），山东赫达向高起支付剩余的价款3000万元。目前，该交易已处于实施阶段。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日公司与毕于东、高起签订《附条件生效的股份认购协议》。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过且需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　因此，两项交易的实施均独立进行且受相关法律法规、上市公司章程、制度之约束，两项交易的审议内容、审议程序均符合相关法律法规、上市公司章程、制度之规定。

　　2、两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90020号），赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元，评估基准日为 2020年3月31日。在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易双方平等协商，本次交易的总对价为 7,000万元，2020年5月10日山东赫达与高起签订了《股权转让协议》。

　　（2）公司本次非公开发行股票

　　公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购），根据2020年5月10日山东赫达与毕于东、高起签订的《附条件生效的股份认购协议》：公司本次非公开发行股票募集资金不超过2亿元，毕于东、高起拟以分别不超过15,000万元现金，5,000万元现金参与认购公司本次非公开发行股票。毕于东、高起认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　因此，两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑。

　　3、两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权之商业目的

　　公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，上市公司收购赫尔希公司少数股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措。

　　此外，鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。

　　（2）公司本次非公开发行股票之商业目的

　　公司本次拟向毕于东、高起非公开发行股票募集不超过2亿元（毕于东认购不超过1.5亿元，高起认购不超过0.5亿元）用于补充流动资金的主要目的：

　　①优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展

　　通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　②实际控制人支持公司快速发展

　　公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　③引入战略投资者，促进公司良性发展

　　自上市以来，公司已成为我国纤维素醚行业产能最大、技术最高、产品系列最全的龙头企业，在建材级、医药级纤维素醚和植物胶囊等主要业务领域取得了卓越的经营成果。通过本次非公开发行，公司不仅可以募集资金补充流动资金，改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范宏观经济下滑导致的系统性风险和公司财务风险，同时可以与战略投资者在业务领域建立全面、深入的战略合作关系，利用战略投资者自身的投资布局，充分发挥战略协同优势，积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。

　　因此，两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。

　　4、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，不互为前提

　　公司以自有资金7000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的少数股权已经董事会通过并处于实施阶段，该交易的发生不取决公司本次非公开发行股票（尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准）的发生，不以公司非公开发行股票为前提；同样，高起以自有资金认购山东赫达非公开发的股份，也不依赖于上市公司收购其所持赫尔希少数股权的完成。

　　综上，上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。

　　（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　　公司本次非公开发行拟聘请的保荐机构、律师正在履行各自内部的立项和协议审批程序，需要一定的时间，保荐机构和律师关于上述事项的核查意见将在本次发行的股东大会召开日前披露。

　　二、公告称，自然人高起作为战略投资者拟认购本次非公开发行不超过5,000 万元额度，且承诺，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为你公司销售相关产品。以其控制的上海秦远进出口有限公司（以下简称“上海秦远”） 2019 年向你公司的采购额为基数，未来三年其控制的公司向你公司的采购额每年增长不低于 10%或者未来三年向你公司的采购额合计为其 2019 年向你公司采购额的 3.64 倍。

　　（一）请根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”；

　　【回复】

　　公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核实，认为本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，具体理由如下：

　　（1）投资者在相关行业具有较强的战略资源，拟与上市公司展开多维度合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　高起为上海秦远进出口有限公司（以下简称：上海秦远）的控股股东，上海秦远是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业，成立于2002年10月，专注于销售HPMC（羟丙基甲基纤维素）和植物胶囊以及乳制品。高起控制的公司拥有经验丰富的营销团队,十几年来形成了稳定的客户群体,最近三年发行人向高起控制的公司累计销售金额为7,000余万元。高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量的客户资源，在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务并把客户体验直接反馈发行人，为发行人改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息。2017-2019年高起控制的上海秦远是山东赫达前十大客户，对甲方的销售业绩贡献明显。高起在植物奶油行业、植物人造肉行业以及PVC行业等纤维素醚应用领域具有丰富的市场和人脉资源，尤其在推动山东赫达纤维素醚在新兴的植物人造肉领域的应用发挥了重要作用，且已形成向山东赫达的部分采购，未来会对山东赫达纤维素醚产品进入植物人造肉行业起到关键的助推作用，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（2）投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

　　由于公司除共同实际控制人持有公司股份的比例较高外，公司股权高度分散，高起认购公司本次非公开发行股票后，其持股占公司发行后股本的比例为1.73%，预计能够成为公司前十名股东，因此本次非公开发行后，高起持有上市公司较大比例股份，且高起拟长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市公司股份，高起亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营需要，审慎制定股票减持计划。

　　（3）投资者愿意并且有能力认真履行股东职责并委派董事实际参与公司治理

　　高起作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。本次发行完成后，高起本人或其委派的一名董事候选人经山东赫达股东大会审议通过后就任董事，将认真履行有关法律法规及山东赫达公司章程规定的职责，参与公司治理，提升山东赫达治理水平，帮助山东赫达提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（4）投资者具有良好的诚信记录

　　截至本预案公告日，高起具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（5）本次战略合作能够给上市公司带来国际国内重要的市场、渠道等战略性资源，有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

　　高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量优质的国内国际重要客户资源，涉及世界多个国家和地区，上市公司和高起将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：高起依托其在纤维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起上市公司与潜在客户间的沟通桥梁，为拓展上市公司产品的销售渠道、巩固和增加上市公司销售收入做出贡献。

　　高起已出具《承诺函》，承诺其以战略投资者身份参与上市公司本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内其与其控制的公司将不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为上市公司销售相关产品，以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，未来三年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的3.64倍。若高起违反上述承诺，即以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，如果2020年、2021年及2022年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长低于10%或者三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的倍数低于3.64倍，则在山东赫达2022年度审计报告披露之日起10日内，按照下列公式计算出的金额以现金方式对山东赫达进行补偿：（2020年-2022年合计最低承诺采购额—经审计的2020年-2022年合计实际采购额）× 2020年-2022年山东赫达经审计的综合毛利率算数平均数。

　　综上，高起符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”。

　　公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中补充披露了本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”的相关内容。

　　（二）高起的上述承诺是否构成承诺事项，如构成，请补充说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因及合理性；

　　【回复】

　　高起的上述承诺构成承诺事项，且在2020年5月10日公司与高起签署了附条件生效的战略合作协议中进行了约定，并对违约责任进行约定如下：本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何承诺、保证或义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　为进一步明确高起承诺无法履行时的责任并保障上市公司的利益，高起已出具《承诺函》，对其承诺无法履行时保障上市公司利益的措施进行明确，具体如下：

　　若高起违反上述承诺，即以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，如果2020年、2021年及2022年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长低于10%或者三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的倍数低于3.64倍，则在山东赫达2022年度审计报告披露之日起10日内，按照下列公式计算出的金额以现金方式对山东赫达进行补偿：（2020年-2022年合计最低承诺采购额—经审计的2020年-2022年合计实际采购额）× 2020年-2022年山东赫达经审计的综合毛利率算数平均数。

　　（三）请结合目前上海秦远代理销售的主要商家、客户、主要产品和销售额等，补充说明其承诺只专注于为你公司销售产品的可行性；并结合市场环境、供求情况，补充说明其承诺销售额增长率的合理性及可实现性。

　　【回复】

　　1、结合目前上海秦远代理销售的主要商家、客户、主要产品和销售额等，补充说明其承诺只专注于为你公司销售产品的可行性

　　自2017年起至今，高起控制的公司上海秦远进出口有限公司仅代理销售发行人的产品，采购的产品主要是纤维素醚和植物胶囊。2018年、2019年及2020年1-3月发行人向高起控制的公司上海秦远进出口有限公司销售产品，销售收入（不含增值税）合计为5,332.89万元；高起以战略投资者身份参与公司本次向特定对象非公开发行股份后，其利益与上市公司进行了较好的绑定，实现资源共享、互惠互利、共同发展；根据高起2020年-2022年合计最低承诺采购额，上市公司现有的纤维素醚、植物胶囊产能足以满足高起及其控制的公司对该等产品的采购需求。

　　另外需要说明的是，公司在与高起签订的《附条件生效的战略合作协议》中对高起认购公司本次非公开发行股票后，约定其未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为发行人销售相关产品，该措施主要目的是通过约束高起未来三年的代理行为保障发行人向高起控制的公司未来三年的最低销售金额的实现，如果高起不能完成其承诺的最低采购金额，则按照其承诺的补偿方式向上市公司进行补偿。

　　综上，高起承诺其以战略投资者身份参与公司本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为甲方销售相关产品具有可行性。

　　2、结合市场环境、供求情况，补充说明其承诺销售额增长率的合理性及可实现性

　　公司产品纤维素醚、植物胶囊具有广泛的产品用途，显著的市场竞争力和良好的市场前景：

　　纤维素醚素有“工业味精”之称，具有用途广、单位使用量小、改性效果好、对环境友好等优点，在其添加领域内可明显改善和优化产品性能，有利于提高资源利用效率和产品附加值，被广泛应用于建材、医药、食品、纺织、日化、石油开采、采矿、造纸、聚合反应及航天航空等诸多领域，是国民经济各领域必不可少的环保型添加剂。随着我国经济的复苏，建筑业、食品制造业、医药制造业等下游行业对纤维素醚的需求逐渐释放，本行业发展迅速，利润水平显著提升。山东赫达致力于非离子型纤维素醚产品的研发、生产和销售，具有自主研发、生产全系列建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚产品的能力。公司从2000年开始进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发能力和生产工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施等方面具有较强竞争实力，现已成长为国内第一、全球第四的纤维素醚供应商。

　　在具备了植物胶囊专用HPMC（羟丙基甲基纤维素）生产能力的前提下，公司进一步延伸纤维素醚产业链，自主研发出HPMC植物胶囊产品，并通过不断的实践摸索，拥有了大规模、可连续生产HPMC植物胶囊的生产工艺。与以动物骨皮为原料采用传统方法生产的动物明胶胶囊相比，植物胶囊无污染、天然、保质期更长、安全性更高，市场前景广阔。发达国家拥有大规模连续生产HPMC植物胶囊的技术，生产集中度高，产销量大。我国的HPMC植物胶囊产业起步较晚，是一个新兴产业。国内掌握HPMC植物胶囊大规模连续生产技术的企业少，HPMC植物胶囊的产量和消费量小，市场需求潜力大。预计未来几年，HPMC植物胶囊凭借绿色安全、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等优势，将成为空心胶囊产业升级的重要方向之一。

　　2019年，公司合并报表营业收入111,284.48万元，较2018年度增长21.87%；归属于母公司所有者的净利润15,762.19万元，较2018年度增长114.72%。在2020年一季度全球新冠疫情爆发的背景下，2020年1-3月公司合并报表营业收入26,364.29万元，较2019年1-3月增长13.45%，归属于母公司所有者的净利润3,847.62万元，较2019年1-3月增长34.96%。公司最近一年一期实现了业绩的大幅增长。

　　高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量客户资源，其经过保守测算并与上市公司进行协商，在《附条件生效的战略合作协议》和《承诺函》确定未来三年其控制的公司向山东赫达的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额不低于3.64倍。

　　综上，高起承诺销售额增长率具有合理性及可实现性。

　　三、你公司应予说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司无应予说明的其他事项。

　　四、请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　【回复】

　　公司已将本回复抄送山东证监局上市公司监管处。公司将按照国家法律、法规、贵所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　山东赫达股份有限公司

　　二零二零年五月十五日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达                 公告编号：2020-056

　　山东赫达股份有限公司

　　关于公司第八届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月14日以电话、现场送达方式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年5月16日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《关注函》关注的内容，以及在此期间因公司共同实际控制人杨爱菊女士因病去世，公司共同实际控制人发生变化的情况，并依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，公司对本次发行预案进行修订，审议通过《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司共同实际控制人之一杨爱菊女士因病去世，因此，现提请公司股东大会批准免于发出要约的实际控制人，调整为毕心德、毕文娟和毕于东。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　调整后的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年5月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第三次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达                 公告编号：2020-057

　　山东赫达股份有限公司

　　关于公司第八届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月14日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第三次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年5月16日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场结合视频会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《关注函》关注的内容，以及在此期间公司共同实际控制人杨爱菊女士因病去世，公司共同实际控制人发生变化的情况，并依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，公司对本次发行预案进行修订，审议通过《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第八届监事会第二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年五月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达                 公告编号：2020-058

　　山东赫达股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关的议案，并于2020年5月11日对与本次发行有关的事项进行了公告。

　　2020年5月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对山东赫达股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第299号）（以下简称“《关注函》）。根据《关注函》关注的内容，以及在此期间因公司共同实际控制人杨爱菊女士因病去世，公司共同实际控制人发生变化的情况，并依据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，公司于2020年5月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于修订公司非公开发行股票预案等相关议案。本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十六日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达                 公告编号：2020-059

　　山东赫达股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议决定于2020年6月3日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东赫达股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2020年6月3日（星期三）下午14:30

　　②网络投票时间：2020年6月3日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月3日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月3日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月28日（星期四）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年5月28日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　2.2发行方式和发行时间

　　2.3定价基准日、发行价格和定价原则

　　2.4发行对象及认购方式

　　2.5募集资金数额及用途

　　2.6认购金额及发行数量

　　2.7限售期

　　2.8上市地点

　　2.9本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　2.10本次非公开发行股票决议有效期

　　3、审议《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

　　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　6、审议《关于公司引入战略投资者的议案》；

　　7、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　8、审议《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》；

　　9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　10、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》；

　　12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　以上议案已经公司第八届董事会第二次会议、第三次会议和第八届监事会第二次会议、第三次会议审议通过，同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2020年5月11日及5月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据《公司章程》等相关规定，议案2将逐项表决，本次议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

　　③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表（格式见附件3）采用信函或传真方式登记（须在2020年5月29日下午17:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月29日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部办公室

　　4、联系人：毕松羚、户莉莉

　　联系电话：0533-6696036

　　传    真：0533-6696036

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　3、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　4、山东赫达股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例

　　如：①选举非独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月3日上午9:15，结束时间2020年6月3日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东赫达股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2020年5月28日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有山东赫达股份有限公司（股票代码：002810）股票，现登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：                          股

　　联系电话：

　　登记日期：      年      月      日

　　股东签字（盖章）：

　　山东赫达股份有限公司独立董事

　　关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第三次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

　　1、修订公司非公开发行股票预案的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司根据深交所《关注函》对本次发行预案进行了补充和完善，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司本次发行预案的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　2、关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的事前认可及独立董事意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司共同实际控制人杨爱菊女士因病去世，公司共同实际控制人由4人变更为3人，因此，调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司共同实际控制人杨爱菊女士因病去世，公司提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的实际控制人调整为毕心德、毕于东、毕文娟，此次调整不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　杨向宏

　　梁仕念

　　李洪武

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　年    月  日