证券代码：603737          证券简称：三棵树        公告编号：2020-042

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年5月17日以通讯方式召开，会议通知于2020年5月13日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司于2020年5月17日召开2020年第一次职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及在指定信息披露媒体上披露的摘要。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第三期员工持股计划参与者朱奇峰先生、米粒先生、林丽忠先生及关联董事洪杰先生回避表决。

　　2、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第三期员工持股计划参与者朱奇峰先生、米粒先生、林丽忠先生及关联董事洪杰先生回避表决。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》；

　　为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日内有效。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。第三期员工持股计划参与者朱奇峰先生、米粒先生、林丽忠先生及关联董事洪杰先生回避表决。

　　4、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2020年6月3日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需要提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2020-044）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年5月18日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树        公告编号：2020-043

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年5月17日以通讯方式召开，本次会议通知已依照《公司章程》于2020年5月13日通过书面及电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　监事会认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第三期员工持股计划参与者彭永森先生、黄志生先生、蔡维庭先生回避表决。

　　2、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　监事会认为：《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。第三期员工持股计划参与者彭永森先生、黄志生先生、蔡维庭先生回避表决。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2020年5月18日

　　证券代码：603737        证券简称：三棵树        公告编号：2020-044

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月3日14点30分

　　召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月3日

　　至2020年6月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：洪杰、朱奇峰、米粒、林丽忠、黄志生、彭永森、蔡维庭、黄盛林、林德殿及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2020年6月2日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

　　地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

　　邮编：351100

　　联系人：李?昊

　　联系电话：0594-2886205    传真：0594-2863719

　　（三）登记时间：2020年6月2日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

　　六、其他事项

　　（一）会务联系方式

　　联系人：李?昊

　　电话：0594-2886205      传真：0594-2863719

　　（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年5月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议

　　2、第五届监事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三棵树涂料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：三棵树    证券代码：603737

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第三期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二零年五月

　　声明

　　公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“本持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过2,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（若有），其中员工自筹资金不超过50,000万元，对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1，资金总额上限为60,000万元。

　　本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

　　5、本持股计划设立后，拟通过非交易过户方式按公司回购成本受让回购专用账户持有的三棵树股票。同时，拟择机根据市场情况通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入部分标的股票；和/或通过委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，该资管计划将择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入并持有标的股票。

　　6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生承诺为员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率10%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于10%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　7、根据本计划的资金规模上限60,000万元和本次董事会召开前一日收盘价112.96元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过531.16万股，即不超过截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的2.85%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。

　　9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

　　10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　二、员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）员工持股计划的参与对象

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（二）员工持股计划参与对象的确定标准

　　1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

　　（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

　　（4）经公司董事会认定的其他员工。

　　2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　（三）参与对象认购员工持股计划情况

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过2000人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过8人，拟认购份额上限4,500万份，每份份额1元，占本员工持股计划份额的比例为9.00%。

　　■

　　公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　（三）持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　（一）员工持股计划资金来源

　　本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的其他融资方式筹集的资金（若有），其中员工自筹资金不超过50,000万元，对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1比1，资金总额上限为60,000万元。

　　本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　（二）员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

　　2020年2月6日，公司第五届董事会第三会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币15,000 万元（含），且不超过人民币30,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），全部用于员工持股计划。

　　截至本草案摘要公告日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份114,500股，占公司总股本的0.06%，最高成交价为 89.96 元/股，最低成交价为87.71元/股，成交总金额为1,020.18万元（不含交易费用），目前回购尚未完成。

　　股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，按公司回购股份成本支付对价；并择机自行或委托资产管理机构通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）完成其余标的股票购买。

　　（三）员工持股计划规模

　　本计划的资金规模上限为60,000 万元，其中员工自筹资金不超过50,000万元。

　　以本次董事会召开前一日收盘价112.96元 /股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过531.16万股，即不超过截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的2.85%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。

　　最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

　　四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　员工持股计划存续期36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

　　（二）员工持股计划标的锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　4. 中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　2. 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

　　3. 本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　本员工持股计划拟根据股票来源不同通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。

　　（一）持有人

　　参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、 持有人的权利如下：

　　（1） 参加持有人会议并表决；

　　（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、 持有人的义务如下：

　　（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；

　　（2） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（3） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

　　（二）持有人会议

　　1. 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1） 选举、罢免管理委员会委员；

　　（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4） 审议和修订《管理办法》；

　　（5） 授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

　　（6） 授权管理委员会行使股东权利；

　　（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点；

　　（2） 会议的召开方式；

　　（3） 待审议的事项（会议提案）；

　　（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5） 会议表决所必需的会议材料；

　　（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7） 联系人和联系方式；

　　（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5. 持有人会议的表决程序：

　　（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；

　　（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）；

　　（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6. 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7. 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（三）管理委员会

　　1. 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2. 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2） 不得挪用员工持股计划资金；

　　（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4. 管理委员会行使以下职责：

　　（1） 负责召集持有人会议；

　　（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

　　（4） 管理员工持股计划利益分配；

　　（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

　　（6） 持有人会议授权的其他职责。

　　5. 管理委员会主任行使下列职权：

　　（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3） 管理委员会授予的其他职权。

　　6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1） 会议日期和地点；

　　（2） 会议事由和议题；

　　（3） 会议所必需的会议材料；

　　（4） 发出通知的日期。

　　7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

　　11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　七、管理机构的选任

　　（一）资产管理机构的选任（若有）

　　公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

　　（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

　　截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。

　　（三）相关费用的计提及支付方式

　　管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

　　（四）税收

　　委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

　　八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有标的股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资管计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分派

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（三）员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、员工持股计划锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可根据管理方式不同自行或授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1. 持有人所持权益不作变更的情形：

　　(1) 职务变更

　　存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(2) 退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(3) 丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(4) 死亡

　　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

　　(5) 管理委员会认定的其他情形。

　　2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

　　(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

　　(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

　　(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；

　　(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；

　　(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　(6) 其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

　　其他未尽事项，由管理委员会决定。

　　（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

　　员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

　　公司控股股东、实际控制人洪杰先生承诺为员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率10%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于10%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

　　洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、股东大会授权董事会的具体事项

　　员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

　　3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

　　5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

　　6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7. 授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十、其他重要事项

　　1. 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　　2. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

　　3. 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

　　4. 本计划的解释权属于公司董事会。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年5月17日