证券代码：002575    证券简称：ST群兴    公告编号：2020-062

　　广东群兴玩具股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第276号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　一、关于董事、监事及高级管理人员意见

　　问题1、根据本所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》第四条的要求，上市公司董事、监事及高级管理人员应当保证2019年主要经营业绩内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计年度报告不存在重大差异；无法做出保证的，应当说明可能存在的差异事项、具体理由，并充分揭示风险；同时，应当对上市公司在报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为发表明确意见。请你公司独立董事韩正强、潘秀玲及监事张竞天、贾利宇按照上述规定对声明进行整改，同时请你公司补充披露董事、监事及高级管理人员对上市公司在报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为的明确意见。

　　【回复】

　　（一）独立董事、监事于2020年4月30日对《2019年经营业绩》无法保证声明涉及的可能存在的差异事项、具体理由及相关风险

　　公司于2020年4月30日披露了《2019年主要经营业绩》，独立董事韩正强、潘秀玲及监事张竞天、贾利宇对2019年经营业绩声明如下：“到目前为止，由于存在实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用情形，虽经过公司自查形成初步结果，但仍存在部分资金占用款项的性质尚无法认定的情形。”

　　独立董事韩正强、潘秀玲及监事张竞天、贾利宇发表上述声明主要基于：自2020年4月16日通过公司管理层内部沟通与邮件获悉，公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方存在通过公司对外投资款、采购款、预付账款等交易为由的非经营性资金占用并侵占上市公司利益的行为。且公司于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-027）（以下简称“提示性公告”）后，公司董事、监事及公司管理层积极督促公司启动全面自查，并充分与审计团队沟通，经过公司进一步自查及审计团队的核查确认，会计师于2020年4月27日出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》，公司于2020年4月28日发布了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-039）（以下简称“《进展公告》”），披露了最新核实的资金占用本金。但独立董事韩正强、潘秀玲及监事张竞天、贾利宇注意到，在公司发布《2019 年主要经营业绩》时，仍有以下资金往来是否存在非经营性资金占用存在不确定性，是否应调整非经营性资金占用金额存在不确定性，主要如下：

　　1、预付成都天路云776.00万元采购款

　　2019年11月6日，子公司北京三督科技有限公司通过签订《项目采购合同书》，向成都天路云大数据科技有限公司（以下简称“成都天路云”）预付采购款472.00万元；同日，子公司北京伍继科技有限公司与成都天路云签订《项目采购合同书》，并向其预付采购款304.00万元，合计776.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质或存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　（上述预付成都天路云776.00万元采购款经公司进一步自查及会计师核查后，确认其中400.93万元系公司正常经营所需，未构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用，其余375.07万元确认为实际控制人及其关联方非经营性资金占用。详见公司于2020年5月13日披露的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-058））。

　　2、对康存数据2,000.00万元增资款

　　2019年11月20日，子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转给康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。目前相应的工商变更登记手续正在办理中，主要由于康存数据部分股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如上述事项未能及时完成工商变更登记，则可能形成资金占用情形。

　　3、预付广东好油米370.00万元采购款

　　2020年3月，子公司广州进博汇跨境电商有限公司通过签订《项目采购合同书》，向广东好油米农业科技有限公司预付采购款370.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　（上述预付广东好油米370.00万元采购款经公司进一步自查及会计师核查后，已确认构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用）

　　4、五支箭110.00万元人力外包费

　　2020年2月至3月期间，子公司北京伍继科技有限公司和北京三督科技有限公司共将110.00万元人力外包费转至北京五支箭数据科技有限公司。公司实际控制人控股的九次方大数据信息集团有限公司为五支箭原股东，会计师不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　（上述五支箭110.00万元人力外包费经公司进一步自查及会计师核查后，确认系公司正常经营所需，未构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。详见公司于2020年5月13日披露的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-058））。

　　由于上述事项在公司发布《2019 年主要经营业绩》时尚未能最终核实确认，独立董事韩正强、潘秀玲及监事张竞天、贾利宇认为，公司《2019年主要经营业绩》中的涉及上述交易的款项无法确认是否为资金占用款项，是否应调整资金占用金额存在不确定性，即存在上市实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额较《提示性公告》与《进展公告》核增的风险，并提请投资者特别关注。同时保证报告除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出上市公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（二）补充披露董事、监事及高级管理人员对上市公司在报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为的明确意见。

　　公司经过全面自查，并取得公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董事长兼法定代表人的声明确认：截止2020年5月15日，群兴玩具实际控制人及其关联方对群兴玩具存在的自2019年度以来的非经营性资金占用金额累计为32,726.07万元，占用但仍未归还的非经营性占用资金余额为30,726.07万元（不含利息），上述资金占用情形已经实际控制人、上市公司与审计机构确认。除上述事项外，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董事长兼法定代表人不存在要求群兴玩具违规提供担保、违规使用上市公司募集资金等重大违规情形。以上相关资金占用内容详见公司于2020年5月13日披露的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-058）。

　　基于以上承诺，公司全体董事、监事及高级管理人员对上市公司在报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为出具以下明确意见：

　　截止2020年5月15日，上市公司存在的实际控制人及其关联方自2019年度以来的非经营性资金占用金额累计为32,726.07万元（不含利息），占用但仍未归还的非经营性占用资金余额为30,726.07万元（不含利息）。除上述事项外，基于现有掌握的信息，未发现上市公司存在违规对外提供担保、违规使用募集资金等违规行为。

　　问题2、你公司《第四届监事会第五次会议决议公告》显示，监事张竞天、贾利宇声明无法对《2020年第一季度的报告》发表意见，但对《2020年第一季度报告全文及正文》议案投赞成票。请监事张竞天、贾利宇说明其在无法发表意见的同时投赞成票的原因，相关声明和投票是否自相矛盾，同时请你公司按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条的规定补充披露监事会对2020年第一季度报告的书面审核意见。

　　【回复】

　　（一）监事张竞天、贾利宇说明其在无法发表意见的同时投赞成票的原因，相关声明和投票是否自相矛盾

　　自2020年4月16日通过公司管理层内部沟通与邮件获悉，公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方存在通过公司对外投资、采购款、预付账款交易为由的非经营性资金占用并侵占上市公司利益的行为，且公司于2020年4月21日披露了非经营性资金占用的提示性公告后，公司董事、监事及公司管理层积极督促公司启动全面自查，并充分与审计团队沟通，经过公司进一步自查及审计团队的核查确认，会计师于2020年4月27日出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》，公司于2020年4月28发布了资金占用的进展公告，披露了最新核实的资金占用本金。但监事张竞天、贾利宇注意到，在公司发布《2020年第一季度报告》时，仍有四笔合计金额为3,256.00万元款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额，以及是否应调整非经营性资金占用金额存在不确定性，可能直接影响计提预期信用减值损失的准确性，并影响财务报告中的其他科目核算的真实和完整，因此监事张竞天、贾利宇对公司《2020年第一季度的报告》发表了异议声明，并提请投资者特别关注。同时保证除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出上市公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　但为保证上市公司定期报告信息披露的及时性，尽管监事张竞天、贾利宇对定期报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议，但其在陈述理由和发表意见的同时，同意了公司如期披露《2020年第一季度的报告》，旨在为公司能如期披露《2020年第一季度的报告》，为投资者提供更多信息。因此，监事张竞天、贾利宇对公司第四届监事会第五次会议审议的《2020年第一季度报告全文及正文》投了赞成票。

　　（二）按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条的规定补充披露监事会对2020年第一季度报告的书面审核意见

　　公司监事会关于公司《2020年第一季度报告》的审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的各项规定。但大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》对四笔合计金额为3,256.00万元的款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额，在公司发布《2020年第一季度报告》时上述款项尚未能最终核实确认，监事张竞天、贾利宇认为，公司《2020年第一季度报告》中的涉及上述交易的款项无法确认是否为资金占用款项，是否应调整资金占用金额存在不确定性，监事张竞天、贾利宇对《2020年第一季度报告》内容的真实性、准确性、完整性存在异议，并提请投资者特别关注。

　　但为保证公司定期报告信息披露的及时性，为投资者提供更多信息，监事会赞成公司披露《2020年第一季度报告》。同时保证报告除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出上市公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　公司将于本回复函公告日同日按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条的规定补充披露《广东群兴玩具股份有限公司监事会对公司〈2020年第一季度报告〉的审核意见》。具体详见公司同日发布的相关公告。

　　问题3、你公司《第四届董事会第十次会议决议公告》显示，有2名董事对《2020年第一季度报告全文及正文》和《关于计提预期信用减值损失的议案》投弃权票。请你公司按照《股票上市规则（2018年11月修订）》第8.1.4条的规定补充披露各董事的投票情况，并请投弃权票的董事详细说明投弃权票的理由、是否按照相关规则履行了董事的勤勉尽责义务。

　　【回复】

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过的《2020年第一季度报告全文及正文》的表决结果为4票同意、0票反对、2票弃权，其中投票同意的董事为范晓东、王昊、葛坚、张想想，投弃权票的董事为独立董事韩正强、潘秀玲。

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于计提预期信用减值损失的议案》的表决结果为4票同意、0票反对、2票弃权，其中投票同意的董事为范晓东、王昊、葛坚、张想想，投弃权票的董事为独立董事韩正强、潘秀玲。

　　独立董事韩正强、潘秀玲回复：

　　（一）关于投弃权票的理由

　　由于会计师于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》对四笔合计金额为3,256.00万元的款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额。实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的不确定性，可能直接影响计提预期信用减值损失的准确，影响财务报告中的其他科目核算的真实和完整，因此独立董事韩正强、潘秀玲对《2020年第一季度报告全文及正文》及《关于计提预期信用减值损失的议案》投弃权票。

　　（二）关于勤勉尽责履职情况的说明

　　独立董事韩正强、潘秀玲在2020年第一季度报告出具期间严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规的规定履行独立董事和所任各委员会委员的职责。针对2020年4月16日获知的公司实际控制人及其关联方对公司存在的大额资金占用问题，独立董事与会计师积极沟通，要求尽快确定部分未能确认的资金是否为资金占用的款项性质。同时，第一时间强烈要求和推动公司立即开展全面深入的自查，认真整改，建立完善内控制度，要求公司采取有效措施密切关注实际控制人及其关联方的动向，促其制定还款计划，积极筹措资金，尽快偿还所占用资金本息，最大限度地降低对上市公司的不良影响，坚决维护广大股东特别是中小股东的利益。具体工作如下：

　　2020年4月16日，独立董事韩正强、潘秀玲与公司其他董事、监事及高级管理人员共同要求公司实际控制人尽快出具还款方案，积极筹措资金尽快偿还债务、解决占用资金问题，以消除对公司的不利影响。

　　2020年4月20日，公司实际控制人出具了承诺函，承诺2020年4月23日前归还现金不低于2,000万元；2020年6月20日前归还现金不低于5,000万元；2020年9月20日前再次归还现金或等值的资产不低于5,000万元；2020年12月20日前采取现金等值的资产方式将剩余的部分（含利息）全部归还，并争取提前偿还。目前实际控制人已于2020年4月23日偿还了占用资金2,000万元。

　　公司董事、监事、高级管理人员均持续督促公司相关部门自查同类事项及具体情况，并严格按照相关法律法规及时披露进展情况；同时保持与实际控制人密切沟通，及时、充分了解其财产状况，督促其尽早实施还款计划。

　　二、关于业绩预计修正

　　问题4、你公司于2020年4月21日即披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》，但直至4月30日才对2019年业绩进行修正。请说明你公司在发现实际控制人资金占用时是否已充分评估对公司业绩的影响，相关业绩修正是否及时。

　　【回复】

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形，并于2020年4月21日披露了《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-027）（以下简称“《提示性公告》”），但由于上述占用情形系公司初步自查结果，对于部分疑似资金占用的款项性质尚因未能取得相关单位的银行对账单等原因无法认定，需进一步梳理实际控制人及其关联方资金占用、自查违规对外担保等事项，公司内部审计人员尚未就资金占用数额进行全面核实与确认。

　　后续公司通过对实际控制人及其关联方的信用风险、其他应收款收回风险、对触发其他应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等一系列评估，认为上述因资金占用形成的其他应收款存在一定的预期信用损失。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和2019年度经营成果，本着谨慎性原则，拟对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关信用、资产计提相应的减值准备。公司于2020年4月29日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于计提预期信用减值损失的议案》，审议通过了实际控制人及其关联方资金占用本金及利息部分按照其50.00%单项计提预期信用损失。

　　公司于自查发现公司实际控制人及其关联方资金占用的第一时间披露了《提示性公告》，但占用金额以及事项影响的各项财务数据统计工作尚未完成，预期信用损失的计提尚需经过公司董事会、监事会审议通过。因此未能在发现实际控制人资金占用时充分评估对公司业绩的影响，也未能于《提示性公告》披露的同时确认《2019年度业绩快报》相关修正事项。后续经公司进一步梳理与自查并初步确认相关占用金额并单项认定计提预期信用损失，经由会计师于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》就实际控制人及其关联方资金占进行了初步核查后，公司及时于2020年4月30日披露了《2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》（    公告编号：2020-049）。

　　问题5、你公司《关于计提预期信用减值损失的公告》显示，公司称预计实际控制人按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则及会计准则，对相关款项按照50%单项计提预期信用损失。请你公司结合实际控制人还款资金来源、资金链状况等说明50%计提比例的确定依据、相关减值准备计提是否合理，是否存在通过资产减值调节利润的情形。请年审会计师发表专项核查意见。

　　【回复】

　　（一）相关减值准备计提的合理性

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和经营成果，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，认为上述资产中部分资产存在一定的预期信用损失。本着谨慎性原则，公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、其他权益工具投资、投资性房地产、无形资产）进行全面清查和减值测试后，2019年度公司计提预期信用损失共计13,608.97万元。主要系公司本期计提实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金本金及利息预期信用损失所致。详情如下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、实际控制人已于2020年4月23日按照承诺还款计划偿还占用资金2,000.00万元。未来将通过现金偿还、资产处置、股权转让、合法借款等多种资金来源积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方归还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）归还占用期间产生的利息。

　　根据实控人承诺的还款进度，实控人及关联方的资产情况，结合公司未来将积极通过法律及监管、督促等途径进行债务追偿，公司认为实际控制人偿还计划具有可行性、具备履行承诺的能力。但公司通过对实际控制人王叁寿先生资产的抵押、质押等情况进行了解，发现公司实际控制人王叁寿先生的股票、房产存在质押、抵押等情况，公司实际控制人及其关联方全额归还上述非经营资金占用本息的难度较大，不排除无法及时偿还的可能性，该事项在客观上存在不确定性风险。

　　2、2020年4月30日，公司发布了《2019年主要经营业绩》，但在公司发布《2019年主要经营业绩》时，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额仍存在不确定性。

　　公司管理层结合上述信息，对实际控制人的偿债能力进行评估：尽管公司实际控制人已出具还款承诺，但预计其按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则，公司对实际控制人及其关联方资非经营性金占用款项按照其50.00%单项计提预期信用损失。

　　（二）是否存在通过资产减值调节利润的情形

　　公司对实际控制人及其关联方资非经营性金占用款项按照其50.00%单项计提预期信用损失，是基于截至目前能取得的资料与支撑证据而做出的相关估计，为了更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。不存在通过预期信用减值损失调节2020年度公司利润的情形。

　　综上，公司预计实际控制人按期全额偿还所占用资金本息的难度比较大，基于会计谨慎性原则，对相关款项按照50%单项计提预期信用损失具有合理性，且不存在通过资产减值调节利润的情形。

　　问题6、你公司《2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》显示，年审会计师发现部分项目因未能取得客户方的验收资料，无法确认为2019年度收入，因此调减营业收入3,485.49万元。请你公司及年审会计师说明上述调减收入的具体情况，包括但不限于业务类型、交易金额、交易对方、签署合同情况、是否具有商业实质等。同时，我部再次提醒年审会计师对公司营业收入执行充分的审计程序，重点关注营业收入真实性，公司是否存在虚构收入及触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（三）项规定的情形。

　　【回复】

　　（一）调减营业收入涉及的业务类型、交易金额、交易对方、是否具有商业实质的具体情况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）调减营业收入涉及的相关合同签署情况：

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他关于调减营业收入需要说明的事项

　　补充说明：上述调减营业收入金额并不包括公司2019年度确认的与康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）相关项目销售收入990.57万元（不含税）。

　　1、2019年10月15日，北京数据星空科技有限公司（以下简称“数据星空”）与公司之子公司青岛西虹视科技有限公司签订了《大数据可视化基础平台销售及服务协议》。该合同系基于康存数据与数据星空之间合同的转包合同，合同金额为600.00万元（含税）。

　　2、2019年11月5日，康存数据与公司之子公司北京九连环融合科技有限公司签订了《商业交易数据融合共享平台采购合同》，合同金额450.00万元（含税）。

　　3、2019年11月21日，群兴玩具全资二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司与康存数据签订增资协议，增资协议约定由金中环增资2,000.00万元人民币取得康存数据5.71%的股权。2019年11月22日，金中环2,000.00万元增资款已经支付。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。相应的工商变更登记手续正在办理中，由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如果上述投资无商业实质或涉及资金占用情形，则公司2019年度收入确认金额及截至2019年底的公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额均将发生变化。

　　2019年，公司积极推进公司业务转型升级，开展数字经济、咨询服务等业务。公司于2020年4月30日分别披露了《广东群兴玩具股份有限公司2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》（    公告编号：2020-049）与《2019年主要经营业绩》。出于审慎性原则，修正后的营业总收入3,593.90万元。上述营业总收入的构成主要为：数字经济类收入1,444.10万元；咨询服务类收入1,080.56万元；房屋租赁收入724.95万元；销售商品及销售商品代理服务344.29万元。公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（三）项规定的最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002575    证券简称：ST群兴    公告编号：2020-063

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于第四届董事会第十次会议决议的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2020年4月29日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》、《关于计提预期信用减值损失的议案》，于2020年4月30日在指定信息披露媒体披露了《第四届董事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2020-045），现根据深圳证券交易所要求，对该次会议决议相关内容补充披露如下：

　　1、以4票同意，0票反对，2票弃权审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》，补充如下：

　　投同意票董事：范晓东、王昊、葛坚、张想想。

　　投弃权票董事：独立董事韩正强、独立董事潘秀玲。

　　投弃权票的理由：

　　由于会计师于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》对四笔合计金额为3,256.00万元的款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额，主要如下：

　　（1）预付成都天路云776.00万元采购款

　　2019年11月6日，子公司北京三督科技有限公司通过签订《项目采购合同书》，向成都天路云大数据科技有限公司（以下简称“成都天路云”）预付采购款472.00万元；同日，子公司北京伍继科技有限公司与成都天路云签订《项目采购合同书》，并向其预付采购款304.00万元，合计776.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质或存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　（2）对康存数据2,000.00万元增资款

　　2019年11月20日，子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转给康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。相应的工商变更登记手续正在办理中，由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如上述事项未能及时完成工商变更登记，则可能形成资金占用情形。

　　（3）预付广东好油米370.00万元采购款

　　2020年3月，子公司广州进博汇跨境电商有限公司通过签订《项目采购合同书》，向广东好油米农业科技有限公司预付采购款370.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　（4）五支箭110.00万元人力外包费

　　2020年2月至3月期间，子公司北京伍继科技有限公司和北京三督科技有限公司共将110.00万元人力外包费转至北京五支箭数据科技有限公司。公司实际控制人控股的九次方大数据信息集团有限公司为五支箭原股东，会计师不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的不确定性，可能直接影响计提预期信用减值损失的准确，影响财务报告中的其他科目核算的真实和完整，因此我们对《2020年第一季度报告全文及正文》投弃权票。同时我们保证《2020年第一季度报告全文及正文》除上述不确定事项外，报告其余部分信息均能全面、真实地反映出上市公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　2、以4票同意，0票反对，2票弃权审议通过《关于计提预期信用减值损失的议案》，补充如下：

　　投同意票董事：范晓东、王昊、葛坚、张想想。

　　投弃权票董事：独立董事韩正强、独立董事潘秀玲。

　　投弃权票的理由：

　　由于会计师于2020年4月27日出具的《关于广东群兴玩具股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况的专项核查报告（自2019年1月1日起至2020年4月17日止）》对四笔合计金额为3,256.00万元的款项无法确认是否属于非经营性资金占用金额，主要如下：

　　（1）预付成都天路云776.00万元采购款

　　2019年11月6日，子公司北京三督科技有限公司通过签订《项目采购合同书》，向成都天路云大数据科技有限公司（以下简称“成都天路云”）预付采购款472.00万元；同日，子公司北京伍继科技有限公司与成都天路云签订《项目采购合同书》，并向其预付采购款304.00万元，合计776.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质或存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　（2）对康存数据2,000.00万元增资款

　　2019年11月20日，子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转给康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。相应的工商变更登记手续正在办理中，由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如上述事项未能及时完成工商变更登记，则可能形成资金占用情形。

　　（3）预付广东好油米370.00万元采购款

　　2020年3月，子公司广州进博汇跨境电商有限公司通过签订《项目采购合同书》，向广东好油米农业科技有限公司预付采购款370.00万元。上述交易届时尚未完成，不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　（4）五支箭110.00万元人力外包费

　　2020年2月至3月期间，子公司北京伍继科技有限公司和北京三督科技有限公司共将110.00万元人力外包费转至北京五支箭数据科技有限公司。公司实际控制人控股的九次方大数据信息集团有限公司为五支箭原股东，会计师不能判断上述交易是否具有商业实质。

　　实际控制人及其关联方非经营性资金占用金额的不确定性，可能直接影响计提预期信用减值损失的准确，影响财务报告中的其他科目核算的真实和完整，因此我们对《关于计提预期信用减值损失的议案》投弃权票。

　　上述补充内容不影响公司《第四届董事会第十次会议决议公告》的其他内容与表决结果。公司对因此给投资者带来的不便深表歉意！

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002575    证券简称：ST群兴    公告编号：2020-064

　　广东群兴玩具股份有限公司关于公司持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　持股5%以上的股东广东群兴投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）系广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”或“群兴玩具”）持股5%以上股东。

　　本次权益变动系群兴投资通过大宗交易方式减持其持有的群兴玩具股份（详见公司于2020年5月7日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》（    公告编号：2020-056））；群兴投资于2020年5月14日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司股份3,593.11万股和3,650.00万股（合计7,243.11万股，占公司总股本的11.71%）分别协议转让给郑凯松先生及黄锐富先生。

　　2、本次权益变动事项暂时不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变更，公司控股股东仍为成都数字星河科技有限公司、实际控制人仍为王叁寿先生。

　　3、本次权益变动前，群兴投资持有公司股份8,285.70万股，占上市公司总股本的13.39%。本次权益变动后，群兴投资不再持有公司股份。

　　4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动概述

　　2020年2月5日，群兴投资通过大宗交易方式减持其持有的群兴玩具股份1,042.59万股，占群兴玩具总股本的1.69%。（详见公司于2020年5月7日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满的公告》（    公告编号：2020-056））

　　公司于2020年5月15日接到股东群兴投资通知，群兴投资与郑凯松先生及黄锐富先生于2020年5月14日分别签署了《股份转让协议》，群兴投资拟将其所持有的公司3,593.11万股股份、3,650.00万股股份（合计7,243.11万股，占公司总股本的11.71%）分别协议转让给郑凯松先生及黄锐富先生。

　　本次权益变动后，群兴投资不再持有上市公司股份；郑凯松先生持有公司股份3,593.11万股，占公司总股本的5.81%；黄锐富先生持有公司股份3,650.00万股，占公司总股本的5.90%；

　　二、股份协议转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　名称：广东群兴投资有限公司

　　法定代表人：林娥卿

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路

　　注册资本：8,000万人民币

　　经营范围：对农林牧渔业、采矿业、制造业、电气燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸和纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：股东林伟章持有群兴投资40%股权、股东黄仕群持有群兴投资30%股权、股东林少洁持有群兴投资20%股权、股东林伟亮持有群兴投资10%股权，四人合计持有群兴投资100%股权。

　　2、受让方基本情况

　　郑凯松先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：445121******，住所：广东省汕头市******。

　　黄锐富先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：440521******，住所：广东省汕头市******。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　群兴投资分别与郑凯松、黄锐富于2020年 5月 14日签订了《股份转让协议》，主要内容如下:

　　1、 协议签署主体

　　甲方(转让方)：广东群兴投资有限公司

　　乙方1(受让方一)：郑凯松

　　乙方2(受让方二)：黄锐富

　　2、 标的股票

　　甲方、乙方1、 乙方2同意按照《 股份转让协议》的条款转让、分别受让甲方持有的群兴玩具股份3,593.11万股和3,650.00万股 (以下简称“标的股票” )，该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计7,243.11万股，占群兴玩具股本总数的11.71%。

　　3、转让价格及支付方式

　　(1)甲方与乙方1双方同意以2020年5月13日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日群兴玩具股票收盘价2.79元/股的九五折即每股约2.65元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币9,521.7415万元，乙方1应将上述购买价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户后10日内支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　(2)甲方与乙方2双方同意以2020年5月13日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日群兴玩具股票收盘价2.79元/股的九五折即每股约2.65元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币9,672.50万元，乙方2应将上述购买价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户后10日内支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方 1、乙方2根据《股份转让协议》第二条约定到深圳证券交易所 办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。

　　5、本协议生效

　　本协议经甲乙双方签章后生效。

　　四、群兴投资所做相关承诺及履行情况

　　1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　　①公司原控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　②本公司原实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司原控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　③公司原董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长；公司原董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司原董事林伟亮先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份；上述人员郑重承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。林伟亮先生于2015年6月26日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分别于2016年 9月22日辞去公司董事长、董事及总经理职务，截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕。

　　2、其他承诺

　　①2016年1月6日，群兴投资通过资产管理计划增持11,349,973股并承诺自该股份增持完成后6个月内不减持该部分股份，截至2016年7月5日，该承诺已履行完毕。

　　②2016年1月12日，群兴投资通过资产管理计划增持 5,120,000 股并承诺自该股份增持完成日后12个月内不减持该部分股份，截至2017年1月11日，该承诺已履行完毕。

　　③2018年04月11日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的公告》披露之日起1个月内不再继续筹划控股权转让事宜，截至本公告披露日，上述承诺事项已履行完毕。

　　群兴投资本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，群兴投资持有公司股份8,285.70万股，占上市公司总股本的13.39%；郑凯松先生、黄锐富先生未持有公司股份。

　　本次权益变动后，群兴投资不再持有上市公司股份；郑凯松先生持有公司股份3,593.11万股，占公司总股本的5.81%；黄锐富先生持有公司股份3,650.00万股，占公司总股本的5.90%。

　　本次权益变动暂时不会导致公司控股股东发生变化以及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　但由于公司控股股东及其一致行动人目前持有的上市公司10,137.00股股份（占群兴玩具总股本的16.38%）已被司法冻结及部分轮候冻结，未来是否会发生司法处置目前无法预计。上述不确定事项可能会影响公司控股股东的控制权及公司实际控制人的认定。如发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，郑凯松先生、黄锐富先生不属于失信被执行人。

　　4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

　　5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、群兴投资与郑凯松先生签署的《股份转让协议》；

　　2、群兴投资与黄锐富先生签署的《股份转让协议》；

　　3、《简式权益变动报告书（一）》；

　　4、《简式权益变动报告书（二）》；

　　5、《简式权益变动报告书（三）》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002575    证券简称：ST群兴    公告编号：2020-065

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人权益

　　变动的提示性公告

　　控股股东及其一致行动人成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限合伙）、深圳星河数据科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动指：

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）控股股东成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”） 因表决权股份委托失效，减少5,800万股上市公司股份（占上市公司股份总数的9.37%）对应的表决权股份；

　　公司控股股东一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）通过集中竞价方式减持其持有的上市公司股份125.56万股（占上市公司股份总数的0.20%）（详见公司于2020年4月21日披露的《关于控股股东的一致行动人股份减持的公告》（    公告编号：2020-031））。

　　2、本次权益变动事项暂时不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变更，公司控股股东仍为成都数字星河科技有限公司、实际控制人仍为王叁寿先生。

　　3、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、权益变动的基本情况

　　1、成都星河表决权股份减少

　　2018 年 11 月 2 日，广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）与成都星河签署了《股东表决权委托协议》， 群兴投资将其持有的上市公司股份中5,800万股（占上市公司总股本的9.37%）对应的表决权股份无偿、不可撤销地委托成都星河行使。如群兴投资减持部分其持有的上市公司股票，导致群兴投资持有的上市公司股票低于5,800万股时，群兴投资同意剩余全部股票的表决权仍委托成都星河行使，直至群兴投资不再直接或间接持有任何上市公司股票。群兴投资5,800万股股票表决权委托期限至群兴投资减持完毕其持有的上市公司股票并不再担任公司股东之日止。（详见公司于2018年11月5日披露的《关于公司控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2018-072））

　　2020年5月14日，群兴投资分别与郑凯松、黄锐富签订了《股份转让协议》，群兴投资拟将其持有的群兴玩具3,593.11万股股份、3,650,00万股股份（合计7,243.11万股，占群兴玩具总股本的11.71%）分别协议转让给郑凯松先生及黄锐富先生。《关于公司持股5%以上股东权益变动的提示性公告》已于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述协议转让完成后，群兴投资不再持有上市公司股份，成都星河5,800万股的表决权委托将失效。

　　2、北京九连环股份减少

　　2020年3月26日，公司控股股东一致行动人北京九连环通过集中竞价方式减持其持有的群兴玩具股份125.56万股，占上市公司总股本的0. 2%。（详见公司于2020年4月21日披露的《关于控股股东的一致行动人股份减持的公告》（    公告编号：2020-031）））

　　二、股份转让前后持股变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东成都星河拥有公司表决权股票9,164.00万股（含群兴投资将其所持有的群兴玩具5,800万股股票的表决权委托），占公司总股本的14.81%；公司控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）持有公司表决权股票1,687.00万股，占公司总股本的2.73%；公司控股股东一致行动人北京九连环合计持有公司表决权股票2,126.56万股，占公司总股本的3.44%。公司控股股东及其一致行动人合计拥有公司表决权股票12,977.56万股，占公司总股本的20.97%。

　　本次权益变动完成后，公司控股股东成都星河持有公司表决权股票3,364.00万股，占公司总股本的5.44%；公司控股股东一致行动人深圳星河持有公司表决权股票1,687.00万股，占公司总股本的2.73%；公司控股股东一致行动人北京九连环持有公司表决权股票2,001.00万股，占公司总股本的3.23%。公司控股股东成都星河及其一致行动人合计持有公司表决权股票7,052.00万股，占公司总股本的11.40%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后公司控股股东及其一致行动人持有公司股份与表决权股份变动情况如下：

　　■

　　注：本次权益变动前权益情况系基于深圳星河拟将其持有的公司3,600,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.43%）协议转让给李玥女士后的公司控股股东及其一致行动人持有公司股份与表决权股份的情况（详见公司于2020年3月13日披露的《关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（    公告编号：2020-017））与《简式权益变动报告书（一）》。但由于深圳星河所持有的全部股权被司法冻结及轮候冻结，上述协议转让事项尚在与各方协调，不排除存在交易终止的可能性。

　　三、相关股份锁定承诺及履行情况

　　公司控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环在2018年11月的权益变动报告书中所作承诺：自权益变动完成之日起12个月内不转让权益变动中所获得的上市公司股份，该承诺已履行完毕。

　　截至本公告日，公司控股股东成都星河及其一致行动人深圳星河、北京九连环不存在与上述权益变动相关的仍在履行中的承诺和保证，前述权益变动不存在违反承诺、违反大股东减持等相关法律法规的情形。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动暂时不会导致公司控股股东发生变化以及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　但由于公司控股股东及其一致行动人目前持有的上市公司10,137.00股股份（占群兴玩具总股本的16.38%）已被司法冻结及部分轮候冻结，未来是否会发生司法处置目前无法预计。上述不确定事项可能会影响公司控股股东的控制权及公司实际控制人的认定。如发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关规定履行程序并及时履行信息披露义务。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、本次权益变动成都星河表决权股份减少，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，相关信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日登载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

　　4、本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司将密切关注上述权益变动事宜的进展情况，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《简式权益变动报告书（四）》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月17日

　　证券代码：002575    证券简称：ST群兴    公告编号：2020-066

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年5月15日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长范晓东先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的最新规定进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-068）、《关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司于2020年5月13日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-058）。

　　●表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002575 证券简称：ST群兴 公告编号：2020-067

　　广东群兴玩具股份有限公司第四届

　　监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年5月15日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席庞可女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-068）。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司于2020年5月13日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（    公告编号：2020-058）。

　　●表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：002575 证券简称：ST群兴 公告编号：2020-068

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）于2020年5月15日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一） 变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部修订颁布《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“《新收入准则》”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则修订及实施的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、2019年9月19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号），要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整。

　　3、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)(以下简称“《新非货币性资产交换准则》”)，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，自2019年6月10日起施行。

　　4、2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号)(以下简称“《新债务重组准则》” )，要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，自 2019年6月17日起施行。

　　（二） 变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三） 变更前后采用会计政策的变化

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照《新收入准则》、《修订通知》、《新非货币性资产交换准则》、《新债务重组准则》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）《新收入准则》主要变更内容及影响

　　《新收入准则》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）《修订通知》主要变更内容及影响

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据”项目和“应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。

　　2、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；对“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　3、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不涉及往年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（三）《新非货币性资产交换准则》主要变更内容及对公司的影响

　　公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换进行调整。公司执行上述准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（四）《新债务重组准则》主要变更内容及对公司的影响

　　公司自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的债务重组进行调整。公司执行上述准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的最新规定进行的相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日