股票代码：000958   股票简称：东方能源  公告编号：2020-030

　　国家电投集团东方新能源股份

　　有限公司2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决提案的情形，所有议案全部获得通过。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1.现场会议召开时间：2020年5月15日下午14:30。

　　2.网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年5月15日上午9:15至2020年5月15日15:00期间的任意时间。

　　3.召开地点：河北省石家庄市建华南大街161号公司会议室

　　4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5.召集人：国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定

　　二、会议出席的情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计12人，代表股份数  3,336,600,032股，占公司股份总数的61.9792%。其中，现场出席股东大会的股东及授权代理人3人，共代理4人，持有股份3,197,861,868股，占公司总股本的59.4021%。通过网络投票的股东8人，代表股份138,738,164股，占上市公司总股份的2.5771％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会审议通过了以下议案：

　　1. 2019年度董事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　2. 2019年度监事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　3.2019年年度报告及摘要

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　4.2019年年度财务决算报告

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　5.2019年度利润分配预案

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　6.关于国家电投集团河北电力有限公司向公司提供临时拆借资金的议案（关联股东回避表决）

　　总表决情况：

　　同意139,618,920股，占出席会议有表决权股份的99.9245%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0755%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　中小股东表决情况与总表决情况一致。

　　该议案获得通过。

　　7.关于新增2020年度日常关联交易预计的议案（关联股东回避表决）

　　总表决情况：

　　同意139,618,920股，占出席会议有表决权股份的99.9245%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0755%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　中小股东表决情况与总表决情况一致。

　　该议案获得通过。

　　8.公司2020年度投资计划的议案

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　9.公司2020年度融资计划议案

　　总表决情况：

　　同意3,336,494,532股，占出席会议有表决权股份的99.9968%；反对105,500股，占出席会议有表决权股份的0.0032%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意208,930,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对105,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0505％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京中咨律师事务所。

　　2、律师姓名：贾向明、冯朋飞。

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字的2019年度股东大会决议；

　　2、北京中咨律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2019年5月15日

　　股票代码：000958   股票简称：东方能源  公告编号：2020-031

　　国家电投集团东方新能源股份

　　有限公司关于对深圳证券交易所

　　2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称：公司、我公司或东方能源）于5月8日收到贵部《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第58号），公司董事会高度重视，经相关部门及中介机构认真讨论，现回复如下：

　　问题1：你公司《2019年度业绩预告》显示，预计2019年归属于上市公司股东的净利润约为2.496亿元，业绩变动原因为公司2019年度实现净利润24.69亿元，本年度收购国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）100%股权的交割日为2019年12月31日，依据《发行股份购买资产协议》，2019年度为过渡期，资本控股的收益由原股东享有，故2019年度归属于母公司的净利润不包括资本控股2019年度净利润。而2019年年报显示，你公司2019年归属于上市公司股东的净利润为13.34亿元。你公司《关于重大资产重组过渡期间损益的公告》显示，过渡期间资本控股归原股东享有的过渡期权益为10.39亿元。即：年报披露的你公司2019年归属于上市公司股东的净利润包含资本控股2019年度净利润。

　　请说明你公司年报披露的经营业绩与业绩预告口径不一致的主要考虑及依据，是否构成业绩预告违规，是否需对业绩预告进行修正。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司2019年报披露与业绩预告披露数据的差异

　　■

　　2019年度归属于上市公司股东的净利润年报与业绩报告披露差异为10.84亿元，差异原因系会计处理不同。具体为业绩预告将重组置入公司的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）过渡期间的归属于上市公司的损益在“少数股东损益”列报，而年报披露的该项损益在“归属于母公司股东的净利润”列报。

　　二、业绩预告在“少数股东损益”列报的情况说明

　　由于业绩预告是财务部门初步测算的结果，未经过注册会计师预审计，业绩预告披露时，财务部门首次接触此类重组过渡期间损益的会计处理事项，考虑到资本控股过渡期间损益将由资本控股原股东享有，不归上市公司原股东享有，基于自身判断并出于谨慎性考虑，将过渡期间损益在“少数股东损益”列报，未作为上市公司2019年度的“归属于母公司股东的净利润”。

　　同时，业绩披露时点，重大资产重组事项已经实施完成，业绩预告中也提到：公司 2019 年度实现净利润 24.69 亿元；归属于母公司的净利润为 2.496 亿元，不包括资本控股 2019 年度净利润。因此，在业绩预告中已明确归母净利润2.496亿元来源于上市公司原有发电资产，不包括重组置入的资本控股2019年度净利润，我们理解，上述信息披露已充分考虑并提示了过渡期间损益事项，能够帮助投资者有效区分原有发电资产归母净利润、资本控股归母净利润之间的不同。

　　三、2019年报在“归属于母公司股东的净利润”列报的情况说明

　　在年报审计过程中，年审会计师就过渡期间损益归属的列报与财务部门展开深入讨论，并参考其他上市公司同类事项的会计处理方式，财务部门对过渡期间损益会计处理的理解进一步加深，认为考虑到财务列报的可比性及报表间勾稽关系，将资本控股过渡期间损益放在“归属于母公司股东的净利润”列报更具合理性，更符合市场披露惯例，故形成了上述差异。

　　四、不考虑过渡期间损益的情况下，业绩预告与年报披露差异较小

　　在不考虑过渡期间损益的情况下，业绩预告中披露为24,960万元，年报中披露为25,099万元，差异为139万元，业绩预告与年报披露差异较小。

　　五、在净利润口径上，业绩预告与年报披露差异较小

　　从净利润口径看，业绩预告中披露为24.69亿元，年报中披露为24.86亿元，差异为0.17亿元，业绩预告与年报披露差异较小。

　　综上，我们认为业绩预告公告时重大资产重组事项已经实施完成，业绩预告中明确界定了2.496亿元归母净利润仅来源于原有发电资产，不含资本控股归母净利润。同时，从净利润口径看，业绩预告中披露为24.69亿元，年报中披露为24.86亿元，差异较小。因此，经上述调整披露年报对公司2019年度经营成果不产生实质性影响，更有利于报表使用者理解公司年报信息，了解、评价公司经营业绩，业绩预告与2019年年报披露不存在实质性差异。

　　六、会计师意见

　　会计师意见：

　　对于同一控制下企业合并有关过渡期损益归属于原股东情况下合并财务报表如何列报，企业会计准则、指南和相关解释以及相关会计监管规定未明确具体的列报方式。我们在审计过程中通过查阅近年市场同类案例，同时遵照合并财务报表准则的编报规定，从有利于报表使用者理解公司财务状况和经营成果的角度出发，分析评价各列报方式的利弊及其合理性，认为公司将标的资产过渡期损益列入“归属于母公司股东的净利润”比列入“少数股东损益”更为恰当。

　　（一）我们执行的主要审计应对措施

　　1、查找企业会计准则、指南和相关解释以及相关会计监管规定，查阅并分析近年资本市场同类重组案例（中油资本、北化股份），查阅其相关列报和披露。

　　2、考虑与同一控制下企业合并相关的会计处理规定及其对该事项的影响，评价会计报表二年同期数据是否具有可比性；评价利润表、所有者权益变动表等表间的逻辑性及匹配性；评价列报方式的可理解性。

　　3、评估相关披露是否准确、充分。

　　（二）对列报方式的主要审计评价

　　1、东方能源收购资本控股公司，重组双方均受国家电力投资集团有限公司控制，属同一控制下的企业合并。按合并财务报表准则规定，应当将子公司业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润均纳入利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。按此规定，东方能源将资本控股上年同期所实现的收入、成本及利润项目全部并入上市公司上年同期数，相应的上年净利润系“归属于母公司股东的净利润”，为保持上年、本年列报口径一致，故应将本年净利润数同样列入“归属于母公司股东的净利润”，以使该报表项目报告期与上年度、下一年度（2020年）披露口径一致，这种处理方式更符合会计信息“可比性”原则。

　　2、将资本控股过渡期间的净利润计入“归属于母公司股东的净利润”列报，与中油资本、北化股份等上市公司同类业务的处理方式一致。在没有明确规定的情况下，公司采用资本市场同类业务的惯例，有利于报表使用者的理解。

　　3、公司将资本控股过渡期间的净利润计入“归属于母公司股东的净利润”列报，更有助于报表使用者理解公司年报整体口径上收入、成本、利润之间的相互关系，信息更加具有逻辑性和匹配性，便于报表使用者全面了解、评价公司重组后最近二年的经营业绩，也便于报表使用者对公司未来经营业绩的预估预判。

　　4、在合并利润表下方，公司按信息披露规则专门补充说明了“被合并方在合并前实现的净利润及上期被合并方实现的净利润”金额。有效说明了由于企业合并带来的利润影响，不致误导报表使用者。

　　经过综合分析比较，我们认为，在没有明确政策规定的情况下，公司基于职业判断将标的资产过渡期损益列入“归属于母公司股东的净利润”比列入“少数股东损益”，该列报方式更有利于报表使用者阅读和理解，因此更为恰当。

　　问题2：年报显示，报告期内你公司全资子公司资本控股、孙公司国家电投集团保险经纪有限公司在你公司控股股东国家电力投资集团有限公司指定的银行开设资金管理账户并进行资金存取，截至期末银行账户余额为1,528.95万元；你公司孙公司国家电投集团财务有限公司为控股股东关联方国家电投香港财资管理有限公司代垫工资及社保费用等计284.28万元。上述款项的性质为非经营性资金往来，形成原因为资本控股于报告期最后一天置入你公司，因此报告期内形成一天的资金占用，金额合计为1,813.23万元，占你公司经审计净资产的0.12%。截至年报披露日，该等占用情况已清偿完毕。

　　请说明上述非经营性占用资金行为未在资产过户前解决的原因、重组资产置入你公司后非经营性资金占用的持续时间及解决的具体情况，防范类似情况再次发生的具体措施。

　　公司回复：

　　一、上述非经营性占用资金行为未在资产过户前解决的原因，重组资产置入你公司后非经营性资金占用的持续时间及解决的具体情况

　　1、上市公司全资子公司资本控股、孙公司国家电投集团保险经纪有限公司（以下简称“保险经纪”）与国家电力投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）产生的非经营性资金往来1,528.95万元，系由于上市前按照央企资金管理惯例，集团公司为加强二级单位资金运用监控，在保障成员单位自由存取的前提下，资本控股及保险经纪各在集团公司指定的银行开设一个资金管理账户。资本控股及保险经纪使用上述账户进行资金存取没有障碍，且正常收取银行存款利息。由于上述资金管理账户由央企资金管理惯例形成，且资本控股及保险经纪在该账户的资金存取行为未受到实际影响，此前未对该情况导致的非经营性资金往来予以充分关注。

　　重组整合过程中，上市公司、资本控股、保险经纪等认真学习、严格落实《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规要求，高度重视、积极解决非经营性资金往来事项，资本控股一般账户已于2020年4月13日将全部资金转出，4月15日解除了资金管理关系，并于4月17日完成销户；保险经纪基本账户已于4月15日解除了资金管理关系，并于4月16日将全部资金转出。截至年报披露日，资本控股及保险经纪与集团公司不再存在非经营性资金往来。

　　2、国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2019年代垫国家电投香港财资管理有限公司部分人员（该部分人员原系财务公司调出）工资及社保费用等计284.28万元。由于该项资金往来由集团公司人员内部调动产生，代垫工资及社保费用金额总额较小，公司此前未对该情况导致的非经营性资金往来予以充分关注。重组整合过程中，上市公司、资本控股、财务公司等认真学习、严格落实《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规要求，高度重视、积极解决非经营性资金往来事项，2020年4月年报披露前，该笔款项已全部收回结清。截至年报披露日不再存在非经营性资金往来。

　　二、防范类似情况再次发生的具体措施

　　针对上述情况，上市公司、资本控股及下属企业高度重视，采取如下措施防范类似情况再次发生：

　　1、组织相关人员进一步学习《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规，不断强化员工的风险合规意识；

　　2、在重组整合过程中，根据公司下属金融企业关联交易特点，进一步完善上市公司现有《关联交易管理办法》，在实际执行过程中严格履行关联交易行为的审议程序及信息披露义务；

　　3、财务部加强对关联交易行为涉及的资金往来进行日常监控，严格防止再次发生非经营性资金往来；

　　4、东方能源、资本控股及下属企业内部审计部门、独立董事、监事等定期查阅关联交易情况。由公司审计委员会督导内部审计部门对公司资金往来情况的核查，判断是否存在非经营性资金往来迹象，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。

　　问题3：2019年，你公司预付账款的期末余额为8.47亿元，较期初余额2.45亿元增长245.71%。其中，对预付对象期末余额第一名白水县城关镇北关煤业有限责任公司的期末余额为1.86亿元，经查，该公司被列为失信被执行人名单；对预付对象期末余额第二名亚上国际贸易（上海）有限公司、第四名中商华信科技有限公司的期末余额分别为1.15亿元和0.50亿元，经查，亚上国际贸易（上海）有限公司成立于2018年2月28日，中商华信科技有限公司成立于2019年8月22日，前者系后者的全资子公司，其最终股东为北京华信电子企业集团，该股东存在多项失信信息及多名高管被限制高消费。

　　请说明：（1）报告期内预付款项大幅增长的原因，大额预付的必要性，与预付对象期末余额前五名的交易往来和款项性质。（2）预付对象第一、二、四名的履约能力、信用情况，是否与你公司及关联方存在关联关系、任职关系或其他业务往来，相关预付款项是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、预付对象是否存在未按期供货等违约情况。

　　公司回复：

　　一、预付款大幅增长的原因及必要性

　　中电投先融（天津）风险管理有限公司于2016年12月成立，是经中国期货业协会备案设立的风险管理子公司。目前主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保以及场外衍生品等业务。成立以来，专注于利用多种金融工具组合满足各种不确定性市场下的风险管理需求。近三年业务业务规模分别为11.89亿元、38.9亿元、52.57亿元。预付账款较上年同期大幅增长主要是公司业务近年来持续增长，基差贸易业务量大幅增加，预付账款同时大幅增长。

　　与第一名白水县城关镇北关煤业有限责任公司（以下简称“北关煤业”）之间的预付款是先融风管为了有效开展现货价差贸易、控制优势煤炭资源，对北关煤业开采的煤炭进行包销而采取的预付款行为。

　　与第二名亚上国际贸易（上海）有限公司（以下简称“亚上国际”）、第四名中商华信科技有限公司（以下简称“中商华信”）主要是根据中期协相关指引，开展的现货收益互换业务中需采购现货。由亚上国际及中商华信向先融风管提供精对苯二甲酸及聚丙烯现货，先融风管为了取得精对苯二甲酸及聚丙烯的货权而预付的款项。

　　与第三名山西煤炭运销集团晋中平遥有限公司（以下简称“平遥煤运”）主要是开展焦炭基差贸易业务，采购焦炭现货按照合同约定预付的货款。

　　与第五名冀中能源国际物流集团有限公司邯郸分公司（以下简称“冀中能源”）主要是开展铝锭基差贸易业务，采购铝锭现货按照合同约定预付的货款。

　　二、预付对象履约能力、信用情况

　　预付对象履约能力、信用情况：预付款项期末余额第一名北关煤业为当地大型的煤炭生产企业，由于渭南市白水县煤炭价格较低，且煤炭品质较好，因此与其开展合作。目前北关煤业正在根据疫情变化，逐步复工复产，其生产经营一切正常，预计近期开始大批量交货，其履约能力及信用情况正常。其被列为失信执行人是由于北关煤业前任企业经营者使用公司名义与个人产生的民间纠纷，目前正在诉讼阶段。现任企业经营者在买断企业所有权时与原企业经营者签订了债权债务协议，之前的债权债务由原企业经营者承担，不影响北关煤业的运行。公司在与预付款项期末余额第二名亚上国际及中商华信开展业务之前，对其履约能力进行了实地调查，其精对苯二甲酸主要存储于泰州鑫远物流有限公司仓库，经查验仓单，其拥有的货值远大于我方与其签署的合同价值，具备合同约定的交货能力。

　　是否与公司及关联方存在关联关系：北关煤业、亚上国际、中商华信等三家企业均与公司及关联方不存在关联关系。同时也不存在任职关系，没有除该业务以外的其他业务往来。

　　相关预付款是否按照合同约定付款等：北关煤业煤炭购销合同金额为2.52亿元，先融风管根据业务进度安排预付款，截止2019年末预付1.86亿元。北关煤业所产出的煤炭属于瘦焦煤，属于煤炭中较稀缺资源，价值高于周边其他煤矿生产的煤炭，先融风管为了抢占资源，按合同向对方支付了预付款项，不存在提前付款及未按期供货的情况。

　　公司和亚上国际、中商华信签订的购买精对苯二甲酸及聚丙烯合同价值共计3.6亿元。截止19年12月末，按照合同约定进度安排，公司向亚上国际和中商华信付款1.65亿元，该合同项下货物正在泰州鑫远物流有限公司仓库办理数量查收、质量检验等流程，由于尚未取得相关单据，根据企业会计准则“第四条 存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。”的相关规定暂未计入期末存货，目前，相关货权已转至公司名下，不存在提前支付预付账款及未按期供货的情况。

　　问题4：你公司本报告期计提信用减值损失4.05亿元、资产减值损失149.43万元；上期计提资产减值损失2.45亿元，其中坏账损失及可供出售金融资产减值损失分别为262.50万元和6,268.38万元。

　　请说明本期你公司计提信用减值损失较上期计提金融资产减值损失的金额大幅攀升的原因，以及计提除金融资产以外的资产减值损失的金额较上期明显下降的原因，资产减值损失计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2019年、2018年坏账损失以及其他减值损失计提情况如下：

　　■

　　公司2019年计提的减值损失主要为预期信用损失，根据相关规定在利润表的“信用减值损失”项目列报。

　　一、金融资产减值损失上升原因

　　本期计提金融资产的损失为4.05亿元，较上期计提资产（贷款、坏账、可供出售金融资产）减值损失1.85亿元，上升2.2亿元，主要是国电投财务公司计提贷款减值损失增加3.2亿元，百瑞信托债权投资损失较上期可供出售金融资产减值损失下降1.21亿元。

　　（一）国电投财务公司贷款减值损失增加原因

　　2018年度财务公司1.51%贷款拨备率相对较低，低于行业2.5%的要求，处于行业落后地位。监管机构也就该情况提出了监管意见。2019年度，鉴于集团公司电力行业存在产能过剩、发电设备平均利用小时数偏低，成员单位经营状况以及偿债能力承压等实际情况，财务公司认为需进一步适应新的经济形势，审慎经营，应对贷款损失准备重新作出预测和估计，以增强公司抵御信用风险的能力。

　　财务公司按构建预期信用损失模型计提贷款损失准备，模型包括历史性信息和前瞻性信息对预期信用损失的影响，能更准确的反映企业面临的信用风险。2019年末公司贷款拨备率达到2.66%，位居央企财务公司该项指标的中值水平。

　　（二）百瑞信托金融资产减值损失下降原因

　　百瑞信托计提减值准备的金融资产主要为以固有资金投资的信托产品，2018年该类金融资产在可供出售金融资产列报，按照成本法计量，按照资产五级分类计提减值准备；2019年1月1日执行新金融工具准则，将部分信托产品按新准则要求重分类为债权投资，按照预期信用损失方式计提减值准备。

　　2018年，百瑞信托根据底层资产经营状况，按照五级分类制度计提减值准备1.39亿元，同时收回部分已计提减值准备的项目本金，冲减资产减值损失0.76亿元，合计影响可供出售金融资产减值损失0.63亿元。

　　2019年，百瑞信托投资的债权投资中，未出现底层资产经营不善导致单项计提减值损失的情况，且新增债权投资较小，按照信用风险组合方式对持有的债权投资计提信用减值损失350万元，同时，收回部分已在2017年全额计提减值准备的项目本金，冲减信用减值损失0.61亿元，两者合计影响债权投资减值损失-0.56亿元

　　综上，百瑞信托债权投资减值损失较上期可供出售金融资产减值损失下降1.21亿元，属合理原因。

　　二、非金融资产减值损失减少原因

　　本期计提非金融资产（在建工程）减值损失149.43万元，上期计提非金融资产（在建工程）减值损失2,684.39万元。主要原因如下：

　　2018年计提减值准备2,684.39万元，系良村热电二期项目于2015年8月6日取得河北省发改委核准批复（冀发改能源[2015]877号），核准后受国家经济和产业结构调整等因素影响，并经公司专题会议研究决定暂缓项目开工建设。2017 年8月，核准文件到期后，公司提出延期申请。但根据石家庄市发改委《石家庄市火电围城整改方案》，预计取得延期申请的可能性很小。

　　2019年计减值准备149.43万元，系部分在建项目预计很可能取消，对其全额计提减值损失。公司其他在建工程项目未出现减值迹象。

　　会计师回复：

　　会计师回复：

　　东方能源作为金融、发电双主业且本年发生重大资产重组的上市公司，所涉行业、所跨领域较为多元，有关资产减值损失较为复杂多样。我们在前期计划、中期预审、后期终审过程中，均关注到东方能源相关资产减值损失出现了二大变化，一是公司自2019年1月1日起执行新的金融工具准则，金融资产特别是金融板块所属金融资产预期信用损失会计政策发生了较大变化；二是该公司报告期及上年同期有关资产减值损失列报科目及相关金额出现了较大变化。我们关注到该变化，将相关资产减值损失作为重点审计领域，制订有针对性的应对措施进行重点审计。特别是针对财务公司贷款减值损失、百瑞信托金融资产减值损失、原东方能源在建工程损失等变化较大的项目，我们特别重点做了核查。

　　一、金融资产减值损失的核查

　　（一）金融资产减值损失的整体情况

　　对于金融资产减值损失，我们关注到公司自2019年起执行新金融工具准则，原按“已发生损失法”计提应收款项的坏账准备，现改按“预期信用损失法”计提预期信用减值损失。东方能源将应收款项按双主业划分为电力、金融二大板块，针对金融板块，按不同风险特征将应收款项划分为信托业务、贷款业务、风险管理业务、资产管理业务等不同风险组合，按组合分别建立测算模型并预计信用减值损失。在此模型下各类组合综合计提比例为：百瑞信托对自有资金债权投资计提约1%，财务公司对贷款计提约2.66%，先融期货对应收款项计提减值约1.13%。三家公司中以财务公司计提基数（贷款）大，其他单位较小。

　　（二）我们执行的主要审计应对措施

　　1、了解企业客户所分布的行业，了解分行业企业信用状况及偿付能力，了解客户与企业是否存在关联方关系，了解应收款项所依托的抵押担保、第三方担保关系，整体评估资产减值损失率。

　　2、获取预期信用损失计算过程表，分析其模型、关键参数选取是否合理，复核验算其结果是否正确；获取管理层判断及其理由，评估减值模型的适用性。

　　3、对同类企业案例进行分析比对，评估企业计提比例是否在合理区间。

　　4、获取单位行业监管部门相关文件信息，评估其监管措施对企业考虑该事项的影响。

　　5、穿透到底层资产，了解评价被审计单位对底层单项金融资产计提减值的依据是否合理，计提比例及金额是否充分，以前年度已提减值本年处置的金融资产有关转回金额是否准确。

　　6、查阅相关报表列报及附注披露信息，判断减值准备是否恰当披露。

　　（三）财务公司贷款减值损失特别说明

　　针对减值损失中金额较大的财务公司贷款减值损失，我们审计评价其减值预期提高的主要依据及理由如下：

　　1、北京银监局2019年对该公司2018年的非现场监管意见书提到“公司2018年末贷款拨备率相对较低，在辖内财务公司中排名靠后。同时所属集团发电行业产能过剩风险持续存在，后期资产变化情况、拨备覆盖情况值得关注，以使拨备率达到监管要求”。

　　2、通过与同行业比较，财务公司处于央企财务公司计提比率的中等水平，2019年国投财务、中国兵装、中电财、中国铁建、通用技术的贷款拨备率分别为2.43%、3.75%、2.69%、2.5%、2,5%，财务公司居中值水平。

　　3、分析贷款客户信用状况及偿债能力，下调五级分类级别，适用更高的损失比率。自2014年以来，供电量与售电量差额保持扩大趋势， 2018年达到3149亿千瓦时，电力存在轻微过剩，发电设备平均利用小时数偏低。2019年，随着电力体制改革持续深化，发电领域竞争从成本、价格的比较逐步扩大到客户市场、营销服务的角逐，加上降低制造业电价、完善煤电上网电价形成机制等政策影响，发电企业压力持续增大。新能源受补贴退坡、平价上网、竞争性配置资源及风电“保电价”“抢装潮”等因素影响，发展面临更多更大挑战。截止到2019年末，国家能源集团资产负债率59.6%，华电集团资产负债率降至72.8%，国家电投集团资产负债率为75.61%，相对于其他大型发电集团，国家电投集团资产负债率仍然偏高。财务公司所服务的客户偿债压力加大，风险增强，需下调对客户的五级分类级别，适用更高的预期信用损失比率。

　　二、非金融资产减值损失的核查

　　对于非金融资产减值损失，我们通过现场察看实物资产使用状况，判断是否存在经济性贬值、技术性贬值等减值迹象，评估是否需进行减值测试并计提减值损失。其中有关在建工程减值损失，我们获取相关文件并查看项目状态，逐项核实是否发生减值，本年对其中预计很可能取消的在建项目全额计提减值损失。

　　经核查，我们认为公司调整后的信用减值损失会计政策符合新金融工具准则的相关规定，未发现东方能源报告期计提资产减值损失存在重大错报的情况。

　　问题5：报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

　　■

　　请结合日常经营情况，说明你公司第四季度归属于上市公司股东的净利润显著低于前三季度的原因，以及经营活动现金流量净额各季度变化较大的原因。

　　公司回复：

　　1、四季度净利润变化原因：主要为资本控股于2019年12月31日置入上市公司所致，公司下属财务公司分析研判国家新能源相关政策、行业发展形势和和客户经营情况，基于审慎经营的理念，对贷款按风险级别分类后计提贷款损失准备，能更准确的反映企业面临的信用风险。四季度公司根据年度信贷余额变化情况利用预期信用损失模型计提了2.79亿元的贷款减值损失，进而影对净利润产生较大影响。

　　2、现金流量变动较大原因：一是财务公司以经营集团内部存贷业务为主，受集团生产经营影响起伏较大，现金流量波动较大属正常现象。二是资本控股于2019年12月31日置入上市公司，根据金融企业列报要求，对因买卖为交易目的而持有的金融资产所支付与收到的现金，在第四季度从投资活动流量调整至“经营活动现金流量”中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”列报。

　　问题6：年报“重大关联交易”之“与日常经营相关的关联交易”部分显示，除与国家电投集团河北电力燃料有限公司的日常关联交易外，与其他四名关联交易方的日常关联交易均未披露获批的交易额度、披露日期及索引。年报“重大诉讼、仲裁事项”中，你公司孙公司百瑞信托有限责任公司关于“百瑞宝盈614号集合资金信托计划（和昌国际城）”和“百瑞富城168号集合信托计划（王口舌城中村改造基金）”的两单诉讼涉案金额分别为4.6亿元和2.3亿元，但你公司未在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　请说明：（1）是否需就相关日常关联交易履行规定的审议程序及披露义务。（2）未就上述两项诉讼在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的原因。

　　公司回复：

　　一、是否需就相关日常关联交易履行规定的审议程序及披露义务

　　年报“重大关联交易”之“与日常经营相关的关联交易”中披露的其他四项关联交易的交易方分别为国家电投集团山西铝业有限公司及国家电投集团及其下属单位。其中：与国家电投集团山西铝业有限公司发生销售铝锭的关联交易主体是先融风管；与国家电投集团及其下属单位发生的贷款利息收入、存款利息支出的关联交易主体是财务公司；与国家电投集团及其下属单位发生的关联方资金拆借的关联交易主体是资本控股。上述关联交易均为公司资产重组带入，公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书 》中披露上述关联交易，不属于上市公司应履行审议程序的交易事项。考虑到引用财务报告附注的内容，能够更加真实、准确、完整的反应公司报告期内关联交易情况，因此在正式披露版本中采用了引用附注的形式。

　　综上所述，公司报告期内的日常关联交易的审议程序及披露均合法合规，不存在违规行为。

　　二、未就上述两项诉讼在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的原因

　　上述两个诉讼案件均在2019年度已经结案，之所以在年报中披露，但未在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”披露，原因在于披露口径不同。

　　证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条规定：“公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况”。按照中国证监会的规定，我司年报中关于诉讼的披露口径包括2019年度尚未结案（即未决诉讼案件）和已经结案案件，而《报告书》披露口径为尚未了结的诉讼或仲裁案件，因此上述两个已结案件未在《报告书》中披露。具体说明如下：

　　《报告书》于2019年7月9日首次披露；其后共计更新四次，日期分别为：2019年7月24日，2019年10月29日，2019年11月19日，2019年12月13日。上述两项诉讼未在《报告书》中披露的原因如下：

　　（一）“百瑞宝盈614号集合资金信托计划（和昌国际城）”案件

　　1、就该案件，2018年1月10日，河南省高级人民法院作出（2017）豫民初44号《民事调解书》，但和昌（湖北）置业有限公司等未按照《民事调解书》向百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）履行还款义务。2019年6月28日，百瑞信托向河南省高级人民法院申请强制执行，其后河南省高级人民法院裁定由郑州中级人民法院执行，郑州中级人民法院于2019年7月25日立案受理。因此，2019年7月9日首次披露及2019年7月24日更新《报告书》时未披露该案件。

　　2、2019年9月9日，该项目通过债权转让实现结案，项目风险已完全化解。因《报告书》披露口径为尚未了结的诉讼或仲裁案件，而该案件风险已经化解，不涉及计提资产减值等可能影响百瑞信托经营成果的情况，因此在2019年10月29日及其后更新《报告书》时未披露该案件。

　　（二）“百瑞富城168号集合信托计划（王口舌城中村改造基金）”诉讼案件

　　1、2018年7月6日，河南省高级人员法院就该案件作出（2017）豫民初28号《民事判决书》，判决已生效。2019年4月24日，百瑞信托将案件项下债权根据《中华人民共和国信托法》的规定分配给信托委托人，项目风险已完全化解。因《报告书》披露口径为尚未了结的诉讼或仲裁案件，而该案件判决已生效且风险已经化解，不涉及计提资产减值等可能影响百瑞信托经营成果的情况，因此在2019年7月9日首次披露及2019年7月24日更新《报告书》时未披露该案件。

　　2、2019年10月10日，案件被告之一河南润城控股集团有限公司（以下简称“润城控股”）向最高人民法院申请再审，百瑞信托为被申请人之一。该纠纷实际系最高人民法院对润城控股的再审申请进行审查后决定再审或驳回再审申请，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，审查过程中不影响原生效判决的执行；最高人民法院决定再审的，才会导致原生效判决的中止执行，从而对百瑞信托的权益带来不确定性和未决风险。此外，如上所述，百瑞信托已于2019年4月将债权分配给信托委托人实现风险化解，不涉及计提资产减值等可能影响百瑞信托经营成果的情况。因此，在2019年10月29日、2019年11月19日更新《报告书》时未披露该尚未对百瑞信托权益带来未决风险的再审申请审查程序。

　　3、2019年12月11日，最高人民法院裁定驳回了润城控股的再审申请，维持了判令百瑞信托胜诉的（2017）豫民初28号《民事判决书》。因《报告书》披露口径为尚未了结的诉讼或仲裁案件，故2019年12月13日更新《报告书》时未披露该事项。

　　综上，在历次披露及更新《报告书》时，上述两个案件均未获立案或决定再审且已通过债权转让或分配实现风险化解，不会对百瑞信托及我公司的权益造成不利影响。我公司将持续、密切关注各诉讼案件的进展，严格履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

　　2020年5月15日