证券代码：000637    证券简称：茂化实华   公告编号：2020-028

　　茂名石化实华股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议决定于2020年5月20日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年年度股东大会。公司已于2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。为保护投资者合法权益，方便股东行使表决权，特将本次股东大会的召开情况进一步提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2019年年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第十次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2020年5月20日（周三）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年5月20日9:30—11:30，13:00—15:00

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年5月20日9:15—15:00

　　5. 会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月13日（周三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项及披露情况

　　1.《公司2019年度董事会工作报告》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　2.《公司2019年度监事会工作报告》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届监事会第十次会议审议通过。

　　详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　3.《公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司2019年年度报告》全文。《公司2019年年度报告》摘要刊载于2020年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2020-016）。

　　4.《公司2019年度财务决算报告》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《公司2019年度财务决算报告》。

　　5.《公司2019年度利润分配预案》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-017）。

　　6.《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-020）。

　　本议案构成关联交易，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　7.《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

　　8.《关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案》

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第十一届董事会独立董事津贴方案》。

　　9.《关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案》

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第十一届董事会董事长薪酬方案》。

　　10.《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》（特别决议案）

　　上述议案已经2020年4月27日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《 公司对外担保公告》（公告编号：2020-023）。

　　11.《关于将公司第十一届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》

　　11.1 选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事

　　11.2 选举Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事

　　11.3 选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事

　　11.4 选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事

　　11.5 选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事

　　11.6 选举许军先生为第十一届董事会非独立董事

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-024）。

　　12.《关于将公司第十一届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》

　　12.1 选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事

　　12.2 选举岑维先生为第十一届董事会独立董事

　　12.3 选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-024）。

　　13.《关于将公司第十一届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》

　　13.1 选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事

　　13.2 选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事

　　详见2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-025）。

　　除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作2019年度述职报告。独立董事张海波、杨丽芳、咸海波述职报告具体内容披露于2020年4月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（二）特别强调事项

　　1、本次会议拟审议的议案《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司为关联股东，应回避表决。

　　2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议拟审议的议案10为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意；

　　3、议案11-13将分别采用累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、本次会议将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

　　3、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记，不接受电话登记。

　　4、授权委托书见附件2。

　　（二）登记时间：2020年5月18日（周一），上午9：00—11：00，下午14：30—17：00。

　　（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公楼802证券管理室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：袁国强 、张荣华、何星

　　联系电话：0668-2246331，0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　联系地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议。

　　2、公司第十届监事会第十次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表一、股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　A、选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为 6 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　B、选举独立董事（采用等额选举，应选人数为 3 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　C、选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为 2 位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在 2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过 2 位。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2019年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　证券代码：000637      证券简称：茂化实华     公告编号：2020-029

　　茂名石化实华股份有限公司关于选举第十一届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第二届职工代表大会联席会议，应参会27人，实际到会27人。

　　二、审议和表决情况

　　公司第二届职工代表大会联席会议通过民主选举，以无记名投票表决选举了公司第十一届监事会职工代表监事。选举情况如下：

　　共发出表决票27张，收回表决票27张，有效表决票27张，刘小燕获得27张同意表决票，连任第十一届监事会职工代表监事。

　　刘小燕女士将与经公司2019年年度股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第十一届监事会，任期与第十一届监事会任期一致。刘小燕简历附后。

　　三、备查文件

　　公司第二届职工代表大会联席会议决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司监事会

　　2020年5月16日

　　刘小燕简历：

　　刘小燕，女，1976年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。在职研究生学历，经济师、政工师。历任茂名石化炼油厂一预分离车间操作工、技术员，茂名石化实华股份有限公司团委副书记、团委书记、党群工作部副主任、主任、工会副主席。现任茂名石化实华股份有限公司工会副主席、党群工作部主任、人力资源部经理。

　　截止本公告日，刘小燕女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。