证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-074

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第六届董事会第八十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日以邮件方式发出召开第六届董事会第八十八次会议的通知，会议于2020年5月15日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2020-075号公告。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年5月16日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2020-075

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于签署《永续债权投资合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）拟与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署《永续债权投资合同》。本次交易拟由中融信托设立信托计划，并通过信托计划项下的信托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过11亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　●本永续债权投资资金将用于河南省郑州市新郑产业新城PPP项目的开发建设。

　　●本议案无需提交股东大会审议。

　　一、交易情况概述

　　公司于2020年5月15日召开公司第六届董事会第八十八次会议，审议通过了《关于签署〈永续债权投资合同〉的议案》，同意公司与中融信托签署《永续债权投资合同》（以下简称“本合同”）。本次交易涉及中融信托设立信托计划，并通过信托计划项下的信托资金向公司进行永续债权投资，金额为不超过11亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　二、交易对方基本信息

　　公司名称：中融国际信托有限公司；

　　法定代表人：刘洋；

　　注册资本：1,200,000万人民币；

　　注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号；

　　经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准，公司经营本外币业务范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。增值电信业务。(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)

　　中融信托控股股东为经纬纺织机械股份有限公司。

　　截至2019年12月31日，中融信托总资产为27,616,059,499.76元，净资产为20,709,394,142.88元，2019年1-12月营业收入为5,358,790,608.52元，净利润为1,755,098,909.80元。

　　三、本次交易主要内容

　　（一）金额：不超过11亿元人民币。

　　（二）用途：用于河南省郑州市新郑产业新城PPP项目的开发建设。

　　（三）期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为1年，初始投资期限届满后的每1年为一个延续投资期限。初始投资期限和延续投资期限届满前1个月，公司有权选择延续1年或者选择在该投资期限届满之日向中融信托归还该笔永续债权投资资金、利息及相应应付未付其他款项（如有）。

　　（四）利率：1、初始利率：初始投资期限内的利率为8.5%/年；2、重置利率：初始投资期限和每个延续投资期限届满后的次日起（含当日），利率即应按照本合同的约定发生重置，每次重置后的利率应在各笔永续债权前一个投资期限内最后一个核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点（即2%），以此类推，至多重置三次。

　　（五）结息日和付息安排：结息日为自该笔永续债权投资资金支付日起每个自然季度末月的20日及永续债权投资到期日。满足利息递延条件的，每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本合同已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受任何递延支付次数的限制；前述利息及孳息的递延不构成公司未能按照约定足额支付利息及孳息。

　　（六）强制付息事件：任何一个付息日前12个月内，公司发生以下事件之一的，不得递延当期利息以及按照本合同已经递延的所有利息及其孳息：1、向股东分红；2、宣布清算或宣布永续债权投资全部到期；3、减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；4、向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　（七）增信措施：就本合同项下公司的全部义务、及公司因违反本合同而应支付的违约金、损害赔偿金等，公司下属产业新城开发公司以其应收账款为公司提供质押担保。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将中融信托本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本合同项下永续债利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。

　　五、审批程序

　　本次签署《永续债权投资合同》事项已经公司第六届董事会第八十八次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2020年5月16日