本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年2月25日、2020年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司闲置厂房出租事项的议案》，同意公司将闲置厂房对外出租，总建筑面积不超过33,574平方米，在此范围内，出租事项可滚动开展，并提请股东大会授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件，授权期限为1年。详情参见公司于2020年2月26日、2020年4月7日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司闲置厂房出租事项的公告》（公告编号：2020-008）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-021）。

　　近日，公司与深圳市厚德书院（以下简称“厚德书院”）签署了《房屋租赁合同书》，公司将为厚德书院提供位于深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8号特尔佳科技园4号楼整栋及该栋物业一楼配套空地的物业租赁。

　　上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　1、名称：深圳市厚德书院

　　2、住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路9号

　　3、法定代表人：田华

　　4、注册资本：1,000万元人民币

　　5、登记日期：2016年07月06日

　　6、统一社会信用代码：52440300MJL169380A

　　7、所属行（事）业：教育

　　8、业务范围：全日制普通高中

　　9、关联关系：公司与厚德书院无关联关系

　　10、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况：无

　　三、交易协议的主要内容

　　甲方（出租人）：深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　乙方（承租人）：深圳市厚德书院

　　（一）租赁服务内容

　　1、甲方为乙方提供位于深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路8号特尔佳科技园4号楼整栋（以下简称“租赁房屋”）及该栋物业一楼配套空地（以下简称“配套空地”）的物业租赁。

　　2、甲方同意在本合同期内提供以下物业供乙方使用。

　　区域：4#楼一层至五层整栋及一楼配套空地；

　　建筑面积：4#楼建筑面积9611.48平方米。

　　移交日：2020年05月14日；

　　起租日：2020年06月08日；

　　到期日：2028年07月31日；

　　免租期：甲方同意自实际交付日至起租日免收乙方租金(“免租期”)，乙方可利用该免租期进行装修或提前营业。如甲方迟延交付场地，则起租日与免租期相应顺延。双方同意，乙方在免租期内按照本合同第二条第四款约定的标准自行承担水费、电费、垃圾清运费等其他费用。

　　3、如乙方业务扩展需要增加租赁使用面积，乙方应提前3个月向甲方书面申请，于同等条件下，甲方优先提供其他区域供乙方使用。

　　合同期满后可延长合作期限，合同期满前6个月内，根据市场行情，双方另行协商续约条件，于同等条件下，乙方享有优先续约权。

　　4、乙方于本合同签署后的5个工作日内，向甲方支付相当于2个月的租金作为租赁保证金。

　　双方一致同意，租赁保证金为乙方履行合同之保证，在本合同履行过程中，如乙方逾期支付租金、费用或因乙方违约产生违约赔偿责任的，甲方可直接从履约保证金中扣除，若因此导致履约保证金不足的，乙方应在接到甲方通知之日起14日内补足，逾期未补足的，应按逾期支付金额的0.5%/天向甲方支付滞纳金。

　　5、本合同租赁期届满后，乙方将属于自己的财物（包括但不限于乙方的设施设备、非固定装修物）撤离后，应将租赁房屋及配套空地的外立面、标志、标牌、广告位恢复至甲方交付乙方使用时的原状（以双方签字确认的物业移交记录为准），并将租赁房屋室内进行全面的清理。上述恢复原状以恢复费用人民币50万元为上限，超过上限的部分乙方无需承担。

　　甲方应在乙方按照上述要求移交租赁房屋及配套空地5日内完成验收，经甲方验收并认可后10个工作日内无息返还租赁保证金。

　　如因甲方原因提前解除本合同的，则乙方不需要对租赁房屋及配套空地进行任何恢复。如因乙方违约导致提前解除本合同的，乙方同意无条件将租赁房屋及配套用地全部恢复至甲方交付乙方使用时的原状，并自行承担由此产生的一切费用。

　　（二）费用标准及结算方式

　　1、租金费用：甲乙双方按建筑面积（即9611.48平方米）计收租金，每月每平方米43元，月租金合计为人民币413,293.64元（大写：肆拾壹万叁仟贰佰玖拾叁元陆角肆分，含5%的增值税）。合同租金每隔两年递增5%，即从合同签订之日起两年届满之日，租金在上一年度基础上递增5%（即月租金为433,958.32元）。合同签订之日起四年届满之日，租金在上一年度基础上继续递增5%，（即月租金为455,656.24元），后续以此类推。

　　2、租赁使用面积按本合同第一条第2款约定的面积计算，使用期间如因乙方需要进行房屋租赁备案，乙方应支付房屋租赁管理费。

　　3、首期租金乙方应于2020年05月25日前支付；乙方每月25日前缴纳下月租金，逾期每日按月租金的0.5%收取滞纳金，甲方应于收到乙方缴纳的租金之日起的次月5号前向乙方提供增值税发票（遇国家法定节假日顺延）；水电费应于每月底结算，次月10日前确认并提供相应代收款项的票据，乙方确认后应在5个工作日内完成支付，逾期每日按当月账单总费用的0.5%收取滞纳金。

　　上述费用乙方逾期支付超过60天的，甲方有权单方解除本合同。

　　4、其他费用

　　（1）电费：1.5元/度，乙方在双方确认用电数量后5个工作日内支付电费，该费用按租赁期内政府的指导价格确定。

　　（2）水费：5.8元/吨，乙方在双方确认用水数量后5个工作日内支付水费，该费用按租赁期内政府的指导价格确定。

　　（3）垃圾清运：乙方租赁区域内的垃圾由乙方自行清理并承担相关的费用。

　　（4）电梯维护：电梯维护：因电梯日常维护、保养及零配件更换等产生的费用以交付条件为准。

　　5、双方约定，上述租金包含房屋及配套空地租金、外立面使用费等，乙方无须承担管理费。甲方将为乙方安装独立电表，乙方每月按照电表读数依房屋所在地电力部门规定的电价向甲方支付电费及基础电费。

　　（三）租赁物业用途

　　1、乙方承租租赁房屋及配套用地用于学校配套设施用途（宿舍、食堂、自习室及其他学校配套设施用途）。乙方确认，在本合同签署时，甲方已向乙方详细介绍了对租赁房屋及配套用地的权属、用途、功能、现状等其他情况，且甲方对租赁房屋及配套用地的披露清晰无遗漏，乙方亦已对租赁房屋及配套用地可用于学校配套用设施用途做了详尽的了解。本合同签署后，如非因甲方原因导致租赁房屋及配套用地不能用于本合同租赁用途的，甲方不承担任何违约及赔偿责任。

　　2、乙方将上述物业用于其他用途，必须符合深圳市业务要求及相关规定，且乙方应提前1个月向甲方提出书面申请，并征得甲方书面同意。

　　（四）物业管理

　　1、本合同所称“物业管理”为园区公共区域或共用机电设施设备的物业维护管理，不含乙方使用物业区域所发生的物业支出费用（包括但不限于维修、清洁、安全防护和消防值班工作等）。

　　2、乙方或以乙方名义对甲方物业做出任何变动、增添或改良附属设备（包括但不限于：室内改造、监控安装等），应提前7个工作日书面申请，并征得甲方书面同意方可施工；乙方应确保相关变动符合国家安全管理标准及相关法律法规要求，并自行负责支付相关税费。

　　3、乙方若在装修期后需对物业外部（包括但不限于：标志、标牌、广告位等）做任何改变，应提前10个工作日向甲方书面申请，甲方在收到书面申请后10个工作日内给予答复，如乙方的相关申请符合相关法律规定，甲方应当积极予以配合，经甲方书面同意乙方后方可实施，且不得违反相关主管部门规定。

　　4、乙方自行负责的物业内部区域如发生物品遗失、蚊虫鼠蚁侵害和因温湿度变化造成的物品本身发生变质变色或因乙方管理不当等造成的损失，甲方不负责承担任何损失赔偿。

　　5、乙方应当遵守甲方的物业管理规定，按要求办理进场和离场手续。

　　（五）甲方权利和义务

　　1、租赁物业具有必备资质，确保提供给乙方物业在合同期内可合法正常使用。

　　2、负责检查物业及内部辅助设施设备，以使其维持良好及安全状态。

　　3、负责本合同上述园区内公共区域的物业管理和设施维护。

　　4、严格按照国家规定，确保消防及安防设施的正常运行，并定期检查、保养。

　　5、按本合同第二条约定向乙方收取物业租金、水电费等。

　　6、如乙方有违反本合同约定的解除条件的，则甲方有权单方面终止此合同，且甲方有权将乙方的租赁保证金作为违约赔偿；如因此给甲方造成损失，甲方有权保留追述乙方赔偿责任。

　　7、对于乙方在本合同约定之租赁房屋及配套空地开设教育培训机构及/或全日制民办学校进行合法经营所必需的政府批准文件，甲方协助办理乙方提供所需文件。

　　8、甲方为根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，其已获得签署本合同所必需的所有批准（如有）并完成所有手续（如有），本合同合法、有效、对其具有约束力。甲方对本合同项下的租赁房屋拥有完全的所有权并拥有合法出租的权利，甲方承诺在本合同签订时，并未为任何第三方在租赁房屋上设置任何权利，甲方保证乙方在签署本合同后，不因甲方的任何原因导致乙方的合同权利受到第三方的限制或追索。

　　9、合同签署后，甲方如对租赁房屋及配套空地设定抵押且该抵押行为对乙方的经营活动产生重大影响的情况下，应在抵押登记日之后的十五日内书面通知乙方。甲方承诺在租赁房屋设立抵押后进行的房屋所有权转让不得影响本合同的继续履行。

　　10、甲方对房屋享有完全的出租及收取租金的权利，在租赁期限内，承租方对在房屋内运营享有完全收益之权利，如遇有由甲方原因造成的法院查封、扣押、处分或强制执行、协助执行、行政机关行政执法等影响乙方正常经营的情况，甲方应负责排除并避免影响乙方依约使用房屋的权利，否则，甲方应依据本合同第十一条（五）款承担相应的违约责任。

　　11、乙方负责租赁房屋及配套空地围栏的日常管理和维护，因乙方原因、乙方未尽管理义务导致其员工、学生等人员对围栏施加破坏或天气原因等导致围栏倒塌、被拆除或其他受干扰情形，对乙方的日常经营活动造成影响或损失的，由乙方自行承担；如因甲方原因导致配套空地围栏被拆除导致乙方无法正常经营的，甲方应及时修缮以使得乙方的正常经营不受影响，因围栏修缮所产生的费用由甲方自行承担；如非因甲乙双方原因导致配套空地围栏被拆除的，由甲乙双方共同解决。

　　12、甲方有权将房屋的全部或部分转让给任何第三方，但应确保房屋受让人继续履行本租赁合同，合同中双方权利义务关系不变。如果房屋受让人不继续履行本租赁合同，甲方应按照本合同第十一条（五）款的约定对乙方进行赔偿。

　　（六）乙方权利和义务

　　1、乙方在本合同期内使用甲方提供的物业场地时，应遵守本合同所有约定条款和条件，并在甲方指定的区域内合法经营。

　　2、根据本合同约定，按时向甲方缴纳物业租金、水电费等。

　　3、按照中华人民共和国、广东省及深圳市法律、法规和有关管理条例规定，以及本合同的相关约定，乙方应按时缴纳应缴之各项税费。

　　4、乙方在使用物业期间若产生纠纷或因乙方管理不当发生各种意外事件（包括但不限于：人员伤亡、物品丢失、设施损坏等），均由乙方依法负责解决并承担相应的经济及法律责任。

　　5、乙方经营中涉及的有关供水、供电、电信、网络、排污、垃圾清运等费用，均应按照政府及相关单位的管理规定缴纳；如相关单位委托甲方代收，甲方可开具收据；如乙方需要甲方提供发票，乙方应负责承担相应税费。

　　6、乙方需合理使用物业及附属设施设备。若因乙方使用或管理不善，造成物业内设施设备（包括但不限于：照明、水管、电路、消防设施设备、墙体等）损坏，由乙方负责维修；由此造成的直接及间接损失均由乙方承担；甲方可提供物业区域维修服务，乙方需支付材料费、人工费以及因提供维修服务所发生的相关费用。

　　7、乙方应严格遵守国家相关法律法规，在本合同期内，妥善管理物业内所有人员、物品，并确保物业内各消防通道畅通。

　　8、乙方在物业区域使用大功率用电设备（包括但不限于：设备电器〈超过220V/1kW〉等）时，应提前向甲方报备，否则由此产生的后果由乙方全部承担。

　　9、乙方不得擅自将物业使用区域全部或部分转租予他人使用，如因特殊原因需要分租或转租给第三方，必须得到甲方书面同意后方可进行，未经甲方同意的任何分租/转租行为均无效，且甲方有权解除本合同。

　　10、因乙方违反国家相关法律法规，造成甲方物业被查封，则甲方有权扣收乙方的物业租赁保证金，并保留追偿乙方因此产生的责任及损失赔偿。

　　11、租赁期届满的，乙方应在租赁期届满后30日或收到甲方书面解除通知之日起30日内搬离，否则，每逾期一日按1.5倍日租金计算，逾期超过30日时，则甲方有权自行处置租赁房屋及配套用地内的所有物品（包括但不限于：电子设备、库内设施设备等），并没收乙方物业租赁保证金，若由此所造成乙方及其客户的一切损失均由乙方自行承担。

　　12、乙方自行办理本合同租赁用途下的租赁房屋及配套用地的审批、备案、验收手续（如有）并自行承担相关费用，甲方应当积极给予配合和协助。

　　（七）终止、违约

　　1、在租赁期限内，除本合同另有约定外，任何一方无权任意解除本合同，否则将被视为违约单方解除合同，另一方有权根据本合同约定要求违约方承担相应违约责任。

　　2、当如下条件之一成就时视为乙方严重违约，甲方有权单方提前解除合同并全额没收租赁保证金，由乙方自行承担以下损失（包括但不限于租赁房屋的装修损失；因撤场发生的拆除费、搬运费、交通费损失；因遣散解雇部分员工导致的经济补偿金等）：

　　（1）非甲方原因，乙方拖欠甲方租金或不足额支付租金时间超过60日，且经甲方书面催收后15个工作日内仍没有足额支付的；

　　（2）租赁期届满前，乙方明确表示将不再继续履行本合同的（乙方根据本合同约定享有合同解除权的除外）；

　　（3）乙方未经甲方同意擅自变更租赁房屋用途或擅自拆改租赁标的物的；

　　（4）乙方未经甲方同意擅自转租或以其他方式将租赁物的使用权转让给第三方的；

　　（5）乙方利用租赁物进行非法活动的；

　　如甲方根据以上情形单方解除合同的，乙方应在接到甲方解除合同的书面通知后90天搬离租赁房屋，将租赁房屋及配套用地恢复原状并自行承担一切费用，结清租金相关费用；否则，每逾期一天，应向甲方支付1.5倍/日租金。逾期超过30日时，则甲方有权自行处置租赁房屋及配套用地内的所有物品（包括但不限于：电子设备、库内设施设备等），并没收乙方物业租赁保证金，若由此所造成乙方及其客户的一切损失均由乙方自行承担。

　　3、甲方依据本合同第十一条（二）款的约定要求提前解除合同的，必须在事实清楚确凿的基础上以书面方式向乙方提出。

　　4、如因客观原因（包括但不限于政府拆迁、政府统一规划的片区产业升级改造等）导致合同无法履行的，双方应友好协商。甲方在合同解除后向乙方无息双倍退还租赁保证金并向乙方支付合理补偿，补偿的金额以经折旧后乙方对租赁房屋及配套空地的装修款和搬迁等实际产生的费用为限。

　　5、甲方如违反法律法规，或者甲方出现本条第（六）款约定的违约情形的，甲方应同时承担如下违约责任：

　　（1）无息双倍返还本合同约定的租赁保证金；

　　（2）赔偿乙方因此而遭受的损失，该损失包括乙方在该场地（包含配套空地）产生的所有资金投入；对因撤场发生的拆除费、搬运费、交通费损失；因遣散解雇部分员工导致的经济补偿金；因撤场导致的学员退费损失；因撤场导致乙方租赁替代点所增加支持费用（包括租金）等。该损失以双方共同委托的中介评估机构做出的评估报告为准。

　　6、当如下条件之一成就时视为甲方严重违约，乙方有权单方面解除合同：

　　（1）租赁期届满前，甲方明确表示将不再继续履行合同的（但甲方根据本合同约定享有合同解除权或本合同本条第四款解除合同的除外）。

　　（2）在乙方未出现本合同下违约情形的情况下，甲方对租赁房屋停水、停电、停空调、或强行封闭租赁房屋的门口或通道，妨碍乙方正常经营的。

　　（3）在乙方未出现本合同下违约情形的情况下，甲方阻挠乙方正常经营，经乙方书面指出并要求纠正后，仍然拒不纠正的。

　　（八）适用法律及争议的解决

　　1、本合同的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国相关法律、法规。

　　2、双方在履行本合同中，如有争议，应以友好协商方式解决；如协商开始后的30天内仍无法解决争议，则任何一方可向租赁房屋所在地人民法院提起诉讼。

　　（九）其他约定

　　1、本合同由甲乙双方代表签署并加盖公章后生效。

　　2、本合同未尽事宜、双方可另行协商签署补充协议，并将其视为本合同的不可分割部分。

　　3、本合同壹式肆份，双方各执贰份，均具同等的法律效力。

　　4、甲、乙双方发送通知，可用电子邮件、传真、信函等方式，但凡涉及本合同重大争议，应以书面方式及时通知。合同中所列甲乙双方的法定地址或其他书面通知他方更改的地址，即为甲乙双方的收信地址。经专人送交的通知于专人送交当日视为已送达；以邮寄形式做出的任何通知，在寄出七日后视为已送达。以特快专递形式做出的任何通知，在寄出三日后视为已送达。

　　5、在双方均已具备法律、法规、规章及房屋所在地相关房地产管理部门规定的条件后（包括双方均已取得所有必需的申请材料），双方将互相配合、共同申请完成房屋租赁登记。

　　甲乙双方各自持有一份房屋租赁登记备案证明（包括其后的变更和终止登记备案证明，如有），如备案证明只有一份，则由甲方持有原件，乙方持有经甲方加盖公章的备案证明复印件一份。

　　如相关房地产管理部门要求或建议使用当地租赁合同标准文本（“当地文本”），为便于完成房屋租赁登记，双方应另行对适当数量的当地文本进行签字并加盖公章，当地文本不少于一式三份以保证各持一份和一份进行备案；本合同作为当地文本的补充协议和当地文本一并进行备案且双方须在当地文本中约定，如当地文本与作为其补充协议的本合同有不同之处的，以本合同为准。

　　四、交易事项存在的风险及风险控制措施

　　（一）可能存在的风险

　　租赁合同履行期限较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；如合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。

　　（二）风险控制措施

　　公司全资子公司深圳市特尔佳科技孵化器有限公司的主营业务为房屋租赁、物业管理，可实现在后期物业管理上的规范运作；公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查；公司独立董事、监事会将对出租事项进行监督与检查；公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作；公司将闲置厂房出租可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、《房屋租赁合同书》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日