声明和承诺

　　网信证券接受新农开发委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《上市公公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，网信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司披露的2019年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。

　　本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本 持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

　　本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务 顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资 料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料 的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计 报告等文件。

　　释义

　　本持续督导工作报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告中部分数字精确到小数点后两位，采取四舍五入法，由于数字单位不同，可能与实际数字有差别，并导致加总数、轧差数和单列数存在细微差别的情形。

　　第一节 交易资产的交付或者过户情况

　　一、本次交易方案

　　2017年1月，新农开发之全资子公司新农化纤所拥有的年产8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）（以下简称“标的资产”）以公开挂牌转让的方式，通过两次挂牌，并经2017年4月新农开发第二次临时股东大会通过，以11.7亿元价格转让给阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”，该公司现更名为阿拉尔中泰纺织科技有限公司，以下简称“阿拉尔中泰”）。新农化纤与阿拉尔富丽达签署了《产权交易合同》与相关《补充合同》，考虑资产状况，根据交割延迟实际，约定最迟付款日为2018年12月30日。

　　2019年1月10日，新农开发公告了《重大资产出售实施情况报告书》（以下简称“实施情况报告书”）。

　　本次重大资产出售标的资产交割期间，新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”，该公司现更名为新疆中泰纺织集团有限公司）出具了《连带责任保证担保函》，承诺就阿拉尔富丽达基于《产权交易合同》约定所形成的阿拉尔富丽达应向新农化纤支付的所有相关款项（包括但不限于：阿拉尔富丽达所欠付新农化纤的主债务及该主债务余额部分的相关利息/滞纳金、违约金以及新农化纤收回主债务所发生/产生的相关费用等）承担连带责任保证担保。

　　由于本次重大资产出售的交易对手方阿拉尔中泰未按照《产权交易合同》及其《补充合同》约定内容足额支付收购价款及约定利息，截至本持续督导工作报告书出具日，阿拉尔中泰已支付9.01亿元交易价款，尚有2.69亿元交易价款逾期未支付。虽交易对方阿拉尔中泰与担保方新疆中泰纺织集团有限公司经营正常，但本次重大资产出售交易余款及约定利息金额较大，新农化纤收回该款项仍存在一定的不确定性。

　　二、相关资产交割情况

　　（一）资产交付及过户情况

　　根据新农开发出具的说明及新农开发2019年1月10日披露的《实施情况报告书》，本次出售的标的资产，除其中的车牌号为新N66300的尼桑皮卡车与车牌号为新N66555的别克商务车因车辆达到报废条件不能办理权属变更而无法进行移交外，标的资产中的存货、固定资产、在建工程移交手续已经完成，土地使用权、房屋建筑物、其他车辆等资产的产权过户手续已经办理，交易双方对相关资产的移交没有异议且不存在未决事项。

　　（二）交易价款的支付情况

　　1、根据《产权交易合同》的约定：

　　（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；

　　（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；

　　（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。

　　2、根据新农开发提供《关于补充合同相关事宜的说明》及协议内容，新农化纤与阿拉尔富丽达商定一致的补充合同约定如下：

　　（1）2017年6月30日之前支付交易总价款的30%；

　　（2）2018年12月30日之前支付剩余交易价款；

　　（3）自2017年7月1日起按照同期银行贷款利率收取剩余交易价款利息。

　　3、本次重大资产出售交易价款实际支付情况：

　　截至本持续督导工作报告书出具之日，扣除前期已支付交易价款，新农化纤尚有2.69亿元交易价款及约定利息尚未收到。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告书出具日，阿拉尔中泰尚有2.69亿元交易价款逾期未支付，新农化纤收回该款项及约定利息存在一定的不确定性。

　　第二节 相关协议及承诺的履行情况

　　与本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》以及新农化纤与阿拉尔富丽达《补充合同》协商一致的内容。根据新农开发提供的《关于〈补充合同〉相关事宜的说明》，因本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，新农化纤基于标的资产交割的实际情况，且在有利于保护主合同已经确认权益的基础上，与阿拉尔富丽达签署了《补充合同》。新农化纤已按照相关约定完成了标的资产的交割事项。阿拉尔富丽达已经向上市公司支付了协议约定的前期交易对价，截至本持续督导工作报告书出具日，阿拉尔中泰尚有2.69亿元交易价款逾期未支付。

　　新疆富丽达于2017年6月出具的《连带责任保证担保函》，新疆富丽达承诺就阿拉尔富丽达基于《产权交易合同》约定所形成的阿拉尔富丽达应向新农化纤支付的所有相关款项（包括但不限于：阿拉尔富丽达所欠付新农化纤的主债务及该主债务余额部分的相关利息/滞纳金、违约金以及新农化纤收回主债务所发生/产生的相关费用等）承担连带责任保证担保。

　　本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，新农化纤与阿拉尔富丽达根据资产交割实际情况达成了《补充合同》协商一致的内容。

　　根据公司2020年5月出具的说明，为尽快回收交易款项，公司与交易对方及交易对方和担保方的共同最终控股股东新疆中泰化学股份有限公司进行多方沟通，2019年回款约5亿，但交易对方尚未完全付清款项。公司将加大催款力度，在必要时将采取法律措施要求交易对手方履行合同付款义务，同时要求担保方履行担保责任，力争交易尾款尽快得到解决。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作报告书出具之日，新农化纤尚有剩余交易价款2.69亿元逾期及约定利息未收回，存在与《产权交易合同》及《补充合同》约定不一致的情形。

　　第三节 盈利预测的实现情况

　　本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

　　第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　一、上市公司2019年度经营情况

　　根据公司年度报告，2019年末，公司总资产17.55亿元，净资产4.3亿元。2019年公司实现营业收入5.51亿元，其中实现主营业务收入5.36亿元，净利润831.05万元。

　　2019年公司收入主要来源于棉种、棉花、乳制品及甘草制品。公司面临着巨大的经营困难，一是由于国内经济下行压力增大，市场竞争加剧，公司传统产业受到冲击，存在产品积压、存货周转率低等问题；二是公司市场营销机制与市场还存在差距，营销团队建设不够，市场拓展能力和竞争能力较弱；三是研发创新能力薄弱，缺少企业后续发展的技术支撑。

　　公司 2019年实现营业收入5.51亿元，同比下降12.09%。其中主营业务收入5.36亿元，同比减少0.86亿元。营业收入同比减少的主要原因是阿拉尔新农乳业有限责任公司调整产业结构由重数量转向重质量发展，奶制品销量同比减少 15,105吨，降幅 47.61%，奶制品销售收入同比减少8,020万元，降幅55.83%。

　　公司重点产品经营情况如下：

　　单位：元

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　　（二）公司主营业务发展重点

　　种子加工及销售业务：结合行业特点同步落实品种审定和保护，配合市场监督管理，建立农作物种业合作交流，落实育种投入，用好企业税收优惠政策。解决好种子生命周期、市场需求、品种品质、市场壁垒、供需平衡、行业竞争、行业运行分析等问题，重点对营销理念、营销模式、营销策略、渠道结构、产品策略等市场因素予以落实推进。

　　乳制品行业：公司积极融入国家战略，提出“提质增效、整合存量、扩充增量”的奶源发展战略布局，成功引进具有先进经验的管理方，实施饲养管理技术托管，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益。着力整合周边乳业资源，进一步提升奶源掌控能力。坚持产业联动、融合发展的原则，将新农乳业划分为牧业养殖、乳品生产、市场服务三大板块，实施板块化管控，注重精细化管理，调整产品结构，推进绩效改革，提质降本增效，防控风险，为公司发展保驾护航。

　　甘草制品行业：公司作为成品药的上游原料供应商，将顺应行业发展趋势，贯彻国家医药政策法规，通过借助甘草融资新建项目，引入符合新农甘草实际的生产工艺，有效控制生产成本，增强公司产品市场竞争力；重点围绕产品研发、市场营销、加强与医药企业、科研院所进行合作，确保产品品质；利用甘草原材料和设备规模优势实施经营外包合作战略，拓宽营销渠道，提升产品销量。

　　（三）公司整体经营战略

　　依托本地优势农业、畜牧业资源，以农业产业化为导向，做大做强农业生产资料供应以及农产品深加工产业，发挥龙头作用，提高辐射能力，铸造优势区域相关产业的优质高效的产业链条，实现公司规模发展与区域产业发展的和谐共赢。一是依托南疆乳业资源奶源品质优势，打造饲草料种植—奶牛养殖—乳品加工—产品研发—有机品牌—市场营销一体化产业链条，推行品质领先竞争战略，实施“奶源基地+疆外市场开拓”的两轮驱动，突破重点区域市场，实现公司强乳兴农，致力成为新疆高端乳品供应商的战略定位。二是以种植业市场为支撑，做优种业，着力打造棉花种植—良种研发—良种繁育—种子加工—种子销售—品牌打造—农业服务一体化产业链条。三是以甘草基地为支撑，做精甘草，着力打造甘草种植—甘草加工—产品研发—品牌营销—甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草单胺盐、甘草黄酮、甘草多糖产品多元—医药一体化产业链条。

　　二、上市公司2019年度主要财务状况

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2020]第30-00032号审计报告，公司经审计的2019年度主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　经核查，本独立财务顾问认为：新农开发主营业务收入有小幅下降，主要是因为产品结构调整，公司减少了乳制品的生产销售。公司净利润实现扭亏为盈，但扣非净利润为负，主要是预计负债和坏账损失转回所致。

　　第五节 公司治理结构与运行情况

　　一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

　　（一）关于股东与股东大会

　　公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规 则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、 法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其 权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。

　　（二）关于董事与董事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司 现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司 董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董 事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。

　　（三）关于监事与监事会

　　公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构 成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履 行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情 况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（四）关于上市公司高级管理人员

　　公司高管层是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以 及负责内部管理制度的制订、修订和执行。总经理负责日常经营管理工作，副总 经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（五）关于上市公司与控股股东

　　控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干 预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平 合理，决策程序符合规定，不存在控股股东违规占用公司资金的现象，公司也不存在 违规为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

　　（六）关于绩效评估与激励约束机制

　　公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营 目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管 理层进行考核评定。

　　（七）关于利益相关者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、 员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。

　　（八）关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交

　　咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

　　第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　根据新农开发2019年1月提供的说明，因本次重大资产出售标的资产为专业生产线，资产整合过程较为复杂，新农化纤基于标的资产交割的实际情况，且在有利于保护主合同已经确认权益的基础上，与阿拉尔富丽达签署了《补充合同》，存在程序及信息披露瑕疵。《补充合同》约定了相关资产交割流程，同时明确了2017年7月1日起计息，2018年12月30日为最后收款日，以便有效控制资金占用，更好保证投资者利益。

　　截至本持续督导工作报告书出具之日，本次重大资产出售标的资产已经交割完毕，阿拉尔中泰尚有2.69亿元交易价款逾期未支付。

　　经核查，本独立财务顾问认为：除上述《补充合同》约定的相关事项及部分交易价款及约定利息逾期未支付外，本次重组各方正在按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。新农化纤与交易对方阿拉尔富丽达根据《产权交易合同》签订的《补充合同》，未经新农开发股东大会、董事会审议披露，存在程序及信息披露瑕疵以及相应的风险。双方协商一致的《补充合同》约定内容虽并不能对标的资产交割情况产生实质性影响，但不能排除交易对方就主合同及补充合同约定事项提出抗辩，剩余交易价款及约定利息回收存在合同履行抗辩风险。

　　独立财务顾问主办人：

　　易秋彬                    王建雄

　　网信证券有限责任公司

　　2020年5月16日