证券简称：泸天化           证券代码：000912          公告编号：2020-020

　　四川泸天化股份有限公司

　　董事会七届八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会办公室于2020年5月7日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开七届董事会八次临时会议的通知，会议于2020年5月14日9时召开，由赵永清董事主持。

　　会议应出席董事9人，其中实际出席董事6人，委托出席2人，缺席1人。廖廷君董事因出差，杨勇、刘星董事因参加其他会议未出席本次会议；廖廷君董事和杨勇董事均委托了其他董事代为出席和表决，受托董事分别为赵永清董事和谢洪燕董事。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效；本次会议的出席人数符合《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事分别审议了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》《关于对子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》《关于向四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的议案》和《关于子公司和宁化学有限公司对外提供反担保的议案》等四项议案并对四项议案分别进行了表决。审议及表决情况如下:

　　1.《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　刘奇董事、吴冬萍董事因关联人身份而回避表决，该议案具体内容详见同日公告。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定，公司董事会中的三位独立董事对该关联交易议案均发表了事前认可意见和独立意见。

　　2.《关于对子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》

　　表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见同日公告。

　　3.《关于向四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的议案》

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　刘奇董事、吴冬萍董事因关联人身份而回避表决，该议案具体内容详见同日公告。

　　4.《关于子公司和宁化学有限公司对外提供反担保的议案》

　　表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见同日公告。

　　上述1-4项议案需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、四川泸天化股份有限公司七届董事会八次临时会议决议。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　四川泸天化股份有限公司独立董事关于七届董事会八次临时会议议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司冶理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川泸天化股份有限公司章程》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司于2020年5月14日9时召开的第七届董事会第八次会议审议的《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》《关于对子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》《关于对四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的议案》《关于子公司和宁化学有限公司对外提供反担保的议案》发表如下独立意见：

　　一、对《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见。

　　（一）根据上市公司2020年生产经营和业务发展的需要，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟调增部分日常关联交易业务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，上市公司对2020年全年拟调增日关联交易总金额进行了合理预计，预计2020年在原发生的关联交易95,210万元基础上调增关联交易22,750万元，调增至117,960万元。

　　（二）上述关联交易是公司日常生产经营及开展贸易业务所必需并将持续进行的交易，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。有关上述关联交易的议案履行了相应董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　二、对《关于对子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》的独立意见。

　　（一）董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

　　（二）我们认为，本次公司为全资子公司担保是为了为促进该公司拓展经营及贸易业务。本次担保经公司七届董事会八次临时会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　三、对《关于对四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的议案》的独立意见。

　　（一）此关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，本次议案经本公司七届董事会八次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（二）我们认为，对中蓝国塑进行增资，符合公司“新材料、新环保、新农化”的战略发展，进一步拓展未来经营领域及发展方向，能进一步提高公司的利润水平。

　　四、对《关于子公司和宁化学有限公司对外提供反担保的议案》的独立意见。

　　（一）董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

　　（二）我们认为，本次公司控股子公司反担保是符合公司经营发展的需要。本次担保经公司七届董事会八次临时会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事:  杨勇   谢洪燕   益智

　　2020年5月14日

　　证券简称：泸天化        证券代码：000912        公告编号：2020-022

　　四川泸天化股份有限公司关于对子公司九禾股份有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　四川泸天化股份有限公司拟为子公司九禾股份有限公司伍亿元票据融资提供连带责任担保，本次担保为“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”，且需提交股东大会审议。请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”） 为加大经营业务的发展，拟向金融机构申请额度为5亿元融资，融资方式为票据融资，期限为1年，根据金融机构的要求，需公司为上述融资提供连带责任担保。

　　2、九禾公司是公司的全资子公司，主要业务为对外销售化肥及化工产品，生产经营正常，因此该公司无需提供反担保。

　　3、2020年5月14日公司召开七届董事会八次临时会议审议通过了《关于为子公司九禾股份有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，出席会议的8名董事全票通过，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人名称：九禾股份有限公司

　　2、成立日期：2001年12月26日

　　3、注册地点：重庆市九龙坡区杨家坪西郊路33号第5层

　　4、法定代表人：王晓华

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、主营范围： 销售（票据式经营）危险化学品：液氨、甲醇、二甲醚、硝酸、氨溶液（含氨〉10%)、硫磺（以上经营范围按许可核定事项及期限从事经营）。生产复混肥料、销售化肥、农药、化工产品、饲料、农机具(国家法律法规有专项管理规定的产品除外)、建筑材料(不含危险化学品)、电器机械及器材、五金、交电、日用百货、日用杂品(不含烟花爆竹)、日用化学品、水果、矿产品，陆路货物动输代理，农业技术咨询，房屋租赁服务，企业管理顾问，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，油菜籽的收购及销售，经营不再分装的包装种子，仓储服务(不含危险品存储)，经营劳务外包业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：九禾公司系本公司全资子公司。

　　8、被担保人财务状况：

　　截止2019年12月31日，九禾公司经审计资产总额为90,732.41万元，负债总额68,396.68万元,资产负债率75.38%。截止2020年3月30日，九禾公司未经审计资产总额101,096.66万元，净资产23,210.66万元，营业收入108,401.90万元，负债总额77,886万元，资产负债率77.04%。

　　9、九禾公司不是失信被执行人。

　　三、担保合同的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与金融机构共同协商确定。实际担保金额、担保内容、方式及期限等以担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保义务履行期限：1年

　　3、担保金额：人民币50,000万元

　　四、独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司为子公司提供担保，发表如下独立意见：公司于2020年5月7日发出召开七届董事会八次临时会议的通知，2020年5月14日召开了七届董事会八次临时会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。本次公司为全资子公司担保是为了促进该公司拓展经营及贸易业务。本次担保经公司七届董事会八次临时会议审议通过，会议审议程序合法有效，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、此次担保对本公司的影响

　　此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响。因此本次担保，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保金额

　　截止本公告日公司为控股子公司146,767.24万元提供连带责任担保。

　　七、备查文件

　　1、四川泸天化股份有限公司七届董事会八次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券简称：泸天化        证券代码：000912        公告编号：2020-023

　　四川泸天化股份有限公司关于对四川

　　中蓝国塑新材料科技有限公司投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外增资基本情况

　　1、四川中蓝国塑新材料科技有限公司 (以下简称“中蓝国塑”) ，系四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）、泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）和泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）的共同投资的子公司。鉴于中蓝国塑为新材料行业，公司为了加大“新材料、新环保、新农化”的发展，进一步拓展未来经营领域及发展方向，培育新的利润增长点，提高公司的利润水平，拟对中蓝国塑增资24,000万元。

　　2、2020年5月14日，公司第七届八次临时董事会审议通过了《关于向四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘奇、吴冬萍两位董事回避表决，其余6名董事表决通过，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次公司向四川中蓝国塑新材料科技有限公司增资的事项尚需上级公司审批，能否顺利增资，存在不确定性。

　　二、增资标的基本情况

　　1、名称：四川中蓝国塑新材料科技有限公司

　　2、住所：泸州市江阳区酒城大道三段17号

　　3、法定代表人：辜凯德

　　4、注册资本：72,800万元人民币

　　5、增资方式：现金出资，资金来源为公司自有资金

　　6、经营范围：聚碳酸酯生产及销售；丙酮销售；新材料技术开发、推广服务。

　　7、增资前后股权结构（单位：万元）：

　　■

　　注：出资金额、持股比例以实际合同签订为准。

　　8、主要财务指标情况

　　单位：元

　　■

　　三、本次增资对公司的影响

　　中蓝国塑主要是聚碳酸酯的生产及销售，该项目总投资27亿元，投资完成后年均含税销售收入约40亿元，年均利润总额约5亿元。本公司在稳定传统业务的同时，需要开拓新的经营领域及发展方向，为本公司培育新的利润增长点，同时也为本公司转型升级奠定基础，符合本公司战略投资规划及长远利益。

　　公司本次增资中蓝国塑的资金为自有资金，占最近一期经审计净资产的4.76%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：对中蓝国塑进行增资，符合公司“新材料、新环保、新农化”的战略发展，进一步拓展未来经营领域及发展方向，能进一步提高公司的利润水平。该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，本次议案经本公司七届董事会八次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、四川泸天化股份有限公司七届董事会八次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券简称：泸天化        证券代码：000912        公告编号：2020-021

　　四川泸天化股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开公司第七届董事会五次会议和2020年1月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年发生关联交易95,210万元。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了相关公告。

　　2、2020年5月14日，公司召开七届董事会八次临时会议审议通过了《关于增加2020年度预计日常关联交易的议案》， 因公司2020年日常生产经营活动的需要，拟调增部分日常关联交易业务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司对2020年全年拟调增日常关联交易总金额进行了合理预计，预计2020年在原发生的关联交易95,210万元基础上调增关联交易22,750万元，调增至117,960万元。关联董事刘奇、吴冬萍回避表决，其余6名董事表决同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，表决同意比例超过非关联董事表决权的三分之二，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）预计调增的日常关联交易类别和金额(金额单位：万元)

　　■

　　二、主要关联人介绍和关联关系

　　1.关联方基本情况(金额单位：万元)

　　■

　　主要关联方最近一期财务数据

　　截止2020年4月30日

　　单位：元

　　■

　　2、履约能力分析

　　上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对公司支付的款项形成坏帐的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易的基本原则

　　公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况

　　各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司上述关联交易是公司日常生产经营及开展贸易业务所必需并将持续进行的交易，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，并发表了独立意见。

　　独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则， 本次议案经本公司七届董事会八次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，会议审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、四川泸天化股份有限公司七届董事会八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见书；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券简称：泸天化        证券代码：000912        公告编号：2020-024

　　四川泸天化股份有限公司关于子公司为四川化工控股（集团）有限公司

　　提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司需四川化工控股（集团）有限责任公司对原建设期间的项目贷款进行续担保，应四川化工控股（集团）有限责任公司要求，提供连带责任担保。本次反担保尚需提交股东大会审议，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、反担保交易概述

　　1、公司全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）项目建设期间向金融机构申请了项目贷款，该项目贷款由四川化工控股（集团）有限公司（以下简称“化工控股”）提供连带责任担保。和宁化学于2018年进行了债务重整，根据四川省泸州市中级人民法院裁定书（2017）川破4号之三《重整计划》，需化工控股对原建设期间的项目贷款进行续担保，经多方协调，化工控股同意进行续担保，且提出需和宁化学以原值15.16亿元，净值12.92亿元的固定资产为该担保提供反担保。

　　2、2020 年 5月 14 日，公司召开七届董事会八次临时会议审议通过了《关于子公司宁夏和宁化学有限公司对外提供反担保的议案》。根据《深圳证券交易

　　所股票上市规则》的有关规定，8名董事表决通过，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保”需提交股东大会审议的标准，因此，该担保尚需提交股东大会审议。本次反担保事项不构成关联交易。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

　　2、成立日期：2000年11月21日

　　3、注册地点：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层

　　4、法定代表人：杨阳

　　5、注册资本：200,000万元人民币

　　6、主营范围：化工科学研究及技术开发、化工技术服务；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、；房地产开发经营；物业管理；化工石油工程、市政公用工程、化工石油设备管道安装工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、无损检测工程、消防设施工程、混凝土预制构件工程、地基与基础工程；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与公司的关联关系：化工控股与本公司无关联关系。

　　8、担保人财务状况：

　　2019年12月31日，化工控股经审计资产总额为526,511.68万元，负债总额587,810.49万元,资产负债率111.64%,营业收入228,282.88万元，净利润4,041.15万元。

　　9、化工控股与公司不存在关联关系。

　　三、反担保合同的主要内容

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由和宁化学与化工控股共同协商确定。实际担保金额、担保内容、方式及期限等以担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保义务履行期限：1年

　　3、担保资产：原值15.16亿元，净值12.92亿元的固定资产

　　四、独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次控股子公司和宁化学为化工控股提供反担保，发表如下独立意见：公司于2020年5月7日发出召开七届董事会八次临时会议的通知，2020年5月14日召开了七届董事会八次临时会议；我们认为，董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次反担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。本次公司控股子公司对外提供反担保符合公司经营发展的需要。本次反担保经公司七届董事会八次临时会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　五、此次担保对本公司的影响

　　本次反担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保金额

　　截止本公告日公司及合并报表的全资子公司合计对外提供146,767.24万元担保。

　　七、备查文件

　　1、四川泸天化股份有限公司七届董事会八次临时会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2020年5月15日