无形资产，固定资产为房屋建筑物、构筑物及辅助设施、及其设备、车辆、电子设备；无形资产包括土地使用权和外购软件和专利。

　　出售资产评估的评估对象为股东全部权益，评估范围为桐梓化工基准日时点的全部资产及相关负债。

　　3、选取的评估方法相同

　　减值测试评估选取的评估方法为成本法和收益法，出售资产评估选取的亦为评估方法为成本法和收益法。减值测试评估和出售资产评估均选取成本法定价。

　　4、成本法评估中主要参数的选取不存在差异

　　两次评估均涉及的评估资产为固定资产和无形资产，就固定资产和无形资产成本法评估而言，两次评估中涉及的作价方法和评估参数选择均相同，具体如下：

　　（1）作价方法相同

　　1）房屋建筑物评估

　　房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率，

　　其中：

　　重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本；成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　2）机器设备类资产评估

　　机器设备评估值=重置全价×成新率

　　其中：

　　机器设备重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额；

　　机器设备成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　车辆重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费；车辆成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）；车辆成新率：使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%；行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%；

　　电子设备重置全价根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。电子设备成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　3）土地评估

　　针对公司已取得土地使用权证的土地，评估师采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，最终采取加权平均的方法确定最终的评估结果。

　　基准地价系数修正法是以政府确定公布的土地使用权所处地段的基准地价为基础，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正体系，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为：V＝V1b×(1±∑Ki) ×Kj；式中：V为土地价格；V1b为某一用途土地在某一土地级上的基准地价；∑Ｋi为宗地地价修正系数；Kj为估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

　　市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数。

　　针对公司未取得土地使用权的3宗土地，考虑到该等土地存在产权瑕疵，尚未履行招拍挂程序且未缴纳土地出让金，评估师在评估的时候评估值按照企业账面价值列示。

　　（2）成本法选用参数相同

　　针对两次评估中均涉及的固定资产和无形资产，成本法评估中涉及需要选用的参数为相关资产的经济使用年限。在两次评估中，固定资产和无形资产的经济使用年年限均相同。其中，房屋经济使用年限在40-50年间、构筑物经济使用年限在20-100年间、机器设备经济使用年限6-25年、车辆经济使用年限10-20年、电子设备经济使用年限5-12年、土地使用年限50年。

　　5、收益法评估中主要参数的选取存在差异

　　（1）运营量存在差异

　　出售资产评估项目中，2019年10-12月数据根据企业实际销量数据确定；考虑到2020年新冠病毒疫情影响，企业2020年的运营量较前次评估有所降低、管理层对公司的未来运营情况有所调整2022年级以后年度计划加大产能生产，产能负荷率相对于前次评估时有所上升。

　　尿素甲醇产量差异情况

　　单位：吨

　　■

　　（2）单位价格和单位成本存在差异

　　出售资产评估项目中，尿素和甲醇的单位价格和单位成本较前次评估的存在一定差异，具体差异情况下：

　　单位：元/吨

　　■

　　出售资产评估所引用的产品单位价格较前次资产减值评估所引用的产品单位价格存在一定差异，主要是由于：1）就2019年的价格预测，中联评估在2019年10月30日出具资产减值评估报告时，公司尚未无法取得2019年全年的产品销售价格，2019年9-12月的价格为标的公司综合市场行情和产品生产情况的预测数据；而在2020年3月15日出具资产出售评估报告时，2019年10-12月的价格为实际销售价格；2）2020年及以后年度的产品价格，主要是由于预测时点不同，公司管理层结合外部市场环境及公司未来发展情况对销售价格的判断有所不同所致。

　　出售资产评估所引用的产品单位成本较前次资产减值评估所引用的单位成本存在一定差异，主要是由于：上市公司于2019年8月31日对公司固定资产和无形资产计提大额减值准备，导致资产出售评估中的产品单位成本较资产减值评估时低。此外，就2019年9-12月的单位成本，资产减值评估中是根据历史产品成本进行的估算，而资产出售评估中单位成本根据实际发生成本填报。

　　（3）折现率不同

　　由于评估基准日不同，收益法预测中所选的折现率略有差异,一方面是出售资产评估中有付息债务，对权益成本和债务成本有一定的影响；另一方面是两次评估中计算权益贝塔的时候，由于报告出具日期不同，不同时点的可比上市公司财务数据有变，计算得出的权益贝塔有一定差异，整体来说两次评估中折现率差异较小，对收益法评估值影响较小，具体列示如下：

　　■

　　6、评估结果

　　（1）两次评估结果不具可比性

　　由于减值测试评估中评估对象是长期资产组，评估结果也是针对长期资产组中的固定资产和无形资产进行评估。出售资产评估中评估对象是股东权益，评估结果针对企业所有账面资产进行评估，包括固定资产、无形资产、流动资产、在建工程、固定资产清理、长期待摊费用和负债等。因此，从评估范围的角度来看，最终评估结果不具可比性。根据评估文件，减值评估和出售评估的账面价值和评估值具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）两次评估中固定资产和无形资产的评估结果不存在明显差异

　　根据中联评估就两次评估出具的评估报告及评估说明，关于两次评估中固定资产和无形资产的评估情况对比如下：

　　① 固定资产

　　A.房屋建筑物

　　单位：元

　　■

　　B.设备

　　单位：元

　　■

　　② 无形资产

　　单位：元

　　■

　　从两次评估中固定资产和无形资产的评估价值来看，固定资产中的房屋建筑物及设备类资产2019年9月30日评估值较2019年8月31日评估值略低，主要是由于资产出售评估基准日成新率较减值测试评估基准日成新率略有下降所致。两次评估中，就无形资产评估而言，土地使用权2019年9月30日评估值与2019年8月31日不存在差异；专利和办公软件评估值因两次评估时点的尚可使用年限基本相同，两次评估中专利和办公软件估值不存在差异。（3）关于出售评估中非流动负债评估情况

　　桐梓化工非流动负债主要由预计负债和递延收益构成，根据中联评估出售评估的相关文件，桐梓化工非流动负债评估情况如下：

　　单位：元

　　■

　　非流动负债评估值较账面价值减少是由递延收益的评估减值造成。递延收益为财政补贴桐梓煤化工项目的国债建设资金，截至评估基准日递延收益的账面值为29,528,518.67元。由于财政补贴款不需要偿还，评估师按未来需承担的所得税确定评估值，所得税税率为15%，递延收益评估值为账面值乘以所得税税率，即29,528,518.67*15%=4,429,277.80元，评估值较账面值减少25,099,240.87元。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

　　经独立财务顾问、会计师、评估师核查，上市公司披露了桐梓化工主要经营性资产情况，包括购建时间、主要用途、账面原值、累计折旧、减值情况、账面价值、评估价值等信息。同时结合2019年三季度计提资产减值涉及的评估情况，对比分析了本次重组评估与前次减值评估的不同点与相同点，并对差异合理性进行披露说明：

　　评估的目的不同，评估范围存在差异，资产减值评估的评估范围为公司账面长期资产，包括固定资产和无形资产，而出售资产评估范围为桐梓化工基准日时点的全部资产及相关负债；评估方法相同，均为成本法和收益法，并最终以成本法作为定价依据；固定资产和无形资产，两次评估使用的评估方法及主要参数选取均相同；两次评估中的预测未来现金流，业务运营量、产品销售价格、单位成本、折现率等预测指标存在差异，该等差异主要由于两次评估报告出具时间点不同，公司管理层基于未来的预测有所不同所致；两次评估均涉及的固定资产评估结果存在一定差异，主要是由于评估基准日不同导致成新率不同所致；两次评估均涉及的无形资产评估结果不存在差异。

　　9．预案披露，标的公司桐梓化工主营化工化肥业务，主要为尿素和甲醇的生产与销售，其中尿素产品在贵州地区具有较高的市场占有率；近年来，因尿素和甲醇产品市场价格变化，桐梓化工业绩呈现周期性波动。此外，2016年4月、12月，公司曾向桐梓化工分别增资10.45亿元和9.33亿元，实缴出资额由18 亿元增加至37.78亿元。请公司补充披露：（1）2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况；（2）结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度；（3）结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响；（4）本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况

　　①2016年增资款项的资金来源及主要投向

　　A、10.45亿元增资款的资金来源及主要投向

　　桐梓化工2016年4月的10.45亿元增资款全部来源于上市公司通过委托借款的方式为桐梓化工提供的借款，具体借款明细如下：

　　■

　　*注：2015年3月9日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《继续为金赤化工提供10.45亿元委托贷款的议案》。

　　2015年11月30日，上市公司第六届十三次临时董事会审议通过《关于拟对全资子公司桐梓化工增资的议案》，决议自2015年起不再收取该10.45亿元借款利息，并使用该笔款项对桐梓化工进行增资。2015年12月17日，上市公司2015年第二次临时股东大会审计通过了上述事项。

　　根据委托借款合同约定的资金用途及资金实际使用情况，前述10.45亿元委托借款中5.8亿元用于偿还交通银行贵州分行银团贷款、1.2亿元用于偿还农业银行遵义湘山支行贷款，3.45亿元用于流动资金。根据贵州分行银团贷款的约定，该笔贷款为桐梓煤化工一期工程银团贷款，用途为项目建设；根据农业银行遵义湘山支行项目贷款合同的约定，该笔贷款用途为桐梓煤化工项目建设。

　　B、9.33亿元增资款的资金来源及主要投向

　　经中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可[2016]2005号）核准，上市公司扣除发行费等相关费用后，配套募集资金净额人民币19.44亿元。前述募集资金中9.33亿元用于代全资子公司桐梓化工偿还银行借款，其中8.13亿元用于偿还交通银行贵州分行银团贷款、1.2亿元用于偿还工商银行贵阳中西支行贷款。上市公司前述代偿完成后，形成对桐梓化工9.33亿元应收债权。2016年11月10日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过以9.33亿元债权对桐梓化工增资的议案。2016年11月25日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述增资事项。

　　根据贵州分行银团贷款的约定，该笔贷款为桐梓煤化工一期工程银团贷款，用途为项目建设；根据工商银行贵阳中西支行贷款合同的约定，该笔贷款固定资产借款，用途为桐梓煤化工项目建设。

　　②形成的资产和效益情况

　　■

　　注：桐梓煤化工一期工程项目和桐梓煤化工项目为同一项目，均为桐梓化工52万吨尿素、30万吨甲醇项目。

　　基于上述分析，2016年两笔增资款均为上市公司以对标的公司的应收债权进行的增资，其中16.33亿元用于偿还银行借款、3.45亿元用于补充流动资金。根据相关银行借款约定用途，16.33亿元借款用于桐梓化工煤化工项目的建设，最终主要形成了桐梓化工煤化工项目相关的固定资产及无形资产，该等资产的效益最终主要体现为桐梓化工煤化工项目建成达成后的净利润。3.45亿元补充流动资金的部分主要用于桐梓化工的日常生产经营，该等流动资金的效益最终亦主要体现为桐梓化工煤化工项目建成达成后的净利润。

　　A.桐梓化工项目总投资及形成的主要资产情况

　　桐梓化工于2007年设立并开始建设，主要资产于2012年底建设完成，并于2013年正式投产。资产达到可使用状态后，桐梓化工于2012年对其建设工程进行了预转固。桐梓化工就煤化工项目的工程结算金额与项目承包方之间一直存在争议，相关工程结算金额在2018年基本完成确认，公司于2018年正式转固。2012年及2018年底桐梓化工主要固定资产和无形资产的原值情况列示如下：单位：万元

　　■

　　B．桐梓化工投产后历年实现利润情况

　　单位：万元

　　■

　　①桐梓化工固定资产投入规模较大但效益持续亏损的原因

　　桐梓化工2013年至2019年1-9月尿素、甲醇产销量及利润情况如下所示：

　　a、甲醇

　　■

　　b、甲醇

　　■

　　桐梓化工固定资产投入规模较大，但效益持续亏损的主要原因为：①自2013年开始，尿素、甲醇市场价格持续下滑，2016年末价格才逐渐上涨，从而导致2014年至2017年整体收入处于下滑态势；②项目投产后至2017年，由于初期设备处于磨合期以及受其他外部因素等的影响，桐梓化工产能未充分发挥，产能利用率均不高，单位成本中固定资产折旧金额较高，从而导致毛利率较低；③2013年至2016年，桐梓化工煤化工项目因项目建设需要通过银行借款方式融资，该等借款承担了较高的利息费用，2013年至2016年期间的公司的财务费用分别为2.08亿元、2.06亿元、1.31亿元、1.14亿元。

　　②桐梓化工效益与同行业可比公司的对比及合理性

　　同行业可比上市公司2013年-2019年化肥、甲醇业务毛利率情况如下所示：

　　（1）化肥业务

　　■

　　（2）甲醇业务

　　■

　　由上表可见，2013年至2016年，尿素、甲醇行业因产品市场价格持续下跌导致可比上市公司相关业务毛利率下降，2016年末，尿素、甲醇产品的市场价格上涨，可比上市公司尿素、甲醇业务毛利率也跟随上升，桐梓化工尿素、甲醇业务的毛利率变动趋势与可比公司的变化趋势大体上保持一致。但由于桐梓化工与可比公司的尿素和甲醇项目本身存在差异，从而导致相互之间盈利能力存在较大差异，具体是由于：1）同行业可比公司尿素和甲醇项目的具体投资和产能规模与桐梓化工存在差异，单位折旧成本及产能利用率存在差异，从而导致毛利率存在较大差异；2）可比公司尿素和甲醇项目具体实施方式与桐梓化工存在差异，借款在整体投资中的比重不同，直接影响到利息费用的金额及占收入的比重，导致桐梓化工与可比公司之间的利润率存在较大差异。

　　二、结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度；

　　桐梓化工主要产品均为以原煤为主要原材料生产出来的尿素和甲醇，2017年至2019年1-9月尿素及甲醇合计占营业收入的比例分别为96.73%、97.15%、97.47%。在测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度时，是以公司2019年1-9月经审计财务数据为基础进行。由于桐梓化工在2019年8月末对固定资产和无形资产分别计提了减值准备156,874.81万元和7,066.89万元，以下在计算原材料和产品销售价格变动对净利润的影响时，区分考虑减值准备和不考虑减值两种情况进行分析：

　　1、原材料采购价格变动分析

　　2019年1-9月，尿素和甲醇成本构成中原材料占比为71.78%，其中原煤为主要的原材料，占当期原材料成本的比例为98.20%。假定其他条件不变，以标的公司2019年1-9月经审计财务数据为基础，原材料采购价格变动对2019年1-9月标的公司净利润影响测算如下：

　　（1）考虑减值准备的情况下，原煤价格变动对净利润影响

　　■

　　（2）假设不考虑减值准备的情况下，原煤价格变动对净利润影响

　　■

　　2、销售价格变动分析

　　报告期内，桐梓化工尿素甲醇收入中，尿素收入占比60%左右、甲醇收入占比40%左右。假定其他条件不变，以标的公司2019年1-9月经审计财务数据为基础，两个主要产品销售价格变动对净利润影响测算如下：

　　（1）考虑减值准备的情况

　　①尿素价格变化的标的公司净利润的影响

　　■

　　②甲醇价格变化的标的公司净利润的影响

　　■

　　（2）假设不考虑减值准备的情况：

　　①尿素价格变化的标的公司净利润的影响

　　■

　　②甲醇价格变化的标的公司净利润的影响

　　■

　　三、结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响

　　（一）标的公司主要产品市场价格变化及影响因素

　　标的公司处于煤化工行业。目前，国内煤化工行业已经形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营。标的公司桐梓化工主要以煤为原料生产合成尿素、甲醇等产品，主要产品价格主要受市场供需影响。2012年以来，尿素和甲醇的市场价格走势如下图所示：

　　■

　　1、尿素市场分析

　　（1）尿素市场价格变化及影响因素分析

　　2012年以来，国内尿素行业产能持续扩张，产品过剩造成的市场供求矛盾持续加剧，2012年至2015年尿素价格持续走低。2015年以来国家推行一系列政策推动国内尿素行业去产能，包括深入贯彻执行国家安全环保政策和推进化肥产业供给侧改革，使得国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，尿素行业产能过剩的情况得到一定缓解。与此同时，尿素行业需求端逐步萎缩。农业需求方面，2015年，农业部提出“2020年化肥施用量零增长”目标，而尿素作为化肥最为主要的品种，其农用消费量呈现逐年减少的趋势。工业需求方面，尿素最为主要的工业用途为与甲醛反应生产脲醛树脂，脲醛树脂是胶黏剂中用途最大的品种，可用于粘合木纤维生产人造板。人造板主要需求为家具装修，其产销与房地产行业有一定关联。受制于房地产行业趋势以及环保政策影响，尿素的工业需求呈现下行趋势。在市场供求的双重作用下，尿素价格在2015年至2018年呈现稳步回升的态势，并在2018年到2019年间有小幅回落。

　　（2）尿素行业所处周期及未来趋势分析

　　尿素的下游应用主要为农业，由于农业具备一定的抗周期性特点，尿素行业虽具有一定的周期性但尿素价格波动相对较小，但受尿素需求端逐步萎缩的趋势，预计尿素价格未来将在历史价格基础上存在小幅度下降趋势。

　　2、甲醇市场分析

　　（1）甲醇市场价格变化及影响因素分析

　　2012年至2015年，我国的甲醇行业保持高速发展，一方面下游应用产品（烯烃、甲醛、二甲醚、甲醇燃料等）的自给程度不断提升，带来了甲醇需求的快速增长，同时MTP/O项目的不断兴建亦拓展了大量的甲醇市场需求，另一方面，国内甲醇行业产能持续快速扩张，由于产量增速总体略高于需求增速，甲醇价格总体呈下降态势。2015年以来，随着供给侧改革推进以及国家安全环保政策的深入执行，存在甲醇供给短期下跌推动甲醇价格攀升的情况。同时，甲醇贸易逆差逐步凸显，甲醇行业产能过剩情况仍较为明显。需求方面，随着宏观经济减速，下游需求逐步饱和，我国甲醇消费量增速持续放缓。总体而言，在市场供求的双重作用下，甲醇价格在2015年至2019年9月份间存在较大波动，到2019年下半年，甲醇价格跌至历史低位。

　　（2）甲醇所处周期及未来趋势分析

　　甲醇行业生产经营的周期性比较明显，与宏观经济正相关。其上游原材料以煤炭、焦炉煤气等为主，下游产品主要为甲醛、醋酸、二甲基甲酰胺、草甘膦等产品。受上下游影响，甲醇行业会随宏观经济的波动呈现周期性起伏。当宏观经济放缓，下游产品消费量下降时，对甲醇产品的需求也随之减少，甲醇生产企业盈利下降；当经济稳定增长，下游化学产品需求旺盛时，甲醇企业产能会随之扩张，盈利能力上升。

　　当前，影响宏观经济运行的国内外各种不确定因素仍然存在，尤其是2020年初突发的新冠肺炎疫情给上下游企业复工复产带来了较大影响，导致市场需求乏力，未来宏观经济增长仍将承压，预计未来甲醇价格上行会存在较大压力。但考虑到甲醇价格在2019年下半年已处于历史低位且甲醇需求基数仍较大，预计甲醇价格可能会呈现出稳定中略有增长的态势。

　　（三）出售时点选择的主要考虑

　　上市公司出售标的公司的时点选择，主要是基于以下方面的考虑：

　　1、甲醇尿素市场周期性波动导致公司化工化肥业务未来存在不确定性

　　根据前述分析，受产品供给需求关系、国内经济形势、供给侧改革等多重因素的影响，尿素和甲醇市场价格自2012年以来至今呈现周期性变化，尤其是甲醇的价格呈现剧烈波动。在该背景下，标的公司自2013年正式投产以来，除2018年实现盈利以外，持续处于亏损状态。

　　此外，从未来的趋势来看：就尿素市场而言，虽具有一定的周期性但尿素价格波动相对较小，受尿素需求端逐步萎缩的趋势，预计尿素价格未来可能会在历史价格基础上呈现小幅度下降的态势；就甲醇市场而言，由于未来宏观经济增长仍将承压，预计未来甲醇价格上行会存在较大压力，考虑到甲醇价格在2019年下半年已处于历史低位且甲醇需求基数仍较大，预计甲醇价格可能会呈现出稳定中略有增长的态势。总体而言，公司认为，甲醇尿素市场未来的发展空间较为有限且存在较大的不确定性，拟通过出售标的公司退出化肥化工行业。

　　2、煤化工属于重资产投入行业，桐梓化工的发展长期依赖上市公司

　　标的公司所处的煤化工行业属于重资产行业，需要大量的资金投入及运营。标的公司自2007年开工建设、2013年正式投产至今，其项目建设投资及日常运营均需上市公司持续提供资金支持。截至2019年9月30日，标的公司注册资本37.78亿元（其中18亿元为上市公司投入的资本金，19.78亿元为上市公司向标的公司拆借资金用于偿还银行贷款和提供运营资金形成的债权转股形成）。此外，截至2019年9月30日，标的公司尚对上市公司合计欠款11.49亿元，形成了巨大的资金占用。

　　基于以上原因，公司认为，由于桐梓化工的发展长期依赖于上市公司的资金支持但实现的经济效益较差，截至目前仍存在巨大的资金占用，通过出售标的公司可以回笼资金，改善公司资产质量，同时利用回笼的资金大力发展医药制药业务。

　　（五）本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响

　　1、本次资产出售的定价方式

　　本次资产出售拟通过公开挂牌转让的方式出售。根据中联评估出具的“中联评报字【2020】第303号”《评估报告》，对桐梓化工股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日2019年9月30日，桐梓化工全部股东权益的评估值为人民币93,333.62万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币93,333.62万元作为标的资产即桐梓化工100%股权在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格以公开挂牌确定的价格为准。

　　在本次评估过程中，中联评估师同时采用资产基础法及收益法，对标的公司的股东权益价值进行评估。考虑到标的公司属于化工行业，公司发展受国家环保调控政策影响较大，未来经营战略的实施存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，基于此，中联评估选择了资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　2、关于本次资产评估是否已充分考虑行业周期性的影响

　　（1）资产基础法评估

　　资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及设备类资产，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

　　因此，资产基础法下，资产评估值主要考虑相关资产所处的市场环境，行业的周期性对相关资产的结果并无直接联系。

　　（2）收益法评估

　　收益法是基于未来经营活动现金流的预测，评估师在预测企业未来的收入和成本时通常会考虑行业周期性的影响。根据中联评估师出具的评估说明，收益法下，评估师对于收入和成本的预测情况如下：

　　■

　　①关于尿素和甲醇的实际运营量

　　根据中联评估出具的评估说明，未来五年标的公司仍然以生产和销售尿素、甲醇为主营业务。尿素厂房设计满负荷运营量52万吨，2018年尿素已经超负荷运营，截至该评估报告出具日，企业2019年超负荷运营量达到54.65万吨，企业的尿素厂房可以达到满负荷生产120%，企业计划未来尿素运营量持续达到60万吨。甲醇设计满负荷运营量30万吨，2019年实际运营量31.06万吨，甲醇厂房可以达到满负荷运营的120%，计划未来年运营量35万吨。

　　由于尿素和甲醇均属于大宗商品，具备标准化、下游需求量大的特点，中联评估师按照满负荷运营量预测标的公司尿素和甲醇的销量符合大宗商品特性。

　　②关于尿素和甲醇的价格

　　根据中联评估出具的评估说明，尿素和甲醇的预测价格情况如下

　　■

　　A、关于尿素价格的预测从尿素的预测价格来看，2020年尿素预测价格为1,758.18元/吨，较2019年公司尿素平均销售下滑0.5%，自2021年开始逐年下滑1%至2023年，之后价格保持稳定。

　　根据前述分析，尿素的下游应用主要为农业，由于农业具备一定的抗周期性特点，尿素行业虽具有一定的周期性但尿素价格波动相对较小，但受尿素需求端逐步萎缩的趋势，预计尿素价格未来将在历史价格基础上存在小幅度下降趋势。因此，中联评估对于尿素价格的预测基本与行业所处周期及未来趋势相符。

　　B、关于甲醇价格的预测

　　从甲醇的预测价格来看，2020年甲醇预测价格为1,991.15元/吨，较2019年公司甲醇平均销售价格增长5.23%，自2021年开始逐年增长2%至2023年，之后价格保持稳定。

　　根据前述分析，当前影响宏观经济运行的国内外各种不确定因素仍然存在，尤其是2020年初突发的新冠肺炎疫情给上下游企业复工复产带来了较大影响，导致市场需求乏力，未来宏观经济增长仍将承压，预计未来甲醇价格上行会存在较大压力。但考虑到甲醇价格在2019年下半年已处于历史低位且甲醇需求基数仍较大，预计甲醇价格可能会呈现出稳定中略有增长的态势。因此，中联评估对于尿素价格的预测基本与行业所处周期及未来趋势相符。

　　四、本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺

　　根据上市公司于2016年9月7日披露的《贵州赤天化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上市公司公开作出有关化工业务的处置承诺：“本公司没有在本次交易完成后三年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排。”前次重组发行的新增股份于2016年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，全部交易完成。

　　公司于2019年12月21日首次披露关于公司剥离化工化肥相关资产的提示性公告，并于2020年3月27日召开董事会审议通过本次重组预案。截至2019年12月21日，前述承诺已经到期。因此，本次剥离化工化肥相关资产符合前期重组的有关承诺。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》 “第十章 其他重要事项”之“九、2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况””、“十、结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度”、“十一、结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响”、“十二、本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺”中予以补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、在不考虑2019年9月末桐梓化工计提大额资产减值的情形下，以2019年1-9月经大华会计师审计的财务报表为基础，根据敏感性测算分析可知，甲醇和尿素销售价格变动及主要原材料原煤价格的变动，均会对标的公司净利润产生较大影响。

　　2、本次资产出售拟通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格以中联评估出具的评估结果确定，如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格以公开挂牌确定的价格为准。中联评估主要采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终以资产基础法的评估结果为准。资产基础法下，资产评估值主要考虑相关资产所处的市场环境，行业的周期性与相关资产的评估结果并无直接联系。收益法下，中联评估考虑了行业周期性的影响，根据中联评估在评估说明中披露的尿素、甲醇预测运营量及预测价格情况来看，与尿素和甲醇市场所处的周期和未来趋势基本相符。

　　3、本次资产出售，上市公司主要考虑了：1）甲醇尿素市场未来的发展空间较为有限且存在较大的不确定性，拟通过出售标的公司退出化肥化工行业；2）由于桐梓化工的发展长期依赖于上市公司的资金支持但实现的经济效益较差，截至目前对公司仍存在巨大的资金占用，公司通过出售标的公司可以回笼资金，改善公司资产质量，同时利用回笼的资金大力发展医药制药业务。因此，本次资出售有利于上市公司长远利益。

　　4、上市公司本次剥离化工化肥相关资产符合前期重组的有关承诺。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二○二○年五月十六日

　　证券代码：600227              证券简称：圣 济 堂         编号：2020－036

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于重大资产出售预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020年3月28日公告了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告）。

　　根据上海证券交易所下发的《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0344号）的要求，上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对《重组预案》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　1、在重组预案及摘要“重大风险提示”之“二、经营风险”部分及“第九章 本次交易的风险因素”之“经营风险”部分补充披露了标的公司在报告期内存在环保及安全生产方面行政处罚的风险。

　　2、在重组预案及摘要“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（六）标的公司存在未决诉讼的风险”及“第九章 本次交易的风险因素”之“二、经营风险”之“（六）标的公司存在未决诉讼的风险”中补充披露了若贵州电力建设第二工程公司就建设工程合同纠纷起诉桐梓化工案桐梓化工最终被判决败诉可能会对标的公司正常生产经营造成影响的风险。

　　3、在重组预案及摘要“重大风险提示”之“二、经营风险”之“（五）标的公司部分土地未取得权属证书的风险”及”第九章 本次交易的风险因素”之“二、经营风险”之“（五）标的公司部分土地未取得权属证书的风险”中补充披露了未来桐梓化工实际履行土地招拍挂程序时确定的土地出让价格可能会发生变化，涉及办理土地使用权证的实际成本存在较大不确定性，可能会对桐梓化工未来造成一定的资金压力的风险。

　　4、在重组预案“第二章 上市公司基本情况”之“八、合法经营情况”之“（二）上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况”中补充披露了2020年5月6日上交所对圣济堂、赤天化集团及有关责任人予以通报批评的内容。

　　5、在重组预案 “第四章 交易标的的基本情况”之“七、交易标的主要资产权属情况”之“（一）土地使用权”、“（二）房屋建筑物” 及“第五章 交易标的评估情况说明”之“一、桐梓化工100%股权的评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”中补充披露了桐梓化工瑕疵土地及建筑物的权属是否存在争议和纠纷以及解决上述权属瑕疵是否存在实质性障碍；补充披露了标的公司生产经营是否曾经因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，后续是否存在因上述瑕疵情况而受到重大不利影响的风险；结合相关瑕疵土地、建筑的具体评估方法及依据、评估价值、评估增值率，以及解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、存在的风险，分析并说明了评估结果是否合理。

　　6、在重组预案 “第四章 交易标的基本情况”之“十、债权债务、担保转移情况”之“（二）担保转移情况”中补充披露了公司及控股股东、实际控制人对桐梓化工交通银行贵州分行银团借款相关担保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程序等情况；补充披露了如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司的具体还款安排，并说明了公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务；补充披露了若公司控股股东、实际控制人及其关联方参与本次公开挂牌转让，上述应付款项，以及前述担保事项是否构成非经营性资金占用，并说明了构成非经营性资金占用的具体解决措施；补充披露了除上述债权及担保外，目前公司与标的资产间是否存在其他债权、担保、资金占用等其他利益往来。

　　7、在重组预案 “第四章 交易标的的基本情况”之“十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“（一）标的公司作为被起诉方”中结合案件的发生原因及进展情况补充披露了贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案的相关预计负债的计算过程和计算依据并核实了预计负债计提是否充分、足额，相关会计处理是否符合会计准则规定；补充披露了贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案的相关案件进展是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。

　　8、在重组预案“第四章 交易标的的基本情况”之“十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“（一）标的公司作为被起诉方”及“第七章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、利润表分析”之“（3）非经常性损益影响”部分中补充披露了桐梓化工2018年支付罚款1787.86万元，支付违约金968.63万元相关的诉讼案件及违约金事项的发生原因及进展情况；补充披露了相关诉讼案件及违约金事项是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。

　　9、在重组预案 “第四章 交易标的基本情况”之“十三、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中补充披露了桐梓化工涉及环保及安全生产等方面的违法违规事项是否已经全部完成整改；环保及安全生产等方面问题是否对标的公司的持续经营能力造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。

　　10、在重组预案 “第六章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了报告期内公司医药业务细分板块的收入、成本、毛利率及其变动情况，补充披露了公司医药业务主要产品的基本信息，结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析了公司的行业地位、核心竞争力，说明了本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规则。

　　11、在重组预案 “第七章 管理层讨论与分析”之“六、关联交易”之“标的公司报告期内关联交易情况”中补充披露了标的公司对上市公司应付款项的形成时间、产生原因及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披露程序等情况；结合股权转让协议的生效条件，补充披露了对于股权转让协议生效后一年内已到期的应付款项，标的公司需要完成清偿的时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析了相关安排是否损害上市公司利益；补充披露了标的公司后续具体还款安排要求以及自身已提供的履约保障措施。

　　12、在重组预案“第十章 其他重要事项”之“九、2016年增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况”补充披露了公司2016年向桐梓化工增资款项的主要投向、形成的主要资产及效益实现情况。

　　13、在重组预案“第十章 其他重要事项”之“十、结合标的公司主要产品成本结构等，测算原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度”中结合标的公司主要产品成本结构等，测算并补充披露了原材料和产品价格变化对标的公司业绩的影响程度。

　　14、在重组预案“第十章 其他重要事项”之“十一、结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析当前行业所处周期及未来趋势，说明出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响”中结合主要产品的市场价格变化及影响因素，分析了当前行业所处周期及未来趋势，说明了出售时点选择的主要考虑、本次定价是否已充分考虑行业周期性的影响。

　　15、在重组预案“第十章 其他重要事项”之“十二、本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺”中补充披露了本次剥离化工化肥相关资产是否符合前期重组的有关承诺。

　　公司提醒投资者注意，公司对重组预案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重组预案时，应以本次同时披露的重组预案（修订稿）为准。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月十六日