根据桐梓县不动产登记事务中心出具的说明桐梓化工未办理房屋所有权证书主要由于桐国用（2008）第01511号土地使用权尚在抵押中，不能提交土地使用权证原件，未取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证及房屋竣工验收备案表。截至本问询函回复出具之日，桐梓化工正在积极与当地政府部门沟通办理房产证所需的文件。

　　综上所述，桐梓化工因未缴纳土地出让金而未办理上述三宗土地的土地使用权证，未来将逐步筹集资金予以解决。桐梓化工尚未取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证及房屋竣工验收备案表以及房屋所在土地处于抵押中而未能办理房屋所有权证书，截至本回复出具之日，桐梓化工正与当地政府部门充分沟通，协调补办所缺文件，解决土地及房屋的权属瑕疵预计不存在实质性障碍。

　　根据本次公开挂牌转让交易条件：“受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。”根据前述文件，在受让方接受该等土地及房产瑕疵权属的事实并愿意承担相应风险的情况下，即使桐梓化工将来未能解决土地、房屋瑕疵权属问题，本次重大资产出售仍然可以继续推进并履行，且受让方已承诺不会因该等风险要求圣济堂承担任何责任。

　　三、标的公司生产经营是否曾经因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，后续是否存在因上述瑕疵情况而受到重大不利影响的风险

　　1、土地

　　根据桐梓县自然资源局出具的证明，“桐梓化工自觉遵守国家有关国土资源管理的法律、行政法规和地方规范性文件的要求，不存在因违反国土资源有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”桐梓化工在报告期内不存在被桐梓县自然资源局处以行政处罚的情形。

　　经桐梓化工书面确认，桐梓化工未对灰渣中转场、单身公寓及铁路所在地块办理土地使用权证书，其中单身公寓仅为桐梓化工员工宿舍使用，灰渣中转场所在地块原本启动灰渣中转场二期工程，但因未取得土地使用权证，暂时未在该地块开工建设；铁路地块主要为桐梓化工铁路运输专线。截至本问询回复出具日，无其他权利人对瑕疵土地主张权利且桐梓化工未因瑕疵土地事项受到行政处罚，不会对桐梓化工的生产经营造成重大不利影响。此外，据测算，该3宗土地面积约311.29亩（约207,532.36平方米）。瑕疵土地面积占桐梓化工所有土地合计面积的比例约为18.06%。瑕疵土地面积占桐梓化工土地合计面积的比例较小，对桐梓化工的生产经营影响不大。因此，该等产权瑕疵情况预计不会对桐梓化工后续经营造成重大不利影响。

　　2、房屋

　　根据贵州娄山关经济开发区管理委员会及桐梓县综合行政执法局出具的证明，“桐梓化工自觉遵守国家有关房屋住建管理的法律法规及地方性规章的相关规定，主厂区所使用土地均已取得《土地使用权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及竣工验收文件，未曾因违反有关房屋住建管理法律法规而受到行政处罚的情形，也无被要求拆除的风险”

　　截至本问询回复出具日，桐梓化工上述46项房屋权属存在一定程度上的瑕疵，但桐梓化工已取得法律要求的报建文件及部分竣工验收文件，不存在被有关主管部门拆除建筑物或罚款的风险，且桐梓化工长期占有使用该等房屋，无其他权利人对瑕疵土地主张权利，瑕疵房屋未影响到桐梓化工正常生产经营。

　　经桐梓化工书面确认，目前桐梓化工正在积极办理房产证所需的文件及解决桐国用（2008）第01511号土地使用权抵押事宜，瑕疵房屋预计不会对桐梓化工后续生产经营造成重大不利影响。

　　四、结合相关土地、建筑的具体评估方法及依据、评估价值、评估增值率，以及解决上述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、存在的风险，分析并说明评估结果是否合理。

　　根据中联评估出具的中联评报字【2020】第303号《资产评估报告》和《资产评估说明》（以下简称“评估文件”），针对桐梓化工于评估基准日（2019年9月30日）瑕疵土地和建筑的评估相关情况如下：

　　1、瑕疵土地和建筑的评估方法

　　（1）瑕疵土地的评估方法

　　桐梓化工的3宗土地因未履行招拍挂程序且未交纳土地出让金而未取得土地使用权证，存在产权瑕疵。根据评估说明，对于尚未办证的土地，考虑到企业目前仅支付部分占地补偿费，尚未办理不动产权证，本次评估值按照企业账面价值列示。

　　（2）瑕疵建筑物的评估方法

　　瑕疵建筑物采用重置成本法评估。房屋建筑物成本法评估即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、前期费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。房屋建筑物评估值=房屋建筑物重置全价×成新率，其中：重值全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本、成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

　　2、土地建筑的评估依据

　　桐梓化工土地建筑的评估主要依据：《资产评估准则》、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）、《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）等评估相关规定。

　　3、瑕疵土地及建筑的评估结果

　　（1）瑕疵土地评估情况

　　■

　　（2）瑕疵建筑物评估值情况

　　■

　　注：上述建筑物评估明细表中：

　　1、由于14号321变电所与10号氨醇控制楼同一建筑，因此并入10号氨醇控制楼里评估。

　　2、由于27号硫磺造粒厂房与23号硫磺库为同一建筑物，因此并入23号硫磺库里评估。

　　3、由于28号水汽控制楼与31号除盐水厂房为同一建筑物，因此并入31号除盐水厂房评估。

　　4、由于33号硫酸铵厂房为资产包，拆分为33-1硫氨仓库、33-2氧化风机房、33-3氧化风机房进行评估，因此无建筑面积及评估价值。

　　5、由于33-1号硫氨仓库、33-2号氧化风机房、33-3号氧化风机房为33号硫酸铵厂房拆分后的资产，公司仅对33号硫酸铵厂房做整体入账，因此无拆分后的账面价值。6、由于39号取水泵房为资产包，拆分为39-1泵房、39-2变频室、39-3配电室进行评估，因此无建筑面积及评估价值。

　　7、由于39-1号泵房、39-2号变频室、39-3号配电室为39号取水泵房拆分后的资产，公司仅对39号取水泵房做整体入账，因此无拆分后的账面价值。

　　8、由于40号配电室由于在热电主框架楼里，因此并入序号34热电主框架里评估。

　　4、解决上述权属瑕疵所需满足的条件及涉及的成本费用

　　（1）解决土地瑕疵需要满足的条件及相关成本费用

　　①解决土地瑕疵所需满足的条件

　　根据桐梓化工的说明，目前标的公司需要履行土地招拍挂程序并支付土地出让金才可取得上述3宗土地的土地使用权证。

　　②解决土地瑕疵所需相关成本费用

　　桐梓化工3宗土地未取得土地使用权证，土地面积共计207,532.36?平方米,约合311.29亩。根据桐梓化工的说明，目前桐梓县相关土地的土地招拍挂价格约为18万元/亩，解决土地瑕疵所需的成本费用约为5,603.22万元。

　　（2）解决建筑物瑕疵需要满足的条件及相关成本费用

　　①解决建筑物疵所需满足的条件

　　根据桐梓县不动产登记事务中心于2020年4月17日出具的《关于贵州赤天化桐梓化工主厂区办公楼和厂房办不了房产证的情况说明》，桐国用（2008）第01511号土地使用权因作为重庆银行股份有限公司遵义支行的贷款抵押物而处于抵押状态，不能提交土地使用权证原件；桐梓化工尚未取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证及房屋竣工验收备案表以及房屋所在土地处于抵押中而未能办理房屋所有权证书。截至本回复函出具之日，桐梓化工与当地政府部门充分沟通协调补办所缺文件，经桐梓化工书面说明，解决土地及房屋的权属瑕疵预计不存在实质性障碍。

　　②解决建筑物疵所需相关成本费用

　　桐梓化工尚需解除桐国用（2008）第01511号地块抵押才能办理房屋所有权证书，取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证、房屋竣工验收备案及办理房屋所有权证书时尚存在部分非大额的合理支出。根据桐梓化工的说明，目前取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证、房屋竣工验收备案及办理房屋所有权证书工本费的预计费用约2万元/建筑物，解决建筑物瑕疵所需费用预计约为112万元，具体金额以实际办理所花费的成本费用为准。

　　就瑕疵土地而言，由于解决瑕疵土地所需的成本和费用为桐梓化工未来可能发生的成本费用，该等成本费用并非桐梓化工在评估基准日的现时义务，该等可能发生的成本费用在评估师未予以考虑，按照账面价值评估具有合理性。就瑕疵建筑物而言，评估师按照重置成本法进行评估，评估值约为2.7亿元，解决瑕疵预计所需的费用金额较小，不会对瑕疵建筑物评估值产生重大影响。

　　根据本次公开挂牌转让交易条件，受让方需承诺，其已知悉桐梓化工的资产现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市已披露的事实，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司主张任何权利、要求承担任何责任。基于该交易条件，如挂牌成功，受让方将充分知悉桐梓化工存在的土地和建筑物瑕疵并自愿承担一切风险。交割完成后，解决瑕疵土地和建筑物的成本费用将由桐梓化工自行承担，上市公司不需承担任何成本费用。

　　5、关于评估结果是否合理

　　（1）瑕疵土地评估

　　根据评估文件，桐梓化工3宗未办理土地使用权证的瑕疵土地在评估基准日的账面价值为51,618,806.21元，评估价值为51,618,806.21元，根据评估说明，对于尚未办证的土地，本次评估值按照企业账面价值列示，因此评估价值与账面价值相同。

　　（2）瑕疵建筑评估

　　根据评估文件，本次评估涉及的瑕疵建筑物评估采用重置成本法，基于该评估方法，建筑物评估价值取决于建筑物在评估基准日的重置全价及成新率。在评估基准日，瑕疵建筑的账面价值及评估价值情况如下表所示：

　　■

　　瑕疵建筑在评估基准日的账面净值为259,705,538.77元，评估价值为271,582,628.00元，评估价值较账面净值增加11,877,089.23元，主要由三个原因综合影响所致：①桐梓化工建筑物建造于2011-2014年之间，相关资产原账面原值为含税价格，而评估价格为不含税价格，从而导致评估原值低于账面原值99,328,730.59元；②桐梓化工于2019年8月31日对建筑物账面计提了59,165,749.77元减值准备；③建筑物在资产评估中的经济年限大于账面上的折旧年限，从而导致评估过程中的经济折旧金额（64,654,638.00元）低于账面折旧金额（116,694,708.05元）。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 交易标的的基本情况”之“七、交易标的主要资产权属情况”之“（一）土地使用权”、“（二）房屋建筑物” 及“第五章 交易标的评估情况说明”之“一、桐梓化工100%股权的评估情况”之“（五）资产基础法评估情况”部分中予以补充披露。

　　同时，公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示 之 二、经营风险 之（五）标的公司部分土地未取得权属证书的风险”及”第九章 本次交易的风险因素“之”二、经营风险 之“（五）标的公司部分土地未取得权属证书的风险”中补充披露如下风险：未来桐梓化工实际履行土地招拍挂程序时确定的土地出让价格可能会发生变化，涉及办理土地使用权证的实际成本存在较大不确定性，如该等金额较大，可能会对桐梓化工未来造成一定的资金压力，提请投资者关注相关风险。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、截至本问询函回复出具日，桐梓化工相关土地、建筑的权属不存在争议和纠纷。

　　2、桐梓化工因未缴纳土地出让金而未办理上述三宗土地的土地使用权证，未来将逐步筹集资金予以解决。因桐国用（2008）第01511号土地使用权尚在抵押中且桐梓化工尚未取得不动产权籍调查表、建设工程竣工规划认可证及房屋竣工验收备案表，桐梓化工未能办理房屋所有权证书。截至本问询函出具日，桐梓化工与当地政府部门充分沟通，协调补办所缺文件，解决桐国用（2008）第01511号土地使用权抵押问题，根据桐梓化工书面说明，解决土地及房屋的权属瑕疵预计不存在实质性障碍。

　　3、标的公司生产经营不曾经因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，后续的生产经营预计不存在因上述土地、房屋瑕疵而受到重大不利影响的风险。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据评估文件：1）对于瑕疵土地的评估，由于桐梓化工未履行招拍挂并交纳土地出让金从而导致未取得土地使用权证书，中联评估以评估基准日的账面价值确定瑕疵土地的评估值。2）对于瑕疵建筑物，评估机构以重置成本法进行评估，根据评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、前期费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息，确定相关房屋建筑的重置全价，再通过该等房屋建筑的使用及维护情况确定房屋成新率，进而确定瑕疵房产的评估价值。中联评估就瑕疵土地和瑕疵房产的评估结果基本合理。

　　5．预案披露，标的公司桐梓化工作为被起诉方，存在多起大额诉讼。其中，贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工一案，涉及工程款项及利息4.8亿元，截至2019年9月30日，该笔未决诉讼已计提预计负债0.2亿元。请公司补充披露：（1）结合诉讼案件的发生原因及进展情况，说明相关预计负债的计算过程和计算依据，核实预计负债计提是否充分、足额，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）相关案件进展是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合诉讼案件的发生原因及进展情况，说明相关预计负债的计算过程和计算依据，核实预计负债计提是否充分、足额，相关会计处理是否符合会计准则规定；

　　1、案件背景

　　根据桐梓化工提供的施工合同、该案法院判决书、上诉状等相关诉讼文件，该等诉讼争议产生的背景及原因如下：

　　2008年5月29日，桐梓化工与电建二公司签订了《贵州金赤化工有限责任公司桐梓煤化工一期工程热电及公用工程设计采购施工（EPC）总承包合同》,合同约定电建二公司总承包范围为桐梓煤化工基地一期工程3×220t/h 高温高压煤粉炉+2×30MW汽轮发电机组自备的热电车间，除初步设计、脱硫系统、洗煤厂、渣场设施外的其他所有煤、电等公用系统工程，合同价款为460,436,515元，桐梓化工已向电建二公司支付了项目工程款423,601,594元。

　　由于桐梓化工存在逾期移交施工平台、变更部分项目设计，导致电建二公司对原签署的《贵州金赤化工有限责任公司桐梓煤化工一期工程热电及公用工程设计采购施工（EPC）总承包合同》中所明确的合同价款有异议，且认为桐梓化工逾期移交施工平台导致电建二公司发生窝工损失，遂于2014年向贵州省高级人民法院提起对桐梓化工的诉讼，请求：1、判决确认原告与被告于2008年5月29日签订的《贵州金赤化工有限责任公司桐梓煤化工一期工程热电及公用工程设计采购施工（EPC）总承包合同》无效；2、判令被告支付拖欠的原告工程款项480,349,651元；3、请求判令被告支付拖欠的原告工程款项480,349,651元的同期银行贷款利息（其中480,349,651×95%=456,332,168.45元的利息自2012年10月27日起计算至实际支付时止，其中480,349,651×5%=24,017,482.55元款项的利息自2013年5月20日起计算至实际支付时止）；4、判决确认原告对承建的桐梓煤化工一期工程热电及公用工程享有优先受偿权；5、请求判令被告承担本案的全部诉讼、鉴定等费用。贵州省高级人民法院于2014年11月5日立案受理。受理后，桐梓化工于2014年12月1日向贵州省高级人民法院提交了《管辖异议申请书》，认为本案应当由贵阳仲裁委员会进行仲裁，而不是向人民法院提起诉讼。经审查，贵州省高级人民法院于2014年12月9日作出（2014）黔高民初字第62号民事裁定，驳回电建二公司的起诉。电建二公司不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院于2015年5月5日作出（2015）民终字第76号民事裁定，撤销贵州省高级人民法院（2014）黔高民初字第62号民事裁定，并由贵州省高级人民法院继续审理。

　　贵州省高级人民法院于2018年12月26日作出（2015）黔高民初字第68号民事判决，判决（1）桐梓化工于判决生效之日起十五日内向电建二公司支付工程款51,335,383.00元及其利息；（2）原告电建二公司对其施工的桐梓煤化工一期工程热电及公用工程在51,335,383.00元范围内享有优先受偿权；（3）驳回电建二公司的其余诉讼请求。

　　2、案件进展

　　一审判决后，电建二公司于2019年1月31日向最高人民法院递交《民事上诉状》，请求：（1）请求二审法院依法撤销贵州省高级人民法院于2018年12月26日作出的（2015）黔高民初字第68号民事判决；（2）请求二审法院依法改判确认上诉人与被上诉人于2008年5月29日签订的《贵州金赤化工有限责任公司桐梓煤化工一期工程热电及公用工程采购施工（EPC）总承包合同》无效；（3）请求二审法院依法改判被上诉人支付拖欠的上诉人工程款项336,047,867元;（4）请求二审法院依法改判被上诉人支付拖欠的上诉人工程款项336,047,867元的同期银行贷款利息共111,451,325.25元;（5）请求二审法院依法改判确认上诉人对其承建的桐梓煤化工一期工程热电及公用工程享有优先受偿权；（6）本案一、二审诉讼费用、鉴定费用由被上诉人承担。2019年10月24日，电建二公司向最高人民法院递交《变更上诉请求书》，请求：（1）将第三项上诉请求变更为：请求二审法院依法改判被上诉人支付拖欠的上诉人工程款项13,184.5782万元；（2）第四项上诉请求变更为：请求二审法院依法改判被上诉人支付拖欠的上诉人工程款项13,184.5782万元的同期银行贷款利息（其中13,184.5782万元*95%=12,525.3493万元的利息自2012年10月27日起计算至实际支付时止，其中13,184.5782万元*5%=659.22891万元款项的利息自2013年5月20日起计算至实际支付时止）。（3）其余上诉请求不变。2019年10月24日，该案开庭审理。

　　截至本回复出具日，该案二审尚未判决。

　　3、预计负债的计算过程和计算依据

　　依据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（2）该义务的金额能够可靠地计量。由于目前本案件二审尚未宣判，基于一审判决及二审的进展情况，公司认为二审公司很有可能胜诉，公司根据一审判决《贵州省高级人民法院民事判决书（（2015）黔高民初字第68号）》计提了预计负债，具体的计算过程和计算依据如下：

　　（1）计算依据

　　根据贵州省高级人民法院民事判决书（（2015）黔高民初字第68号）中判决第一条：桐梓化工于本判决生效之日起十五日内向原告中国电建集团新能源电力有限公司支付工程款0.51亿元及其利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止，其中，0.48亿元（0.51亿元*95%）的利息从2012年10月27日起计算，0.03亿元（0.51亿元*5%）的利息从2013年5月20日起计算）。

　　（2）计算过程

　　根据以上一审判决明确的应支付工程款、利率计算标准及起算时间点，公司对截至2019年9月30日的利息进行了计算，总计1,975万元，并以此金额确认为预计负债，具体计算过程如下表所示：

　　■

　　■

　　注：贵州省高级人民法院民事判决书（（2015）黔高民初字第68号）中判决的桐梓化工应向电建二公司支付的工程款51,335,383元为经桐梓化工和电建二公司已确认的结算工程款，桐梓化工已将该部分工程款确认为应付账款。

　　二、相关案件进展是否对标的公司正常生产经营造成影响

　　由于目前本案件二审尚未宣判，基于一审判决及二审的进展情况，公司认为二审公司很有可能胜诉。但根据电建二公司的诉讼请求，如果电建二公司胜诉，桐梓化工需要向电建二公司支付工程款13,184.5782万元及工程款同期银行贷款利息。因此，如未来电建二公司胜诉且法院支持电建二公司的全部诉讼请求，则桐梓化工将面临支付13,184.5782万元工程款项及利息的风险，该等情形对标的公司未来的正常生产经营可能会构成重大不利影响。

　　三、相关案件进展是否对本次交易构成障碍或风险

　　根据本次公开挂牌转让的交易条件，受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。

　　本次重组预案中已就桐梓化工与电建二公司的未决诉讼进行了信息披露及风险提示。此外，本次公开挂牌转让交易条件中明确要求受让方承诺：已知悉标的公司存在的诉讼仲裁事宜及可能存在的风险，并同意按照转让标的现状进行受让且自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方不会因该等风险向上市公司主张任何权利、要求承担任何责任。基于以上安排，虽然电建二未决诉讼涉及的标的金额较大，但不会对本次交易构成实质性障碍。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 交易标的的基本情况”之“十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“（一）标的公司作为被起诉方”部分中予以补充披露。

　　同时，公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“重大风险提示 之 二、经营风险 之（六）标的公司存在未决诉讼的风险”中补充披露如下诉讼风险：

　　截至本预案签署日，桐梓化工存在3起重大未决诉讼，详情参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。

　　其中，贵州电力建设第二工程公司就建设工程合同纠纷起诉桐梓化工案目前二审尚未宣判，若桐梓化工最终被判决败诉，标的公司将面临承担金额较大的经济赔偿风险，可能会对标的公司正常生产经营造成影响，公司提请投资者注意相关诉讼败诉导致的经济赔偿对标的公司正常生产经营造成影响的风险。

　　上述诉讼存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险，提请投资者注意相关风险。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、根据上市公司的说明，由于目前本案件二审尚未宣判，基于一审判决及二审的进展情况，公司认为二审公司很有可能胜诉，公司根据一审判决《贵州省高级人民法院民事判决书（（2015）黔高民初字第68号）》计提了预计负债。经核实公司预计负债的计提依据以及计算过程，相关会计处理符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。

　　2、根据电建二公司的诉讼请求，如果电建二公司胜诉，桐梓化工需要向电建二公司支付工程款13,184.5782万元及工程款同期银行贷款利息。因此，如未来电建二公司胜诉且法院支持电建二公司的全部诉讼请求，则桐梓化工将面临支付13,184.5782万元工程款项及同期银行贷款利息的风险，该等情形对标的公司未来的正常生产经营可能会构成重大不利影响。上市公司已在本次重组预案中就该未决诉讼进行了披露并对可能存在的风险进行了提示。

　　3、本次公开挂牌转让的交易条件中明确要求受让方承诺：已知悉标的公司存在的诉讼仲裁事宜及可能存在的风险，并同意按照转让标的现状进行受让且自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方不会因该等风险向上市公司主张任何权利、要求承担任何责任。基于以上安排，虽然电建二未决诉讼涉及的标的金额较大，但不会对本次交易构成实质性障碍。

　　6．预案披露，标的公司桐梓化工自2017年1月1日起至今存在多起被行政处罚的情形，主要涉及环保及安全生产等方面违法违规。请公司补充披露：（1）相关违法违规事项是否已经全部完成整改；（2）环保及安全生产等方面问题是否对标的公司的持续经营能力造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问发表意见。 

　　回复：

　　一、相关违法违规事项是否已经全部完成整改

　　根据桐梓化工的说明，桐梓化工报告期内受到的行政处罚的整改情况如下：

　　■

　　注1：根据桐梓县综合行政执法局2020年4月15日出具的证明，桐梓化工（2019）桐综执处决06字第3-16号《行政处罚决定书》中所列示的行政处罚已经按时缴纳罚款，违法事项已得到有效整改。

　　注2：根据桐梓县综合行政执法局2020年4月15日出具的证明，桐梓化工（2019）桐综执处决06字第3-18号《行政处罚决定书》中所列示的行政处罚已经按时缴纳罚款，违法事项已得到有效整改。

　　综上，报告期内桐梓化工上述行政处罚均已缴清罚款并采取了相应整改措施，经处罚出具机关确认均已得到有效整改。

　　二、环保及安全生产等方面问题是否对标的公司的持续经营能力造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。

　　1、环保及安全生产等方面问题是否对标的公司的持续经营能力造成影响

　　报告期内，桐梓化工因环保及安全生产等方面问题共受到9起行政处罚，根据作出处罚的机关出具的证明文件，桐梓化工所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。同时，在受到相关行政处罚后，桐梓化工已就各项行政处罚制定了相应的整改措施，并经处罚机关确认已得到了有效整改。

　　桐梓化工未来将会严格按照环保及安全生产的要求，坚持以“安全第一、预防为主、综合治理”的理念进行各项生产活动；加大安全生产培训力度，积极组织开展以环保、安全为目的的宣传活动，上到管理层，下到各个生产、后勤部门，举办内部安全、环保知识学习班等；同时落实责任到人等措施，避免类似事件再次发生。

　　综上所述，报告期内涉及环保及安全生产的行政处罚已经处罚机关认定均不属于重大行政处罚，且桐梓化工制定了相应整改措施并经处罚机关确认已得到了有效整改。此外，桐梓化工未来将严格按照环保及安全生产的要求进行各项生产活动，加大培训力度、落实责任到人，避免类似事件再次发生。因此，环保及安全生产等方面问题不会桐梓化工的持续经营能力造成重大不利影响。

　　2、环保及安全生产等方面问题是否对本次交易构成障碍或风险

　　根据本次公开挂牌转让条件，受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。

　　本次重组预案中已就报告期内涉及的环保及安全生产等方面的行政处罚进行了信息披露及风险提示。此外，本次公开挂牌转让交易条件中明确要求受让方承诺：已知悉标的公司存在的行政处罚及可能存在的风险，并同意按照转让标的现状进行受让且自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方不会因该等风险向上市公司主张任何权利、要求承担任何责任。基于以上安排，报告期内的环保及安全生产等方面问题不会对本次交易构成实质性障碍。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况 十三、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”部分中予以补充披露。

　　同时，公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》的“重大风险提示”之“经营风险”部分及“第九章 本次交易的风险因素”之“经营风险”部分，已补充披露标的公司在报告期内存在环保及安全生产方面行政处罚的风险，具体内容如下：

　　（八）标的公司报告期内存在行政处罚的相关风险

　　报告期内，交易标的曾因环保、安全生产等方面问题而受到行政处罚，具体情况请见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“十三、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。对于标的公司报告期内存在的上述行政处罚，公司提请投资者注意相关风险。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、桐梓化工针对报告期内涉及的环保及安全生产方面的行政处罚，均制定了相应的整改措施。根据相关处罚机关出具的证明文件，桐梓化工的相关违规行为已经过有效整改。

　　2、根据相关处罚机关出具的证明文件，桐梓化工在报告期内涉及的环保及安全生产方面的行政处罚不属于重大行政处罚，且违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足额缴纳。此外，根据公司提供的说明，桐梓化工未来将严格按照环保及安全生产的要求进行各项生产活动，加大培训力度、落实责任到人，避免类似事件再次发生。因此，环保及安全生产等方面问题不会对桐梓化工的持续经营能力造成重大不利影响。

　　3、上市公司在重组预案中已就报告期内涉及的环保及安全生产等方面的行政处罚进行了信息披露及风险提示。此外，本次公开挂牌转让交易条件中明确要求受让方承诺：已知悉标的公司存在的行政处罚及可能存在的风险，并同意按照转让标的现状进行受让且自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方不会因该等风险向上市公司主张任何权利、要求承担任何责任。基于以上安排，报告期内的环保及安全生产等方面问题不会对本次交易构成实质性障碍。

　　7．预案披露，标的公司桐梓化工2018年因诉讼及违约事项，支付罚款1787.86万元，支付违约金968.63万元。请公司补充披露上述诉讼案件及违约金事项的发生原因及进展情况，是否对标的公司正常生产经营造成影响，是否对本次交易构成障碍或风险。若是，请充分提示相关风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司2018年因诉讼及违约事项涉及的罚款及违约金具体构成如下：

　　■

　　二、诉讼、违约金事项的发生原因及进展情况

　　1、贵州电力建设第二工程公司诉桐梓化工建设工程合同纠纷案

　　（1）案件背景及进展

　　关于该案件的背景及进展情况详见本回复问题5之（1）之“1、案件背景”内容、之“2、案件进展”内容。”

　　（2）账务处理情况

　　截至2018年12月31日，电建二公司诉桐梓化工的合同纠纷案处于一审判决阶段。2019年1月31日，电建二公司向最高人民法院递交《民事上诉状》，2019年10月24日，电建二公司向最高人民法院递交《变更上诉请求书》。上市公司根据贵州省高级人民法院于2018 年12月26日作出（2015）黔高民初字第68号民事判决，就该案件计提了1785万元的预计负债。

　　2、四川天一科技股份有限公司诉桐梓化工产品订货合同纠纷案

　　（1）案件背景

　　根据桐梓化工提供的《产品订货合同》、该案法院判决书、管辖权异议裁定书等相关诉讼文件，该等诉讼争议产生的背景及原因如下：

　　2014年3月7日，四川天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”）与桐梓化工签订了《产品订货合同》约定天一科技作为卖方向桐梓化工提供甲醇催化剂，桐梓化工作为买方向天一科技支付货款合计208.08万元。2014年4月22日，天一科技向桐梓化工交货，桐梓化工向天一科技支付了90%的货款，剩余10%货款按照合同约定作为质量保证金即208,080元，该笔质量保证金桐梓化工未向天一科技支付。2017年10月18日，天一科技就2014年3月7日与桐梓化工签订《产品订货合同》的纠纷事项在成都市双流区人民法院起诉。

　　（2）诉讼案件进展情况

　　针对2014年3月7日桐梓化工与天一科技签订《产品订货合同》的纠纷事项，四川省成都高新技术产业开发区人民法院于2018年6月20日立案后，于2018年10月18日作出（2018）川0191民初11025号民事判决，判决（1）桐梓化工于判决生效之日起十日内向原告天一科技支付货款208,080元及前述货款为基数按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2015年9月1日起计算至实际付清之日止的利息损失。

　　桐梓化工不服（2018）川0191民初11025号民事判决向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于2019年3月21日作出（2019）川01民终1723号民事判决，判决驳回桐梓化工的上诉，维持原判。截至本回复出具日，桐梓化工已根据判决向天一科技支付了相关款项共计245,710.10元，目前该案已经了结。

　　（3）账务处理情况

　　根据四川省成都高新技术产业开发区人民法院于2018年10月18日作出（2018）川0191民初11025号民事判决，桐梓化工需要支付天一科技货款208,080元及前述货款为基数按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2015年9月1日起计算至实际付清之日止的利息损失。公司依据前述二审判决规定的利息计算标准计算，截至2018年12月31日应支付利息为33,000元，公司将该等金额确认为2018年度营业外支出。

　　3、桐梓化工土地招拍挂违约事项

　　（1）违约事项背景

　　为解决厂区用地问题，桐梓化工于2014年进行了土地招拍挂摘牌流程并于2014年4月15日与桐梓县国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140016号）、《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140017号）。

　　其中：《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140016号）规定，合同项下出让宗地编号为14-13，宗地面积为15,684平方米，合同项下宗地的国有建设用地权出让价款为人民币2,950,000元。本合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。

　　《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140017号）规定，合同项下出让宗地编号为14-14，宗地面积为49,814平方米，合同项下宗地的国有建设用地权出让价款为人民币8,500,000元。本合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款。

　　（2）违约金形成过程

　　根据桐梓化工的说明，由于对土地招拍挂价格存在异议，桐梓化工在完成土地招拍挂摘牌流程后并未支付国有建设用地使用权出让价款，根据《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140016号）、《国有建设用地使用权出让合同》（桐梓县20140017号）关于违约责任的约定“受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1％。向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催缴后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。”

　　根据桐梓县人民政府2018年9月30日出具的《关于研究赤天化桐梓化工公司有关事宜的会议纪要》内容，“县人民政府和赤天化桐梓化工公司对前期账务进行清算，赤天化桐梓化工公司在退还的增值税留抵税资金中结清所欠县人民政府1,825.305万元（包括14-13号地块违约金249.075万元、14-14号地块违约金719.55万元和向财政借款856.68万元）。桐梓化工上述两笔地块违约金共计968.625万元，在2018年度将该等金额确认为2018年度营业外支出。

　　（3）事项进展

　　桐梓化工已于2018年9月30日向桐梓县财政局支付了上述14-13号地块违约金249.075万元、14-14号地块违约金719.55万元、财政借款856.68万元。

　　三、上述诉讼案件及违约金事项是否对标的公司正常生产经营造成影响

　　四川天一科技股份有限公司诉桐梓化工案，目前已经二审宣判且桐梓化工已根据判决向天一科技支付了货款及利息损失共计245,710.10元，诉讼目前已经了结，且涉案金额较小，不会对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　国有建设用地使用权出让违约事项，桐梓化工已经于2018年9月30日向桐梓县财政局支付了上述14-13号地块违约金249.075万元、14-14号地块违约金719.55万元，且该违约金事项并未带来其他连带的行政处罚或诉讼，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　关于电建二公司诉桐梓化工的未决诉讼是否对标的公司正常生产经营造成影响的分析详见本回复问题5之（2）内容。

　　四、上述诉讼案件及违约金事项是否对本次交易构成障碍或风险

　　根据本次公开挂牌转让的交易条件，受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。

　　就四川天一科技股份有限公司诉桐梓化工案和国有建设用地使用权出让违约事项，截至本回复出具日均已了结，涉及的相关款项及违约金均已支付，不会对本次交易构成实质性障碍。关于电建二公司未决诉讼亦不会对本次交易构成实质性障碍，具体分析详见本回复“问题5之（三）相关案件进展是否对本次交易构成障碍或风险。”

　　五、补充披露情况

　　公司已在《重大资产出售预案（修订稿）》“第四章 交易标的的基本情况”之“十二、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“（一）标的公司作为被起诉方” 及“第七章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、利润表分析”之“（3）非经常性损益影响”部分中予以补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经核查，1）四川天一科技股份有限公司诉桐梓化工案，涉案金额较小且已经结案，相关款项已经支付；2）国有建设用地使用权出让违约事项，桐梓化工已根据当地政府会议纪要的要求支付了相关违约金且该违约金事项并未带来其他连带的行政处罚或诉讼。因此，该两个案件不会对公司正常生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

　　2、关于电建二公司诉桐梓化工的未决诉讼，可能会对公司正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。具体分析详见本回复问题5之（二）、（三）的相关内容。

　　四、关于标的公司经营及财务

　　8．预案披露，本次交易价格为标的公司桐梓化工全部股东权益的评估值，采用资产基础法的评估值为9.33亿元，增值率19.19%，采用收益法的评估值为7.07亿元，增值率9.72%，选取资产基础法为定价依据。此前，公司于2019年三季度对桐梓化工生产装置及相关资产计提资产减值准备16.49亿元，该项计提导致桐梓化工资产账面价值大幅减少，并出现大额亏损。请公司：（1）分类列示桐梓化工主要经营性资产情况，包括购建时间、主要用途、账面原值、累计折旧、减值情况、账面价值、评估价值等信息；（2）结合2019年三季度计提资产减值涉及的评估情况，对比分析本次重组评估与前次减值评估是否存在差异及差异原因，包括评估范围、评估方法、主要参数选取、评估结果等。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、分类列示桐梓化工主要经营性资产情况，包括购建时间、主要用途、账面原值、累计折旧、减值情况、账面价值、评估价值等信息

　　截止到2019年9月30日，桐梓化工主要经营资产为存货、固定资产和无形资产，具体情况如下：

　　1、存货

　　■

　　2、固定资产

　　■

　　3、无形资产

　　■

　　二、结合2019年三季度计提资产减值涉及的评估情况，对比分析本次重组评估与前次减值评估是否存在差异及差异原因，包括评估范围、评估方法、主要参数选取、评估结果等。

　　根据中联评估出具的中联评报字【2019】第1819号《资产评估报告》（以下简称“减值测试评估”）和中联评估出具的中联评报字【2020】第303号《资产评估报告》（以下简称“评估文件”），就两次评估的是否存在差异的情况说明如下：

　　1、评估目的不同

　　减值测试评估的主要目的是因圣济堂编制2019年3季度财务报告需要而对桐梓化工长期资产组价值进行估算，分析确定长期资产组是否存在减值情况。减值测试评估的评估基准日为2019年8月31日。

　　出售资产评估的主要目的是因圣济堂出售桐梓化工股权而对桐梓化工股东权益进行评估，确定股东权益在评估基准日的市场价值，为股权交易提供价值参考。出售资产评估的评估基准日为2019年9月30日。

　　2、评估对象和评估范围不同

　　减值测试评估的评估对象是桐梓化工长期资产组价值，评估范围为固定资产和