证券代码：000803        证券简称：*ST金宇      公告编号：2020-65

　　四川金宇汽车城（集团）股份

　　有限公司第十届董事会

　　第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知于2020年5月12日以邮件及短信方式发出，会议于2020年5月13日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对本次交易申报文件的要求，公司会同中介机构，依据公司以及十方环能的最新财务情况，对十方环能审计报告、上市公司备考审阅报告等相关文件以2019年12月31日为基准日进行了更新和修订，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2020〕11-133号”《审计报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜专审字【2020】第00582”号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　综上，董事会同意本次交易加期审计报告和备考审阅报告报出，并将上述补充更新后的审计报告、备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过了《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司调整后的募集配套资金方案，公司决定与车璐签署《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》，终止《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的履行，车璐不参与本次交易募集配套资金的认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对原募集配套资金方案中的部分内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、 发行对象、认购方式

　　■

　　根据证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，公司本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、 募集资金用途

　　本次交易募集配套资金总额为29,000.00万元，其中4,103.63万元用于支付本次交易现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、11,396.37万元用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　2020年3月24日，证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200369号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司对本次交易相关事项进行解释和说明，公司已组织中介机构对《反馈意见》进行回复。

　　根据前述加期后审计报告、备考审阅报告、调整后的募集配套资金方案以及对《反馈意见》的回复，公司对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新和修订，编制了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月14日

　　证券代码：000803       证券简称：*ST金宇     公告编号：2020-66

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第十届监事会第六次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第十届监事会第六次会议通知于2020年5月12日以电话和微信方式发出，会议于2020年5月13日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席李敏先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购山东十方环保能源有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易申报资料中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对本次交易申报文件的要求，公司会同中介机构，依据公司以及十方环能的最新财务情况，对十方环能审计报告、上市公司备考审阅报告等相关文件以2019年12月31日为基准日进行了更新和修订，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2020〕11-133号”《审计报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜专审字【2020】第00582”号《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　综上，监事会同意本次交易加期审计报告和备考审阅报告报出，并将上述补充更新后的审计报告、备考审阅报告作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、 审议通过了《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司调整后的募集配套资金方案，公司决定与车璐签署《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议》，终止《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》的履行，车璐不参与本次交易募集配套资金的认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对原募集配套资金方案中的部分内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、 发行对象、认购方式

　　■

　　根据证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，公司本次募集配套资金方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、 募集资金用途

　　本次交易募集配套资金总额为29,000.00万元，其中4,103.63万元用于支付本次交易现金对价、13,500.00万元用于十方环能募投项目、11,396.37万元用于偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、 审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　2020年3月24日，证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200369号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司对本次交易相关事项进行解释和说明，公司已组织中介机构对《反馈意见》进行回复。

　　根据前述加期后审计报告、备考审阅报告、调整后的募集配套资金方案以及对《反馈意见》的回复，公司对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新和修订，编制了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二〇年五月十四日

　　证券代码：000803      证券简称：*ST金宇        公告编号：2020-69

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的200369号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并于2020年3月27日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-42）。

　　公司组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究，逐项落实并详尽核查，对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》等相关文件。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见答复及相关材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：000803      证券简称：*ST金宇     公告编号：2020-68

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月18日披露了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司于2020年3月26日收到中国证券监督管理委员会下发的200369号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司会同各中介机构对《反馈意见》所述问题进行了书面回复，并对报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

　　1、补充披露了标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系；结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组上市。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

　　2、补充披露了《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响；标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性；上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来60个月内有无继续增持上市公司股票计划；上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司未来控制权预计变动情况及实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。”

　　3、补充披露了交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整情况”。

　　4、补充披露了根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排；上述要约收购的具体情况及相关安排，该要约收购价格仅为10.7元/股（上市公司股票最近六个月最低价为10.69元/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况；上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性；配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本次交易的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（六）本次募集配套资金涉及的要约收购、募集配套资金认购对象合规性分析”。

　　5、补充披露了本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其有效性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易完成后的整合方案”。

　　6、补充披露了本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于0的原因及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形；业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性，并说明考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环能带来的收益；结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况，说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式”和“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。

　　7、补充披露了“根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露的准确性；结合前述13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，后续收购13.43%股权是否可能存在不确定性及其应对措施；该13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能99.77%的股份，上市公司是否存在后续收购该0.23%剩余股份的计划或安排；后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”、“十四、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”、“十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响”、“第十三节其他重大事项述”之“九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”、“十、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”、“十一、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响”。

　　8、补充披露了交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披露、穿透锁定的影响；部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性；穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成重大调整；交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，以及对锁定期的影响；最终出资人总人数情况。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”。

　　9、补充披露了结合全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排；十方环能变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定；结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、十方环能后续摘牌事项的具体安排”之“（四）十方环能变更公司形式的后续时间安排及标的资产后续交割是否存在不确定性”。

　　10、补充披露了相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，及办理情况；上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力、主要财务数据的影响及应对措施；汕头十方项目特许经营期到期未结束运营是否符合相关规定或约定，是否存在被处罚的风险；十方环能是否存在垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量的情形，影响及其应对措施。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（一）主要业务及主要产品”之“2、十方环能运营项目及在建介绍”和“六、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、特许经营权”。

　　11、补充披露了十方环能子公司相关项目运营是否需取得《市政公用事业经营许可证》；汕头十方、济南十方现有排污许可证到期后无需进行展期、厦门十方安全生产许可证到期后无需进行展期是否符合相关规定；标的资产是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及其应对措施；标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措施。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（六）业务资质情况”和“（八）安全生产及环保情况”。

　　12、补充披露了标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比；截至目前，上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；主要机器设备及垃圾收运和处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“9、十方环能主要资产抵押、质押等权利限制情况”。

　　13、补充披露了相关行政处罚是否属于重大行政处罚及对本次交易的影响；相关行政处罚的整改情况，标的资产及其子公司就保障规范运营的具体措施。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”之“（五）行政处罚及未决诉讼情况”。

　　14、补充披露了标的资产股东是否存在股权质押情况、标的资产权属是否清晰；标的资产权属是否清晰，是否构成本次交易的法律障碍。详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　　15、补充披露了十方环能各BOT和BOO项目协议的主要条款，包括但不限于运营权限范围、销售（服务）定价情况、后续项目回购安排、是否设置最低采购量、特许经营权期限是否存在调整风险等；十方环能各项业务收入的会计政策及其会计处理的合规性；2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号》实施前后对十方环能业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响情况，并说明是否将对十方环能未来的营收情况产生重大影响，若是，请进一步说明具体影响；结合BOT和BOO项目协议安排、实际经营情况补充披露十方环能报告期内销售均价维持不变的合理性；结合项目销量变动原因等，十方环能报告期内垃圾填埋气发电收入持续下降的原因及合理性；十方环能各项目的产能利用率，说明其餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气精制燃气收入增长的原因及合理性；十方环能环保设备销售的具体内容、主要客户情况等。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、特许经营权”及“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”和“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

　　16、补充披露了十方环能主要项目由外部供应商承建的原因，并结合其业务重心的变化过程说明其是否在现处行业中具备技术优势；十方环能现处行业的竞争格局，十方环能的行业地位、核心竞争力、竞争对手情况、竞争优势等。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（三）主营业务的经营模式”之“3、生产模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司所处行业基本情况”。

　　17、补充披露了十方环能各类业务的成本构成，并结合十方环能项目投资成本及折旧（摊销）情况，说明十方环能成本确认的完整性；结合变动成本及固定成本占比情况、对应项目产能利用变动情况等，说明餐厨废弃物无害化处理与资源化利用业务收入、垃圾填埋气精制燃气业务的毛利率持续增长，但垃圾填埋气发电业务毛利率不断降低的原因及合理性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。

　　18、补充披露了十方环能本次披露的财务数据与股转系统挂牌期间披露的财务数据存在多项差异的原因及合理性，其是否具备有效的内部控制、财务核算是否规范；上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性，财务内控是否具备有效性；本次交易完成后，上市公司提高财务核算准确性与规范性，进一步建立健全有效的财务内控制度的具体措施及落实安排。详见重组报告书“第十节财务会计信息”之“（四）十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露数据的差异情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）上市公司存在大额财务数据期后调整的原因及合理性，财务内控是否具备有效性”。

　　19、补充披露了十方环能BOT项目承建主要分包商的相关情况，十方环能对承建商选取的标准、履行的决策程序；上述项目的承建资金来源、建设过程中的会计处理情况，并说明在建工程转无形资产的及时性；上述项目到期后的相关转让安排，并结合说明无形资产摊销金额计算的合理性；结合目前销售情况、产能及未来销售预期等补充披露十方环能上述特许经营权是否存在减值风险。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（9）无形资产”。

　　20、补充披露了各项目的资产建设情况、使用年限、折旧政策等；已结束的项目相关固定资产情况、减值准备计提的充分性；结合项目到期后的拆除等安排（如有），固定资产会计处理是否已考虑必要的弃置费用等。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（7）固定资产”。

　　21、补充披露了十方环能应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；十方环能2018年集中核销应收账款的原因及合理性，上述应收账款是否已全额计提减值准备，若存在未全额计提的进一步说明坏账准备计提政策的合理性；本次交易仅就应收账款设置考核安排，而未对其他重要资产（例如特许经营权等）设置考核的原因，并说明考核期末约定承诺方补偿的未收回应收款差额未考虑利息（资金占用成本）的合理性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（2）应收账款” ；“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”和“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”。

　　22、补充披露了十方环能业务拓展的主要方式、参与招投标项目的基本情况、费用开支及会计处理，其费用确认是否真实、准确、完整。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（1）销售费用分析”。

　　23、补充披露了十方环能报告期内与厦门通洁环保科技有限公司（子公司厦门十方之参股股东）存在551.70万元关联往来款的具体内容，若为资金拆借，进一步明确发生资金拆借的原因和必要性；上述款项通过利润分配冲抵偿还的具体过程、相关借款是否已实质偿还；本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；十方环能100%股权评估值与本次交易作价差异金额为2,286.33万元，远高于前述关联往来款项，补充披露标的资产是否存在其他资产瑕疵，本次交易作价与评估值存在较大差异的原因及合理性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（4）其他应收款”和“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（二）标的资产的估值与作价”。

　　24、补充披露了兴富1号在本次交易首次披露前六个月内的投资人变动情况，并说明是否与上市公司控股股东或甘海南、段明秀存在关联关系；前述转让的交易目的、其与本次交易作价差异的原因；转让时上市公司已披露重组预案的情况下，两次交易估值存在较大差异的合理性，是否有利于保护上市公司权益。详见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（三）十方环能最近三年股权转让情况”。

　　25、补充披露了本次交易采用资产基础法评估而未采用收益法评估的原因；对比十方环能BOT项目报告期内垃圾处理实际产能，说明预测期各期内垃圾处理量高于其设计产能的合理性，预测其内各BOT项目持续维持超负荷运转的可实现性；结合粗油脂、渗滤液、天然气等副产品的销售价格波动情况，预测期内预计售价持续维持稳定的合理性及预测售价的可实现性；结合BOT项目协议的排他安排、经营范围内的竞争对手情况，以及济南十方、青岛十方和烟台十方报告期内实际销售收入情况等，预测收入的合理性及可实现性；结合实际的项目运营周期、设备折旧、后期维护费用的变动情况等，说明预测期内十方环能费用预测的合理性与完整性；十方环能BOT项目基于产能完全释放的前提进行收益法预测，且其评估结果仅略高于账面值，结合项目投资规划补充披露该项目是否存在经营性贬值风险。详见重组报告书“第五节本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（三）评估结论的分析及选择理由”、“（七）重要下属企业评估情况”。

　　26、补充披露了本次交易同业竟争核查范围是否符合相关规定；全面核查上市公司实际控制人控制的企业是否从事与十方环能主营业务相同或相似业务，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与十方环能的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等情况，本次交易同业竞争情况；上市公司实际控制人及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”

　　27、补充披露了上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制，重组报告书中披露的上市公司财务数据是否准确；若认定上市公司报告期未能控制智临电气，预计对上市公司报告期内财务数据的影响及对本次交易的影响情况。详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况”之“（三）上市公司报告期内是否具备对智临电气的控制”。

　　28、补充披露了本次交易是否需要取得相关国资监管机构同意，如未取得，会否构成本次交易障碍。详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策与审批程序”之“（三）本次交易审批程序的合规性分析”；“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”之“（三）本次交易审批程序的合规性分析”。

　　29、补充披露了标的公司截至2019年12月31日经审计财务数据，详见“第四节本次交易标的资产”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”。

　　30、补充披露了上市公司2020年5月对本次交易中募集配套资金相关事项进行调整的事宜，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整情况”之“（三）2020年2月交易方案的调整情况”。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：000803      证券简称：*ST金宇      公告编号：2020-67

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于重组方案调整的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年1月16日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020年3月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了本次交易正式方案等相关议案。

　　2020年5月13日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》及相关议案，对本次交易中募集配套资金相关事项进行了调整，即车璐不再参与本次募集配套资金认购，募集资金总额调减为29,000万元。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。

　　本次重组方案的调整内容具体情况如下：

　　一、本次重组方案调整的主要内容

　　本次重组方案的调整主要涉及募集配套资金方案调整，具体情况如下：

　　■

　　二、重组方案重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”

　　因此，本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年5月13日，上市公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于与车璐签署〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之终止协议〉的议案》及相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日