证券代码：600146       证券简称：商赢环球     公告编号：临-2020-087

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票及网络投票相结合的表决方式，现场会议由半数以上董事共同推举的董事林志彬先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席1人，董事林志彬先生出席本次会议，其余董事因公务无法亲自出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，职工代表监事费翠女士出席本次会议，其余监事因公务无法亲自出席；

　　3、 董事会秘书陈海燕女士出席本次会议；

　　二、 议案审议情况

　　(一)累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补公司董事的议案

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案为对中小投资者单独计票的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海瀛泰律师事务所

　　律师：姜佳奇、朱丹

　　2、律师见证结论意见：

　　商赢环球股份有限公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月16日

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-088

　　商赢环球股份有限公司

　　第八届董事会第3次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第3次临时会议于2020年5月14日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年5月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举钱安先生为公司董事长的议案》

　　公司2020年第二次临时股东大会已增补产生公司第八届董事会新成员，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会选举公司董事钱安先生担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。同时，公司董事长为公司法定代表人，公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商登记变更手续。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，董事会聘任朱方明先生（简历附后）为公司总经理、公司董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年5月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：临-2020-089）。

　　表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月16日

　　附：简历

　　钱安先生：1973年出生，毕业于上海对外贸易学院，专业国际贸易，现任乐源控股有限公司副总裁。

　　朱方明先生：1968年12月出生，上海财经大学EMBA，上海社科院市值管理研究中心特约研究员。曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理；广东太安堂药业股份有限公司副总经理兼投资总监；商赢控股集团有限公司副总裁。现任商赢环球股份有限公司董事。

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-089

　　商赢环球股份有限公司

　　关于总经理变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼总经理顾雷雷先生提交的书面辞职报告。顾雷雷先生因工作原因申请辞去公司总经理、董事、董事会提名委员会委员等职务，顾雷雷先生辞职不会对公司的生产经营产生影响。董事会对顾雷雷先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　公司于2020年5月15日召开了第八届董事会第3次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》, 经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任公司董事朱方明先生（简历附后）为公司总经理、公司董事会提名委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。朱方明先生的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现不得担任公司高级管理人员的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月16日

　　附：简历

　　朱方明先生：1968年12月出生，上海财经大学EMBA，上海社科院市值管理研究中心特约研究员。曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理；广东太安堂药业股份有限公司副总经理兼投资总监；商赢控股集团有限公司副总裁。现任商赢环球股份有限公司董事。

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-090

　　商赢环球股份有限公司

　　关于控股股东所持公司股份被司法

　　冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●截至目前，公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人共计持有公司股票52,586,875股，占公司总股本的11.19%，累计质押股份数量为52,128,075股，占其持有公司股份总数的99.13%，其中商赢控股公司持有公司股票25,225,375股，占公司总股本的5.37%，累计质押股份数量为25,225,375股，占其持有公司股份总数的100%。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）下发的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0515-03号）及其附件上海金融法院向中登上海分公司出具的《上海金融法院协助执行通知书》【（2019）沪74执551号】，获悉公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）持有的公司股份25,225,375股被司法冻结，具体情况如下：

　　一、控股股东股份被冻结的基本情况

　　■

　　二、控股股东股份及其一致行动人累计被冻结情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计被冻结股份情况如下。

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　　三、控股股东股份被冻结的原因

　　经公司征询商赢控股公司，本次司法冻结系商赢控股公司于长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）办理的股票质押式回购交易出现违约所致。目前，商赢控股公司正在与长安信托公司紧密协商，并拟采取延长合同期、增加担保物等方式解决上述问题，公司将密切关注上述冻结事项的进展并及时履行信息披露义务。

　　四、控股股东及其一致行动人股份冻结对公司的影响

　　1.控股股东最近一年是否存在债务逾期或违约记录及其对应金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，目前商赢控股公司及一致行动人目前存在如下情况：

　　（1）由于商赢控股公司在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）所办理的股票质押式回购交易出现违约情形，涉及的融资本金为人民币40,900万元。长江证券公司拟在2019年12月11日-2020年3月9日期间平仓处置不超过公司股份的3%；商赢控股公司及其一致行动人拟在2020年3月10日-2020年6月7日减持不超过公司股份的3%。截至目前，长江证券公司已在第1到第3个月平仓处置商赢控股公司469.97万股，占公司总股本的1%；商赢控股公司及其一致行动人已在第4到第6个月减持公司股份912.71万股，占公司总股本的1.94%。

　　（2）由于商赢控股公司及其一致行动人之一乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股公司”）在长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）分别办理的股票质押式回购交易出现违约情形，涉及的融资本金为人民币60,500万元。经长安信托公司申请，上海金融法院拟在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台公开对商赢控股公司及乐源控股公司所持部分公司无限售流通股共计45,886,325股股票公开进行股票司法处置，截至目前，上述股份已完成司法划转手续。

　　（3）自然人陈柄均、上海龙行住宅建设工程有限公司因与旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际控股公司”）产生合同纠纷，向上海市奉贤区人民法院申请对旭森国际控股公司所持有的公司16,000,000股股票进行轮候冻结。目前，旭森国际控股公司正积极与自然人陈柄均、上海龙行住宅建设工程有限公司进行沟通协商，争取尽快达成和解及有效实施方案。

　　除上述情况外，商赢控股公司及一致行动人杨军先生、上海旭森世纪投资有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　2.控股股东是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，说明具体情况及解决措施。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

　　3.控股股东股份被冻结事项对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防控应对措施。

　　回复：

　　经商赢控股公司自查，公司实际控制人杨军先生作为环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）业绩补偿方之一已向公司提供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产，该非现金资产市场价值评估值为人民币78,020万元。目前上述非现金资产尚存在抵押和查封情况，但其将负责解除上述非现金资产上所有抵押，在公司董事会、股东大会审议通过相关业绩承诺补偿方案后，负责将上述非现金资产办理过户手续。同为环球星光业绩承诺方之一的【Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生】（以上合称为“罗永斌方”）已以现金和非现金资产方式向公司履行了6.93亿元的业绩补偿义务。

　　同时，剩余的业绩补偿的差额部分，罗永斌方和杨军先生仍然会按照《资产收购协议》及相关补充协议的约定以现金方式进行补偿，并互为业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。我方将积极配合上市公司并督促业绩补偿方尽快履行相关的补偿义务，以最大程度地保护上市公司的利益。

　　公司将持续关注该事项的进展情况，积极督促公司控股股东及其一致行动人妥善处理上述司法冻结事项，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0515-03号）；

　　2、上海金融法院协助执行通知书（2019）沪74执551号。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月16日