公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%且募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将用于“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金。

　　募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

　　9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第五节之“七、相关主体作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释 义

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　　除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国经济发展进入“新常态”，汽车零部件行业迎来机遇和挑战

　　近年来，中国经济增速有所放缓，经济增长动力从要素驱动、投资规模驱动为主向以创新驱动发展为主，我国经济发展进入新常态。

　　在国民经济发展进入“新常态”的背景下，我国宏观经济仍将保持稳定增长，汽车产业将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。同时在全面建设小康社会，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，持续推进供给侧结构性改革的发展理念指导下，在5G通信、车联网、新能源汽车等新兴技术的快速发展推动下，作为建设制造强国重要组成部分的汽车产业将迎来新一轮发展契机。

　　汽车市场的新常态，给上游汽车零部件制造企业带来更多挑战的同时，也为行业集中度提升、产业组织结构调整带来新机遇，有利于促进优胜劣汰和产业长期健康发展。一方面，在“新常态”背景下，我国国民经济的开放度不断提高，汽车零部件行业面临的外部竞争日益增强，从而对我国汽车零部件企业提出了更高的要求。另一方面，促使我国汽车零部件行业将未来的发展目标从“速度”转为“质量”，充分利用创新形成新的增长动力，在追求发展速度的同时主动推进科技创新，提升攻克关键零部件技术的能力，实现产业升级转型，进一步增强我国汽车工业发展水平。

　　2、我国汽车工业占据全球重要地位，带动汽车零部件市场规模持续增长

　　汽车工业是我国国民经济的支柱产业，具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大等特点。近年来，我国汽车产销量连续多年位居全球第一，在全球汽车工业市场中占据重要地位。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年，我国汽车产量为2,572.10万辆、销量为2,576.90万辆，产销量蝉联全球第一。同时，根据国家统计局统计数据显示，2019年全国民用汽车保有量26,150万辆（包括三轮汽车和低速货车762万辆），虽然比上年末增加2,122万辆，但人均汽车保有量远低于欧美、日本等发达国家，因此我国汽车产销量水平未来仍具备较高的成长空间，相应带动汽车零部件行业市场总体规模增长。

　　汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，伴随汽车整车行业的发展而壮大。2001年我国加入世界贸易组织以来，我国汽车零部件市场进一步开放，由于我国的汽车消费市场具有潜力大、发展快和生产成本低的优势，国际知名整车厂商纷纷在我国设立合资工厂，国际汽车零部件企业也加快在我国合资或独资设厂的进程，推动了我国汽车零部件行业进一步发展。根据国家统计局统计数据显示，2019年我国汽车零部件产业主营业务收入达到35,757.70亿元，同比增长5.98%。

　　3、我国汽车零部件行业产业集群效应逐步形成，推动实现产品就近配套

　　为满足汽车制造JIT（Just In Time，准时制生产方式）的主流生产管理模式的配套产品需求，与整车产能分布相适应，我国汽车零部件领域逐步形成了东北地区、京津地区、长三角地区、珠三角地区、华中地区和西南地区六大集群，占据全行业产值的80%，其中，长三角集群企业的主营业务收入占全国比重高达27.8%，是我国最大的零部件产业集群。

　　汽车零部件产业集群有助于实现产品的就近配套，提高汽车生产的专业化程度，通过集聚行业内的各种资源，在产业的分工协作中发挥竞争机制的能力。从管理与技术角度看，由于精益化生产和模块化技术的需要，零部件供应商采取就近生产，一方面满足了制造技术要求和时效性要求，提高了客户服务水平，另一方面也节约了库存与运输的费用，降低了综合成本。因此，产业集群是汽车产业技术专业化和生产精细化发展的必然产物，随着汽车行业产业结构的深度调整和产品品质的日益优化，汽车零部件产业集群的程度将越来越高。

　　4、汽车零部件行业新技术快速发展，行业低碳化、智能化、信息化趋势明显

　　随着全球市场对汽车安全、环保、节能等性能的要求不断提高，各国政府相继制订了日益严格的法规标准，促使汽车零部件企业不断加大技术研发投入，推动汽车零部件行业新技术的快速发展，促使行业不断往低碳化、智能化、信息化发展。

　　在全球气候变化以及人们节能环保意识提升的背景下，低碳化直接关系到汽车零部件产业的可持续发展，主要表现在轻量化、减排以及新能源技术三个方面。在产品轻量化方面，汽车整车重量的降低可减少油耗、提高燃油使用效率；在减排方面，汽车尾气排放的标准不断趋严；在新能源技术方面，我国新能源汽车行业发展迅猛，涌现出一批以比亚迪、蔚来、宁德时代等为代表的优秀新能源汽车相关企业。

　　智能化主要体现在生产方式上，汽车工业在经历了单件生产、大批量流水线、精益生产三大阶段后，已经进入了融合了人工智能、机器人技术、数字制造技术、集成技术、信息技术的“智能制造”时代，行业内汽车零部件制造企业加速推广MES（制造执行系统）、WMS（仓储管理系统）、APS（先进生产排程）、MIS（管理信息系统）、ERP（企业资源规划）、能源管理、质量管理、智能物流系统、生产信息采集系统等智能管理软件，加快智能制造生产方式的应用。

　　随着新一代信息通信、互联网、大数据等技术的迅速发展，信息化管理贯穿汽车行业产品规划、技术研发、生产制造、供应链维护、市场销售、客户资源管理、市场需求研究等经营活动的始终，推动汽车零部件企业生产流程信息化和生产过程智能化、自动化发展。

　　5、国家政策鼓励为行业健康发展创造了良好的外围环境

　　汽车工业是技术密集型的行业，可以带动众多配套产业的繁荣，在国民经济中起着支柱性的作用，近年来我国出台了一系列产业政策推动汽车产业的发展。

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　　近年来，国家相关部门大力支持汽车相关产业，西安和上海也相继出台政策促进汽车整车及零部件行业的发展，为汽车零部件行业的发展创造了良好的外部环境。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、实施就近配套，突破产能瓶颈

　　基于汽车饰件的行业特点，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，进而降低产品运输、包装、仓储等成本。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”及补充流动资金，能够实现对西安、上海及周边地区的就近配套，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，并为公司未来市场开拓提供产能基础，将进一步巩固公司市场地位，提高公司竞争力。

　　2、把握市场机遇，打造先进生产基地

　　随着汽车零部件行业技术的更新升级，行业不断往低碳化、智能化、信息化发展，智能制造已成为世界工业发展新阶段重要推动力，提高公司智能装备水平，引进先进智能制造设备是公司发展的必由之路，是公司提高生产效率、提升产品品质、获取产品制造优势的重要保障，将为公司开拓优质客户奠定基础。公司本次非公开发行有助于把握市场机遇，促进公司技术水平升级。

　　3、提升公司研发实力，优化公司人才结构

　　随着行业技术的不断升级及市场需求的多样化，吸引行业高端技术人才，提升公司的技术研发能力成为了公司的发展目标。“上海研发中心建设项目”有利于公司加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，且上海作为汽车行业技术研发前沿阵地，聚集了丰富的业内资源与大量的国内外行业优秀人才，具有突出的技术研发区位优势。公司本次非公开发行有助于公司打造先进研发中心，吸引优秀研发人才，提升公司研发实力。

　　4、优化资产负债结构，满足资金需求

　　本次非公开发行股票所筹集的部分资金将用于补充流动资金，将有助于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率和财务成本，并提高公司的抗财务风险能力。长远来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营提供有力的财务支持。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向参与认购的关联方。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（四）定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　（六）认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过119,893.91万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（九）未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十一）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。

　　截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，暂时不存在有意向认购的关联方，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　六、本次发行未导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，直接持有公司33.26%的股份；实际控制人为唐敖齐、唐志华父子，直接持有公司17.95%的股份，通过新泉投资持有公司33.26%的股份，直接或间接合计持有公司51.21%的股份。

　　按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，唐敖齐、唐志华父子直接或间接持有公司股份的比例将不低于39%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

　　1、公司股东大会审议批准本次非公开发行；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,893.91万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金使用可行性分析

　　（一）西安生产基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　西安生产基地建设项目总投资额为37,272.82万元，主要用于在西安建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设自动化的乘用车、商用车饰件产品生产线，实现对于西安地区整车厂客户的本地配套服务。

　　本项目实施主体为西安新泉汽车饰件有限公司，拟在西安泾渭新城实施，地块位于纬二路以南、纬三路以北、渭阳路以西区域，目前土地使用权相关事项正在办理中。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　（1）陕西地区汽车产业蓬勃发展

　　陕西省汽车产业发展历史悠久，工业基础雄厚，人力资源丰富，已形成以载重汽车制造、乘用车制造为龙头，专用汽车、特种车辆为特色，汽车零部件制造为支撑的产业发展格局。根据国家统计局数据，陕西省汽车产量经历2011-2014年连续四年下降后逐步回暖，由2015年的34.14万辆增长至2018年的62.13 万辆，2015-2018年复合年增长率超过20%，远高于同期我国汽车工业整体产量增速，呈现快速增长态势。

　　2011-2018年陕西省汽车产量（单位：万辆）

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　　数据来源：国家统计局

　　2018年8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成300万辆汽车产业实施意见》提出：到2021年，确保整车产销200万辆以上，力争整车产能规模达到300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上。未来，随着“一带一路”战略的持续推进，陕西省作为我国汽车产业的生力军，有望充分发挥后发优势，高起点定位、大格局规划、高质量发展汽车产业，成为“一带一路”沿线地区以及国内汽车产业的重要增长极，为实现中国汽车饰件产品创造广阔的市场空间。

　　目前，公司尚未在陕西地区设立生产制造基地，作为吉利汽车、陕汽集团的饰件配套厂商，公司有必要顺应陕西汽车市场的快速发展趋势，在西安建设生产基地，加快完善公司生产制造基地布局，实现对于西北地区客户的就近配套，强化与客户的合作黏性，同时以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓西北地区的整车厂客户，为未来拓展区域内潜在客户奠定良好基础。

　　（2）提升公司生产能力，满足下游市场的需求

　　公司是国内专业的汽车饰件整体解决方案提供商，拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成等，并已实现了产品在商用车及乘用车领域的全覆盖。受益于整车厂客户汽车销量的持续攀升以及公司与其业务合作领域的深度拓展，公司订单量大幅增加，虽然2019年公司收入受行业整体下行压力影响小幅下降，但总体而言公司近年来的收入规模实现了跨越式增长，由2015年的9.02亿元增长至2019年的30.36亿元，年复合增长率高达35.45%。

　　综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有的生产能力已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求。首先，未来随着下游汽车市场及公司业务规模的持续扩大，现有客户新增车型以及新客户的配套需求也将不断加大。其次，由于“定制化”生产的行业特性，公司对应不同车型、品种、生产工艺的汽车饰件产品需要不同的生产设备，若产能未能得到有效扩张，产能不足将成为制约未来公司发展的瓶颈。最后，充分利用行业调整时期的市场机遇，逆周期进行新增产能布局，公司有望随着我国汽车工业回暖及产业升级的不断推进取得市场发展先机。

　　因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力，满足下游日益增长的市场需求，提高市场占有率。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）公司在陕西地区的客户基础为项目的成功实施提供保障

　　凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产基地布局以及丰富的产品系列，公司连续十三届（2007-2019年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商，多次获得下游客户颁发的“优质供应商”、“卓越项目质量”将等荣誉奖项，与吉利汽车、陕汽集团、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名企业形成了长期稳定的合作关系，获得了良好的口碑和广泛的认可。其中，西安地区的部分优质客户及其近年来战略部署如下：

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　　此外，比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商的西安生产基地陆续投入建设，奔驰、北汽、广汽、上汽通用五菱等一批项目正在洽谈中并有望落户陕西，将为本项目汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。

　　综上所述，吉利汽车西安生产基地的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商生产基地的逐步建设，为公司西安生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。

　　（2）公司具备丰富的工厂建设及运营经验

　　经过多年的发展，公司在工厂建设和生产制造等方面积累了丰富的经验，并拥有行业先进的生产设备和制造工艺，为本项目生产基地建设项目的成功实施奠定了良好的基础。

　　在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、宁德、成都等多个城市成功建设并运营了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施奠定了良好的建设经验基础。

　　在生产制造方面，公司根据目前主要整车厂客户生产布局实施就近配套生产，按照具体订单进行生产排期，满足客户JIT（Just In Time）生产需求，并有效控制产品交货风险和降低运输成本。同时，公司拥有行业先进的生产设备和生产工艺，包括激光弱化系统、震动摩擦焊接设备等先进设备，以及双料注塑等先进工艺，为确保项目产品高品质和稳定性提供了保障。

　　综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的西安生产制造基地建设项目提供有力保障。

　　4、项目投资概算

　　项目投资预算总额为37,272.82万元，包含土地投资2,150.00万元，建设投资14,950.00万元、设备投资18,020.00万元及铺底流动资金投资2,152.82万元，拟投入募集资金37,272.82万元。

　　5、项目经济效益

　　本项目建设期18个月，达产期4年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约47,650.00万元，年均净利润约为3,350.38万元。项目投资回收期为7.99年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.06%。

　　6、项目涉及的立项和环评等情况

　　本项目已经取得当地相关政府部门出具的投资备案与环评批复。

　　（二）上海智能制造基地建设项目

　　1、项目基本情况

　　上海智能制造基地建设项目总投资45,206.09万元，拟在上海建设智能制造基地，通过引进注塑机、机器人、激光弱化、AGV（含后台控制系统）、装配自动机械臂等国内外先进生产设备，以及应用MES、WMS和ERP等智能制造系统，加快新一代信息技术运用，实现汽车饰件产品生产制造的自动化、智能化、信息化的提升，有效增强公司生产制造的智能化水平，实现对上海及其周边地区整车厂客户的就近配套服务能力。

　　本项目实施主体为公司拟在上海新设的子公司新泉（上海）汽车饰件系统有限公司（暂定，最终以工商部门核准为准），拟在上海市临港新片区实施，目前土地使用权相关事项正在办理中。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　（1）汽车从代步工具发展成为新一代智能终端

　　随着新能源汽车、无人驾驶、车载信息技术的日臻成熟，未来汽车产业将沿着智能化、网络化和深度电子化的方向发展。2020年2月，国家发改委、工信部等11部门联合发布《智能汽车创新发展战略》，将智能汽车产业链的发展提升到国家未来产业发展的战略高度，汽车将成为继 PC、手机、家电之后的新一代智能终端代表。未来，汽车零部件行业的产品附加值将更高，市场空间更加广阔，为产业链中的企业带来更大的技术红利和市场红利。

　　（2）上海临港新片区打造新能源汽车及智能网联汽车制造核心

　　近年来，上海市积极推动汽车产业提质升级，推动上海自贸试验区临港新片区正式设立，为汽车产业的发展提供了良好的营商环境。当前，临港新片区已形成汽车整车及零部件的产业集群，具有良好的产业配套基础，正在全力推动新能源汽车产业发展，打造千亿级的具有影响力的新能源汽车产业集群，建设成为具有明显特色的智能制造集聚区。在智能网联汽车应用示范方面，临港正在发挥产业优势和场景优势，发展无人驾驶，通过项目布局和产业配套，带动相关产业链延伸和完善。

　　随着公司业务增长及行业生产技术水平的进步，公司需抓住信息化、工业化融合发展契机以及精益生产方式应用趋势，通过投入各种先进智能制造设备及智能制造系统，对现有生产工艺优化升级，促进公司生产制造向高质量、高效率、柔性化等方向转变，从而生产出高性能、高质量的汽车饰件产品，满足下游整车客户需求。因此，公司有必要在上海地区新建智能制造基地，以满足下游整车客户生产要求，提高产品生产效率，保证产品交货期与生产质量，提升公司智能化、自动化生产水平以及与整车厂同步开发的能力。

　　（3）提高智能制造水平是公司可持续发展的必由之路

　　先进智能制造装备和智能化软件的引入以及对现有生产工艺的持续升级，是公司提高生产效率、提升产品品质、获取产品制造优势的重要保障，将为公司获取和保持优质客户奠定基础。在汽车零部件市场竞争日益激烈的背景下，为满足下游整车客户生产要求，保障产品交货期、保障产品生产质量、提高产品生产效率，公司通过建设智能制造基地提升智能化、自动化生产水平以及与整车厂同步开发的能力成为必然之举。

　　本项目拟通过购进先进的注塑机、机器人、激光弱化、AGV（含后台控制系统）、装配自动机械臂等国内外先进生产设备完成自动化生产线的组建，以及应用MES、WMS和ERP等智能制造系统，对各生产工序关键设备进行信息化整合控制管理，加快新一代信息技术运用，实现汽车饰件产品生产制造的自动化、智能化、信息化的提升，充分发挥智能化设备的生产潜力，有效增强公司生产制造的智能化水平，推动公司整体生产效率提升和产品生产技术优化升级，从而深度满足下游整车厂客户对产品的各项性能指标要求，提高公司产品竞争力。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）新能源汽车产业受到国家政策支持发展迅速

　　随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的加深，大量消耗化石能源的内燃机在公路交通领域的应用正逐渐被采用其他新能源的各类动力系统所取代，新能源汽车替代传统燃油车已经成为大势所趋。

　　新能源汽车产业是我国七大战略新兴产业之一，是我国汽车产业弯道超车的关键所在。近年以来，国家持续推出新能源汽车产业激励政策，新能源汽车产销量得以快速增长。根据中汽协数据统计，2019 年我国新能源汽车销量达120.6万辆，产销量与保有量均占据全球市场的50%以上，连续五年位居全球第一。但是与发达国家相比，新能源汽车占全部汽车销量的比例仍然较低，未来仍具有广阔的发展空间。根据工信部《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比将达到 25%左右。新能源汽车产销量在未来五年的大幅提升，也将有力推动新能源汽车零部件企业的持续发展。

　　（2）公司在上海地区拥有稳定优质的客户

　　在上海地区，公司重要客户之一的上汽集团2019年全年实现整车销售 623.8万辆，整车销量已多年位居国内第一；其中，全年实现新能源车销售 18.5 万辆，同比增长 30.4%，继续保持较快增长势头；实现整车出口及海外销售35万辆，同比增长26.5%。在全球贸易局势恶化、全国整车出口普遍下滑的背景下，上汽集团整车出口逆势增长，不仅出口销量继续排名全国第一，而且进一步扩大了领先优势。

　　2018年7月10日，全球新能源汽车领先企业特斯拉与上海临港管委会、临港集团签署纯电动车项目投资协议，特斯拉在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂（Gigafactory 3），项目规划年生产50万辆纯电动整车，特斯拉（上海）有限公司和特斯拉（上海）电动汽车研发创新中心也同步揭牌。公司已经与特斯拉达成合作意向，获得特斯拉Model Y的内饰定点项目。以特斯拉为代表的全球知名整车厂在上海地区产能的不断增加将推动上海汽车产业、尤其是新能源汽车产业的发展，为公司汽车饰件产品带来广阔的市场开拓空间。

　　公司将在上汽集团及特斯拉既有合作车型的基础上，积极争取其他车型的定点资格，扩大公司产品覆盖范围，深入挖掘潜在客户需求，为项目产能消化开辟更多的渠道。

　　（3）公司具备强大的设计和检测实力

　　公司是国家高新技术企业，自成立以来始终坚持以技术为发展先导，通过自主研发创新及技术引进等方式，不断提升技术实力。截至2020年3月末，公司累计拥有专利60项，其中发明专利4项、实用新型专利56项；并在同步研发、模具开发及制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。

　　在同步研发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过155款。

　　在模具开发方面，公司除拥有模具管控能力，还具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析，从而避免反复设计，进而提高产品开发效率。在模具制造方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开发周期，并确保模具的先进性和合理性。

　　在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合相关标准及客户要求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统。实验中心下设15个细分实验室，主要涵盖感官质量实验室、可靠性实验室、被动安全实验室、VOC实验室、ELV实验室、NVH实验室等，能够全面实现对产品的检测与试验，多项试验能力处于较为先进的水平。

　　综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为上海智能制造基地建设项目的实施提供有力的技术支持。

　　4、项目投资概算

　　项目投资预算总额为45,206.09万元，包含土地投资4,819.50万元，建设投资15,074.51万元、设备投资19,352.40万元及铺底流动资金投资5,959.68万元，拟使用募集资金投入45,206.09万元。

　　5、项目经济效益

　　本项目建设期18个月，达产期4年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为72,000.00万元，年均净利润约为5,598.83万元。项目投资回收期为6.84年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为17.83%。

　　6、项目涉及的立项和环评等情况

　　本项目的相关报批事项正在办理中。

　　（三）上海研发中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　上海研发中心建设项目预算总额为15,415.00万元，将依托上海优越的技术创新优势在上海新建研发中心，通过引进先进的软硬件研发设备，构建先进的研发平台，并对注塑型软质表皮在内饰中的应用、车用内饰表面IME工艺研究开发、透光表皮在内饰产品中的应用、麻纤维门板在内饰中的应用和化学微孔发泡工艺在内饰中的应用等行业前沿课题进行研究。

　　本项目拟在上海市实施，实施主体为公司拟设立的江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（暂定，最终以工商部门核准为准），目前场地使用权相关事项正在办理中。

　　2、项目实施的背景和必要性

　　（1）汽车饰件行业迎来新业态

　　在消费升级、能源短缺、环保政策趋严等发展背景下，当前汽车产业正向着智能化、高端化、轻量化和节能环保的方向发展，呈现出中高端乘用车发展速度快于乘用车整体发展速度、新能源汽车发展速度快于传统汽车的发展趋势，高端化、轻量化、节能环保的汽车饰件需求与日俱增，对于汽车饰件行业的技术升级、新技术、新材料、新工艺的运用提出了更高要求。

　　（2）升级优化公司研发资源，吸引行业高端技术人才

　　随着汽车零部件行业向智能化、高端化、轻量化、节能环保的方向发展，业内企业纷纷加大技术研发力度，通过先进软硬件的引进创造良好的技术研发环境，从而吸引行业高端技术人才，提升公司的技术研发能力，开发出满足市场需求的新产品。上海作为汽车行业技术研发前沿阵地，聚集了丰富的业内资源与大量的国内外行业优秀人才，具有突出的技术研发区位优势。在此背景下，公司为了满足行业技术的发展趋势，提升产品的市场竞争力，就必须进一步加大技术研发的投入力度，升级、优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用，从而实现公司主营业务的健康可持续发展。

　　本项目将新建上海研发中心，通过加大技术研发投入、引进先进的软硬件设备，进而升级优化公司的研发资源，吸引行业高端技术人才，进一步提高公司前沿技术研发水平和产品核心竞争力，满足公司长期发展的战略需求。

　　3、项目实施的可行性分析

　　（1）上海具备技术创新的区位因素

　　上海是目前我国最大的乘用车生产基地，拥有上汽集团、上汽大众等整车及相关领域的骨干企业。相比国内其它城市或地区，上海地理位置优越、经济发展水平高，汽车整车及零部件基础雄厚、专业人才集聚、研发投入高、科研实力雄厚，同时具有良好的国际合作优势。依托其独特的地理、经济、交通、教育、科技综合优势和实力，上海已构建涵盖汽车大集团研发中心、合资企业研发中心、跨国公司研发中心、零部件研发中心等完善的技术创新体系。中国（上海）自由贸易试验区临港新片区是上海打造全球高端资源要素配置的核心新区，新能源汽车产业为临港新片区聚焦的七大前沿产业之一，2019年世界新能源汽车巨头特斯拉上海超级工厂落地临港新片区，将进一步带动上海市新能源汽车技术创新发展。

　　（2）公司已形成成熟的研发体系

　　凭借持续的技术研发投入，公司已形成成熟研发体系，拥有具有丰富行业技术经验和项目经验的研发团队，构建了专业的技术中心与实验中心，并分别于2015、2018、2019年通过了“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心” 、“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”的技术资质认定。

　　在研发投入方面，公司一直将技术研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重技术开发投入，通过改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才，使得公司技术实力一直保持行业的领先地位。近年来，公司不断加大对技术研发的投入力度，研发投入从2017年的11,531.15万元增长至2019年的13,661.76万元。

　　在研发团队方面，公司通过外部人才招聘和内部人才培养的模式形成了经验丰富的人才储备，研发人员不断扩充，由2017年的329人增长至2019年的530人。公司团队核心层人员具有多年的技术研发经验，并具有良好的团队合作精神，为公司的未来可持续发展奠定了稳固根基。目前，公司拥有专业的检测试验优秀人才，其中包括中认国测（北京）计量测试技术研究院实验室认可内审员6名、中国合格评定国家认可委员会实验室认可内审员3名和检验检测机构资质认定内审员3名。此外，公司积极与相关高等院校开展产学研合作，通过外部技术合作为公司的技术研发提供支持。

　　综上所述，公司通过持续的研发投入和技术团队建设形成了成熟的研发体系，为本次项目的实施提供了良好的技术人员和经验借鉴，为项目的实施奠定了坚实基础。

　　4、项目投资概算

　　项目投资预算总额为15,415.00万元，包含建设投资7,500.00万元、设备投资2,445.00万元及研发费用投资5,470.00万元，拟募集资金投入15,415.00万元。

　　5、项目经济效益

　　本项目为技术创新中心建设项目，不单独产生经济效益。本项目的实施能够加强公司对行业前沿技术的研究，强化公司的技术创新能力、巩固公司的行业技术领先地位，并进一步提升公司的核心竞争力。

　　6、项目涉及的立项和环评等情况

　　本项目的相关报批事项正在办理中。

　　（四）补充流动资金

　　1、补充流动资金规模

　　本次非公开发行，公司拟使用不超过22,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。

　　2、项目实施的必要性与可行性

　　汽车零部件产业是资金密集型产业，公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产投资需求较高，而且随着规模的扩大，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。同时，考虑公司目前的财务结构，截至2019年末资产负债率为63.98%，高于行业平均水平，因此部分流动资金需求以权益融资的方式得以实现，可以优化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。

　　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　　（一）对公司经营业务的影响

　　本次非公开发行股票前后，发行人的主营业务未发生改变。

　　通过本次非公开发行股票，首先，公司将加强与上汽集团、特斯拉、吉利汽车、陕汽集团等大型客户的合作关系，有效扩大公司乘用车、商用车饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强；其次，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及西北地区市场提供良好保障；最后，公司技术研发创新能力和核心竞争实力将进一步加强，为公司长远发展奠定坚实基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目中的西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目具有良好的市场发展前景和经济效益，上海研发中心建设项目有助于提升公司产品总体研发实力，补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力。通过本次非公开发行股票，公司主营业务收入和净利润将有所提升，盈利能力和抗风险能力将得到增强；总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务，拟投资“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

　　（二）公司章程调整

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）股东结构变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东为新泉投资，直接持有公司33.26%的股份；实际控制人为唐敖齐、唐志华父子，直接持有公司17.95%的股份，通过新泉投资持有公司33.26%的股份，直接或间接合计持有公司51.21%的股份。

　　按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，唐敖齐、唐志华父子直接或间接持有公司股份的比例将不低于39%，仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）高管人员变动

　　本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目中的西安生产基地建设项目、上海智能制造基地建设项目具有良好的市场发展前景和经济效益，上海研发中心建设项目有助于提升公司产品总体研发实力，补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力。通过本次非公开发行股票，公司主营业务收入和净利润将有所提升，盈利能力和抗风险能力将得到增强；总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金将投入“西安生产基地建设项目”、“上海智能制造基地建设项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。项目实施后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势，满足资金需求。整体而言，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）行业发展风险

　　1、市场前景受制于汽车行业发展速度的风险

　　公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，其生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，全球及国内经济周期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影响。

　　当宏观经济处于结构调整阶段，汽车行业增速有所下降，特别是乘用车需求受客户可支配收入及消费意愿影响较大。尽管公司的客户涵盖了商用车和乘用车，并且均为国内主要汽车制造集团，可以同时受益于国内固定资产投资增长和消费需求拉动，但如果整个宏观经济增长放缓导致汽车行业出现需求持续下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现经营困难的风险。

　　2、汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险

　　受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，2009-2019年我国汽车产销量连续十一年保持全球第一。但随着国家对新能源汽车购置补贴力度的下降、购置税优惠政策取消以及国内经济增速趋于平稳，汽车行业增速明显放缓，汽车饰件等汽车零部件行业的发展亦受到一定程度影响。

　　此外，随着汽车行业发展造成的环境污染加剧、城市交通恶化等社会问题，陆续有北京、上海、天津、广州、深圳、海南等省市出台了严格的汽车限购政策，如果国家或地方政府未来推出相应的调控措施势必对整个汽车行业需求造成不利影响，并进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，势必对公司经营造成一定的风险。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　汽车行业的高速发展吸引了大量企业进入汽车饰件行业或促使本行业内企业扩张产能，随着近年来汽车行业发展回归正常速度，目前及未来的市场竞争逐步加剧，尽管目前公司拥有饰件总成产品的整体解决方案提供能力，并积累了丰富的客户资源，但不得不面对来自延锋汽车饰件系统有限公司、长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司等世界领先汽车饰件企业及宁波华翔电子股份有限公司等国内上市公司的竞争，如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面的提高同步开发能力、及时供货能力，不能紧跟整车厂新车型开发速度，将面临销售规模和盈利能力下降的风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料为塑料粒子、面料、钢材等，2017年、2018年和2019年，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为82.53%、82.58%、82.02%，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大，其主要原材料中塑料粒子类石化衍生品的价格受石油价格、市场供求关系、国家宏观调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。

　　2、客户集中的风险

　　2017年至2019年，公司前五名客户主要包含吉利汽车、上汽集团和北汽福田等整车企业，前五名客户销售收入合计占营业收入的比重分别为74.18%、76.31%、73.41%，占比较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。

　　3、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险

　　随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。

　　4、公司规模扩张带来的管理控制风险

　　为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、马来西亚等地，此次非公开发行股票募投项目建成后，将进一步扩展至西安、上海，资产及业务规模持续扩大，目前基本能够满足现有整车客户的需求，未来随着客户覆盖面的扩大，公司还需建设新的生产基地，必然带来资产及人员规模的进一步扩大，这一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力等提出更高的要求，如果不能进一步完善内控体系、培养专业人才、提高管理能力，将使公司面临规模扩张后带来的管理风险，进而影响公司持续、健康发展。

　　（三）财务风险

　　1、资产负债率较高带来的偿债风险

　　围绕整车厂进行生产基地布局已逐渐成为汽车饰件等企业服务客户的必要条件，加上产品同步开发、模具开发等前期大量资金占用，使汽车饰件行业已成为资金密集型行业。报告期内，公司主要依靠短期借款满足日益增长的资金需求，2017年至2019年，公司资产负债率分别为57.00%、58.74%、63.98%，高于同行业可比公司的平均水平。较高短期借款规模和资产负债率必然带来较高的偿债风险，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金压力，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

　　2、主营产品毛利率下滑风险

　　近年来，随着全球及中国汽车行业进入下行调整周期，公司主营业务毛利率有所下降，2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为26.96%、24.33%、22.11%。按照汽车制造商的采购策略—老产品价格实行年降政策，若公司不能将产品价格下降有效传导到产品成本上，或因为新产品量产不能有效抵消老产品价格下降给主营产品毛利率带来的影响，则可能导致公司整体主营业务毛利率出现下滑的风险。

　　3、税收优惠政策变动风险

　　2015年11月3日，新泉股份经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，2018年11月28日，新泉股份经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年；2019年9月9日，芜湖新泉经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司及芜湖新泉享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果未来未取得高新技术企业资质，或者所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

　　（四）经营管理风险

　　1、实际控制人控制不当的风险

　　公司实际控制人为唐敖齐、唐志华，截至本预案签署日合计控制公司51.21%的股份，公司实际控制人控制的股份比例较高。同时，唐志华为公司董事长兼总经理。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。

　　2、产品质量控制风险

　　公司客户主要是国内知名的商用车和乘用车制造商，比如吉利汽车、上汽集团、北汽福田、中国重汽、广汽菲克、奇瑞汽车等。这些整车厂对产品质量要求非常严格，如果整车厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的属于质保期内的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。如果产品存在重大质量问题并且给客户带来重大损失，公司将会面临赔偿，甚至对公司业务发展造成重大影响。

　　（五）控股股东及实际控制人股票质押风险

　　为确保公司2018年公开发行可转换债券的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，公司控股股东新泉投资将所持公司3,461.54万股股份质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年5月31日起至公司可转债全部清偿或全部转股之日止。截至预案签署日，新泉投资累计质押其持有的公司股份总数为4,982.54万股，占其持有公司股份总数的66.22%，占本公司总股本的22.03%；实际控制人唐志华累计质押其持有的公司股份总数为2,200.00万股，占其持有公司股份总数的54.19%，占本公司总股本的9.73%。若未来公司可转换债券无法按期足额兑付本息，或公司股票在质押期间出现股价低于质押融资交易平仓线价格的情况，则新泉投资和唐志华所质押的股票存在股权质押平仓、司法拍卖等风险，从而导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　（六）募集资金投资项目的风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

　　公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。

　　2、募集资金运用不能达到预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目将用于生产基地及研发中心建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、在手订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。

　　公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计投入生产或使用后新增固定资产投资年折旧2,405.80万元。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

　　3、募投项目的土地使用风险

　　截至本预案签署日，本次非公开发行股票募投项目尚未取得土地权属证书，公司将尽快完成土地招拍挂手续，目前相关流程正处有序进展过程中，但不排除因政策变动或其他因素导致公司无法及时取得相关项目用地土地使用权证的风险。

　　（七）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　（八）交易涉及的审批风险

　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否获得公司股东大会审议通过或者中国证监会的核准以及最终取得审议通过或者核准的时间均存在不确定性。

　　（九）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第四节 利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。

　　公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第十八次会议和公司2018年年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　2、优先采用现金分红的原则；

　　3、按法定顺序分配的原则；

　　4、存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　5、同股同权、同股同利的原则

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配的时间间隔

　　公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

　　公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

　　股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　4、利润分配方案的披露

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

　　5、利润分配方案的调整

　　根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

　　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

　　董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

　　股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、与利润分配相关的其他事项

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、公司最近三年的现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度现金分红包括派发的现金股利金额、公司2018年以集中竞价方式回购股份所支付金额。

　　公司最近三年累计现金分红额为313,696,706.86元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为238,478,376.92元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为131.54%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、公司最近三年的未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。

　　四、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2020-2022年）分红回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：

　　（一）股东回报规划实施的前提条件

　　在公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告基础上，当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

　　（二）2020年-2022年股东分红回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司2020-2022年应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2020-2022年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配的时间间隔

　　公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　　第五节 与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,893.91万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为8,822.18万股（2019年度利润分配完成后总股本的30%），本次发行完成后，公司总股本将增至38,229.44万股；

　　3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

　　4、根据公司2020年3月27日公告的《2019 年年度报告》，公司2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,322.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,919.04万元。在此基础上，假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年降低20%；

　　5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、不考虑2019年度和2020年度权益分派对每股收益的影响；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益和稀释每股收益均有一定程度的下降；同时，由于考虑可转债转股反稀释性的影响，稀释每股收益有可能高于基本每股收益。

　　三、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见本预案 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于西安生产基地、上海智能制造基地、上海研发中心建设项目建设和补充流动资金。

　　目前，公司拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括仪表板总成、门内护板总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域的覆盖。西安生产基地与上海智能制造基地项目是在现有主营业务的基础上，以核心技术为载体，以西安、上海地区优质客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验，通过建设生产制造基地实现就近配套，降低运输成本，提高供货效率；同时通过引进先进生产制造设备和智能化生产系统，提高公司智能制造水平，深度满足客户对产品质量、稳定性和一致性的要求。

　　上海研发中心建设项目将充分利用上海的技术创新区位优势，引进先进软硬件研发设备、构建先进研发平台、引入高水准研发人才，对行业前沿课题进行研发。项目的实施，一方面可以巩固公司技术领先地位，另一方面通过充分利用上海强大的工业基础设施和汽车零部件基础，研究开发新产品和新工艺，进一步提升公司的核心竞争力。

　　补充流动资金有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、厂房、业务和人员等环节的不断投入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业管理经验丰富的人才队伍。

　　在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极自主研发，持续对产品性能等提供技术升级助力，在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，在国内居领先地位。

　　在市场方面，经过多年发展，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、中国重汽、东风汽车等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国内大型客车企业，以及吉利汽车、上海汽车、奇瑞汽车、江铃福特、一汽大众、上海大众、广汽集团、比亚迪、长城汽车、长安福特等知名乘用车企业均建立了良好的合作关系，产品及服务得到客户广泛好评，多次获得核心供应商、优秀供应商等荣誉。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。

　　另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　七、相关主体作出的的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　第六节 其他有必要披露的事项

　　一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　二、本公司无重大委托理财事项。

　　三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十五日