中国证券报 - 金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十八次会议决议的公告

金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十八次会议决议的公告

　　证券简称：金科股份　证券代码：000656　公告编号：2020-082号

　　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　　债券简称：18金科01 债券代码：112650

　　债券简称：18金科02 债券代码：112651

　　债券简称：19金科01 债券代码：112866

　　债券简称：19金科03 债券代码：112924

　　债券简称：20金科01 债券代码：149037

　　债券简称：20金科02 债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年5月9日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十八次会议的通知，会议于2020年5月13日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过18.554亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投的反对票，反对理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及股东借款，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取积极有效措施降低此项风险。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于6.96亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过5.07亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投发对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司说明：本次公司按照股权比例对符合条件的借款对象提供股东借款进行授权管理系公司作为借款对象的股东基于合资合作协议的约定，正常履行股东义务，提供股东借款用于项目的开发建设。同时公司在履行股东义务提供股东借款的同时，其他股东根据合资合作协议的约定，均按股权比例提供同等条件的股东借款，公平对等。如公司不遵守公平对等的原则，则不利于公司开展合资合作，不利于公司与合作方之间的合作共赢。同时，为保证公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免股东借款不能收回的风险。

　　三、审议通过《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月1日（周一）下午16点，在公司会议室召开2020年第六次临时股东大会，股权登记日为2020年5月25日（周一）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月十四日

　　证券简称：金科股份　证券代码：000656　公告编号：2020-083号

　　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　　债券简称：18金科01 债券代码：112650

　　债券简称：18金科02 债券代码：112651

　　债券简称：19金科01 债券代码：112866

　　债券简称：19金科03 债券代码：112924

　　债券简称：20金科01 债券代码：149037

　　债券简称：20金科02 债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于

　　对部分参股房地产项目公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　具体担保事项如下：

　　1、本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过18.554亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

　　2、在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂、签署所需各项法律文件的具体事宜。

　　3、在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

　　（1）调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　预计新增担保额度情况表单位：万元

　　■

　　注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。[1.系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。]

　　上述事项已经2020年5月13日召开的公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了相关独立意见。

　　二、担保对象基本信息

　　1、公司名称：镇江金弘房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年4月17日

　　注册地址：镇江市京口区禹山路6号

　　法定代表人：孙成彧

　　注册资本：6,755.4万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，句容紫金房地产开发有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为13,034.28万元，负债总额为13,159.30万元，净资产为-125.02万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-166.70万元，净利润-125.02万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为13,225.22万元，负债总额为13,381.80万元，净资产为-156.58万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-31.56万元，净利润-31.56万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：大连润誉房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月6日

　　注册地址：辽宁省大连市旅顺口区营顺路700号

　　法定代表人：韩邦有

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有其34.3%的权益，富森投资有限公司持有其35.7%的权益，大连百年润怡房地产开发有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年末成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为15,362.18万元，负债总额为13,382.79万元，净资产为1,979.39万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-27.48万元，净利润-20.61万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：乐清市梁品置业有限公司

　　成立日期：2019年12月25日

　　注册地址：浙江省乐清市城南街道天豪公寓1幢705号

　　法定代表人：刘占彪

　　注册资本：39,100万元

　　主营业务：房地产开发经营、咨询服务。

　　与本公司关系：公司持有其40%权益，广东中梁汇置业有限公司持有其42.21%的权益，乐清市明鑫贸易有限公司持有其10%的权益，天津梁荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其4.49%的权益，宁波悠城物业管理合伙企业（有限合伙）持有其3.29%的权益。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系2019年末成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为77,050.22万元，负债总额为35,050万元，净资产为42,000.22万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、公司名称：巩义市金耀百世置业有限公司

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市孝义村38号

　　法定代表人：郑治胜

　　注册资本：29,155万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理；销售；建筑材料。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，郑州旭辉企业管理有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为30,355.00万元，负债总额为1,200.00万元，净资产为29,155.00万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为31,994.13万元，负债总额为2,850.90万元，净资产为29,143.20万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-15.77万元，净利润-11.83万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、公司名称：巩义市碧欣置业有限公司

　　成立日期：2019年6月24日

　　注册地址：河南省郑州市巩义市北山口镇310国道北山口段便民服务中心607房间

　　法定代表人：杨海波

　　注册资本：3,921.5686万元

　　主营业务：房地产开发经营；停车场服务；企业营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程。

　　与本公司关系：公司持有其49%的股权，河南碧桂园置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为31,170.78万元，负债总额为27,405.56万元，净资产为3,765.22万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-227.48万元，净利润-156.34万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为53,822.64万元，负债总额为50,114.75万元，净资产为3,707.88万元，2020年1-3月实现营业收入12.75万元，利润总额-192.33万元，净利润-192.33万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、公司名称：重庆科世金置业有限公司

　　成立日期：2019年12月12日

　　注册地址：重庆市大渡口区仁义街15号

　　法定代表人：谭顺国

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等。

　　与本公司关系：公司持有33%的股权，重庆浚亮房地产开发有限公司持有其34%的股权，金融街重庆置业有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为14,016.41万元，负债总额为13,866.45万元，净资产为149.96万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-0.37万元，净利润-0.37万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为57,580.71万元，负债总额为56,629.17万元，净资产为951.54万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-48.42万元，净利润-48.42万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、公司名称：重庆金碧茂置业有限公司

　　成立日期：2017年10月20日

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号两江企业总部大厦北楼

　　法定代表人：王清芬

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等。

　　与本公司关系：公司持有20%的股权，北京方兴亦城置业有限公司持有其40%的股权，佛山市顺德区华顺建筑工程劳务有限公司持有其37.71%的股权，佛山市顺德区共享投资有限公司持有其2%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有其0.29%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为269,693.96万元，负债总额为272,343.92万元，净资产为-2,649.95万元，2019年实现营业收入21,907.88万元，利润总额-4,813.94万元，净利润-4,059.78万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为275,054.69万元，负债总额为277,906.42万元，净资产为-2,851.73万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-237.05万元，净利润-201.77万元。

　　该公司部分房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　8、公司名称：金科置信集团有限公司

　　成立日期：2018年12月25日

　　注册地址：成都市青羊区敬业路229号H8栋9楼

　　法定代表人：杨刚

　　注册资本：50,000万元

　　主营业务：文化旅游项目开发与管理；产业园区开发与管理；高新科技技术成果转化；医养健康产业项目开发管理；租赁和商务服务业；软件开发和信息技术服务业；批发和零售业。

　　与本公司关系：公司持有其55%的股权，成都置信实业（集团）有限公司持有其45%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2019年末，该公司资产总额为79,439.90万元，负债总额为11,294.00万元，净资产为68,145.90万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-2,085.95万元，净利润-2,085.95万元。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为154,295.72万元，负债总额为777.67万元，净资产为153,518.05万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额395.71万元，净利润395.71万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　9、公司名称：海门港华置业有限公司

　　成立日期：2020年1月16日

　　注册地址：南通市海门市海门街道富江南路698号内7号房

　　法定代表人：柳茂荫

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发；房地产经纪；物业管理；自有房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其24.5%的股权，上海港茗置业有限公司持有其26.01%的股权，苏州新睿力房地产开发有限公司持有其24.5%的股权，江苏通银实业集团有限公司持有其24.99%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司于2020年1月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为32,141.92万元，负债总额为32,159.81万元，净资产为-17.89万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-3.26万元，净利润-3.26万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　10、公司名称：重庆肃品房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区学智麓717号6幢1-16

　　法定代表人：陈昌凤

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发。

　　与本公司关系：公司持有其35%的股权，中交地产股份有限公司持有其35%的股权，厦门大唐房地产集团有限公司持有其30%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司于2019年11月新成立，无最近一年财务数据。

　　截止2020年3月末，该公司资产总额为85,456.29万元，负债总额为83,479.79万元，净资产为1,976.50万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-21.61万元，净利润-16.43万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年4月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,227,440.28万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为8,188,555.35万元，合计担保余额为9,415,995.63万元，占本公司最近一期经审计净资产的344.06%，占总资产的29.28%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月十四日

　　证券简称：金科股份　证券代码：000656 　公告编号：2020-084号

　　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　　债券简称：18金科01 债券代码：112650

　　债券简称：18金科02 债券代码：112651

　　债券简称：19金科01 债券代码：112866

　　债券简称：19金科03 债券代码：112924

　　债券简称：20金科01 债券代码：149037

　　债券简称：20金科02 债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于

　　与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　上述事项已经2020年5月13日召开的第十届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：成都梁恒置业有限公司（以下简称“成都梁恒”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　成都梁恒成立于2019年7月30日，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号4栋1单元15楼1515号，法定代表人为陈迎春，注册资本1,000万元,控股股东为成都中梁置业有限公司。主营业务为房地产开发经营。

　　成都梁恒股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据成都梁恒提供的资料，截止2019年末，其资产总额为0.89万元，负债总额为1.00万元，资产负债率为112%，净资产为-0.11万元，2019年实现营业收入0万元，利润总额-0.11万元，净利润-0.11万元。

　　截止2020年4月末，其资产总额为28,832.06万元，负债总额为28,832.19万元，资产负债率为100%，净资产为-0.13万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-0.02万元，净利润-0.02万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　成都梁恒与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度成都梁恒无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：成都金启盛泽房地产开发有限公司（以下简称“金启盛泽”）

　　法定代表人：陈云平

　　成立日期：2020年3月4日

　　注册资本：84,000万元

　　注册地址：四川省成都市龙泉驿区柏合镇龙工南路777号3栋1层172号

　　经营范围：房地产开发；企业营销策划；房地产经纪。

　　股东情况：公司子公司成都金科房地产开发有限公司持有其60%的股权，成都梁恒持有其40%的股权。

　　金启盛泽股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于成都市龙泉驿区柏合镇龙华路以东、车城东三路以北，编号为LQ14(252/211):2019-14地块。

　　主要财务指标：截止2020年4月末，该子公司资产总额为102,305.33万元，负债总额为30,364.06万元，净资产为71,941.27万元，2020年1-4月实现营业收入0万元，利润总额-30.21元，净利润-30.21万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从金启盛泽调用不低于5.55亿元富余资金，为此，合作方成都梁恒拟按股权比例从金启盛泽调用不超过3.70亿元富余资金，期限3年，年化利率8%。

　　（二）调用富余资金的合作方：江西百年财富房地产开发有限公司（以下简称“江西百年财富”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　江西百年财富成立于2019年4月11日，注册地址为江西省九江市修水县义宁镇秀水大道财富公馆3栋-101铺，法定代表人为冷飞行，注册资本200万元,控股股东为张林花。主营业务为房地产开发。

　　江西百年财富股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据江西百年财富提供的资料，截止2019年末，其资产总额为19,116.80万元，负债总额为11,852.42万元，资产负债率为62.00%，净资产为7,264.38万元，2019年实现营业收入2,727.47万元，利润总额1,809.29万元，净利润1,809.29万元。

　　截止2020年4月末，其资产总额为14,750.08万元，负债总额为7,638.59万元，资产负债率为51.79%，净资产为7,111.48万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额-152.89万元，净利润-152.89万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　江西百年财富与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度江西百年财富无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：修水县金信财富房地产开发有限公司（以下简称“修水金信财富”）

　　法定代表人：赵波

　　成立日期：2019年7月3日

　　注册资本：7,150万元

　　注册地址：江西省九江市修水县义宁镇秀水大道财富公馆小区6栋负109铺

　　经营范围：房地产开发经营;物业服务;新建房屋买卖代理服务;房地产租赁经营;室内外装修装饰工程的设计与施工;企业管理咨询服务。

　　股东情况：公司持有其50.1%的股权，江西百年财富持有其49.9%的股权。

　　修水金信财富股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：九江市修水县良塘新区芦良西大道B-03-2地块。

　　主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为16,286.99万元，负债总额为9,577.19万元，净资产为6,709.80万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-580.45万元，净利润-440.20万元。

　　截止2020年4月末，该子公司资产总额为17,344.60万元，负债总额为10,858.74万元，净资产为6,485.86万元，2020年1-4月实现营业收入8.84万元，利润总额-289.39元，净利润-223.95万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从修水金信财富调用不低于0.38亿元富余资金，为此，合作方江西百年财富拟按股权比例从修水金信财富调用不超过0.38亿元富余资金，期限2年，年化利率8.33%。

　　（三）调用富余资金的合作方：洛阳绿宏置业有限公司（以下简称“洛阳绿宏”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　洛阳绿宏成立于2017年11月21日，注册地址为洛阳市洛龙区开元大道261号国宝花园超高层综合楼1902，法定代表人为王雅峰，注册资本2,000万元,控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司。主营业务为房地产开发与经营。

　　洛阳绿宏股权结构图：

　　■

　　主要财务指标：根据洛阳绿宏提供的资料，截止2019年末，其资产总额为43,297.13万元，负债总额为45,713.46万元，资产负债率为105.58%，净资产为-2,416.34万元，2019年实现营业收入2,016.14万元，利润总额-2,418.73万元，净利润-2,416.26万元。

　　截止2020年4月末，其资产总额为63,868.35万元，负债总额为66,283.62万元，资产负债率为103.78%，净资产为-2,415.27万元，2020年实现营业收入0万元，利润总额1.07万元，净利润1.07万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　洛阳绿宏与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度洛阳绿宏无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：洛阳金隆千都置业有限公司（以下简称“洛阳金隆”）

　　法定代表人：王帅

　　成立日期：2019年1月25日

　　注册资本：92,368万元

　　注册地址：洛阳市洛龙区香山路与龙门大道交叉口西北角

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；工程管理服务。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，洛阳绿宏持有其49%的股权。

　　洛阳金隆股权结构图：

　　■

　　主要负责开发项目：位于河南省洛阳市LYTD-2018-47地块。

　　主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为247,901.05万元，负债总额为159,544.98万元，净资产为88,356.08万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-5,294.88万元，净利润-4,011.92万元。

　　截止2020年4月末，该子公司资产总额为415,883.54万元，负债总额为329,993.57万元，净资产为85,889.98万元，2020年1-4月实现营业收入0万元，利润总额-3,155.51元，净利润-2,466.11万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　■

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从洛阳金隆调用不低于1.03亿元富余资金，为此，合作方洛阳绿宏拟按股权比例从洛阳金隆调用不超过0.99亿元富余资金，期限2年，年化利率7.65%。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2020年4月末，公司累计对外提供财务资助余额为2,208,625.23万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为1,057,337.99万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为1,151,287.24万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月十四日

　　证券简称：金科股份　证券代码：000656　公告编号：2020-085号

　　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　　债券简称：18金科01 债券代码：112650

　　债券简称：18金科02 债券代码：112651

　　债券简称：19金科01 债券代码：112866

　　债券简称：19金科03 债券代码：112924

　　债券简称：20金科01 债券代码：149037

　　债券简称：20金科02 债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2020年5月13日，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年6月1日（周一）下午16点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2020年6月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月1日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月1日9:15－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2020年5月25日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2020年5月25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》；

　　2、审议《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》。

　　根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，相关内容于2020年5月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2020年5月26日至2020年5月27日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：石诚、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司董事会

　　二○二〇年五月十四日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月1日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　（样本）

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：

　　证券简称：金科股份　证券代码：000656　公告编号：2020-086号

　　债券简称：15金科01 债券代码：112272

　　债券简称：18金科01 债券代码：112650

　　债券简称：18金科02 债券代码：112651

　　债券简称：19金科01 债券代码：112866

　　债券简称：19金科03 债券代码：112924

　　债券简称：20金科01 债券代码：149037

　　债券简称：20金科02 债券代码：149038

　　金科地产集团股份有限公司关于

　　2020年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召集、召开情况

　　公司于2020年5月14日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2020年第五次临时股东大会。现场会议召开时间为2020年5月14日16:00分，会期半天；网络投票时间为2020年5月14日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年5月14日09:15-15:00。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长蒋思海先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表合计278名，代表股份 2,187,634,713 股，占公司总股份的40.9691%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共17名，代表股份 1,556,531,873 股，占公司总股份的29.1501%；通过网络投票股东261名，代表股份 631,102,840 股，占公司总股份的11.8190%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所对本次会议进行了见证。

　　四、议案审议和表决情况

　　1、审议通过《关于公司所属金科物业服务集团有限公司境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》

　　表决情况：同意:2,186,718,713股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.95813%；反对:916,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.04187%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

　　出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意:523,726,245股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.82540%；反对: 916,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.17460%%;弃权:0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。