证券代码：603590         证券简称：康辰药业       公告编号：临2020-059

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2020年5月9日以电子邮件的形式送达全体董事。会议于2020年5月14日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中：独立董事付明仲、独立董事苏中一、独立董事谢炳福、董事陆潇波以通讯方式出席会议。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　为促进收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份交易的顺利实施，同意公司向全资子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）增资，为其支付交易对价提供部分资金来源。

　　同意公司以人民币52,300万元向康辰生物进行增资，其中人民币4,000万元计入注册资本，人民币48,300万元计入资本公积。本次增资完成后，康辰生物的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币6,000万元。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于向全资子公司增资及提供借款的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》

　　为促进收购泰凌国际100%股份交易的顺利实施，同意公司向全资子公司康辰生物提供借款，为其支付交易对价提供部分资金来源。

　　同意公司根据收购的交易进程，在不影响正常生产经营的情况下，向康辰生物提供38,000万元借款，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，借款期限暂定1年，在借款期限届满前，康辰生物可以根据其实际情况提前偿还借款。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于向全资子公司增资及提供借款的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于一级全资子公司北京康辰生物科技有限公司向二级全资子公司增资的议案》

　　为提高收购泰凌国际100%股份交易的交易效率，康辰生物拟指定其全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）收购泰凌国际100%的股份。

　　为促进本次交易的顺利实施，同意康辰生物以自有或自筹资金向上海康辰增资人民币89,900万元，本次增资完成后，上海康辰的注册资本由人民币100万元增加至人民币90,000万元。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于一级全资子公司向二级全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　同意召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业               公告编号：临2020-060

　　北京康辰药业股份有限公司关于向全资子公司增资及提供借款的公告

　　重要内容提示：

　　●增资及提供借款标的名称：北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）

　　●增资及提供借款金额：为促进收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份交易的顺利实施，公司拟以自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资52,300万元、提供借款38,000万元。

　　●本次增资及提供借款事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来源为自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　一、增资及提供借款概述

　　（一）基本情况

　　为促进收购泰凌国际100%股份交易的顺利实施，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换）向全资子公司康辰生物增资及提供借款，为其支付交易对价提供资金来源。

　　公司拟向康辰生物增资人民币52,300万元，其中4,000万元计入注册资本，48,300万元计入资本公积。本次增资完成后，康辰生物的注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币6,000万元，康辰生物仍为公司全资子公司。

　　同时，公司根据收购的交易进程，在不影响正常生产经营的情况下，拟向康辰生物提供38,000万元借款，借款利率以放款日有效的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算，借款期限暂定1年，在借款期限届满前，康辰生物可以根据其实际情况提前偿还借款。公司与康辰生物于2020年5月14日签订了《借款协议》。

　　根据公司2020年4月22日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，收购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次非公开发行A股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，以取得的募集资金净额对上述自有资金进行置换。但收购密盖息项目及上述增资及借款不以公司2020年度非公开发行股票成功实施为前提条件。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》、《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年5月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司提供借款的议案》，《关于向全资子公司增资的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司连续12个月对外投资总额累计金额为153,496.55万元（详见下表所示），占公司最近一期经审计净资产的56.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　■

　　注：康辰药业（香港）有限公司的投资金额为3,500万港币，截至目前公司尚未向康辰药业（香港）有限公司实缴出资，暂以本次董事会会议通知发出前一交易日港元兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约为3,196.55万元。

　　截至本公告披露日，公司连续12个月提供借款累计金额为38,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次提供借款事宜无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资及提供借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资及提供借款标的基本情况

　　■

　　三、增资及借款协议的主要内容

　　本次增资的对象为公司全资子公司，未签订增资协议。

　　公司于2020年5月14日与康辰生物签订《借款协议》，主要内容如下：

　　1、借款金额：人民币380,000,000元（大写：人民币叁亿捌仟万元）。

　　2、借款期限：自借款实际发放之日起一年，以公司实际向康辰生物放款之日为准。

　　3、借款用途：对康辰生物设立的全资子公司康辰生物医药（上海）有限公司进行增资，并用于收购泰凌国际100%的股份，未经公司书面同意，康辰生物不得改变资金用途。

　　4、借款利率：借款利率为固定利率，以放款日有效的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）为准，自实际放款之日开始计算。

　　5、给付方式：协议生效后，公司根据收购项目进展，经康辰生物书面通知之日起三日内，采取银行转账方式向其全额发放借款。

　　6、还款方式：康辰生物按照协议约定的借款利率，在借款期限届满之日，一次性还本付息。

　　因特殊情况不能按期偿还的，应于距离债务履行期限届满十日前向公司提出，经公司书面同意方可展期。公司同意展期的，双方应当另行签订书面补充协议，约定展期期限和利息等内容。

　　借款期限内，康辰生物有权要求提前还款，康辰生物拟提前还款的，应当提前5个工作日书面通知公司，并按照实际借款期限计算借款利息，并一次性向公司还本付息。

　　7、违约责任：

　　（1）公司应根据协议约定，及时足额支付借款，如延期支付或未足额支付的，构成违约；

　　（2）康辰生物违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知公司或者未在公司通知的期限内落实公司认可的债权保全措施的，公司有权解除协议，并要求康辰生物立即支付协议项下债务。

　　（3）康辰生物逾期归还协议项下债务的，应按照每日万分之五的标准，就迟延履行之债务承担赔偿责任。

　　8、争议与解决：协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

　　9、协议生效：自双方盖章且公司董事会审议通过之日起生效。

　　四、对公司的影响及风险分析

　　本次增资及提供借款是基于收购泰凌国际100%股份的实际需要，公司将通过本次交易收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局，进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

　　本次增资及提供借款的对象为公司全资子公司，目前资金来源为自有资金（未来公司2020年度非公开发行募集资金到位后将进行部分置换），本次增资及提供借款不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对康辰生物的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业               公告编号：临2020-061

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于一级全资子公司向二级全资

　　子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）

　　●增资金额：为提高收购泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股份交易的交易效率，北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）拟指定其全资子公司上海康辰收购泰凌国际100%的股份，康辰生物拟向上海康辰增资89,900万元。

　　●本次增资已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：本次增资的对象为公司二级全资子公司，资金来源为康辰生物的自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对上海康辰的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　一、增资概述

　　（一）基本情况

　　为提高收购泰凌国际100%股份交易的交易效率，康辰生物拟指定其全资子公司上海康辰收购泰凌国际100%的股份。康辰生物拟以自有或自筹资金向上海康辰增资人民币89,900万元，本次增资完成后，上海康辰的注册资本将由人民币100万元增加至人民币90,000万元，上海康辰仍为康辰生物全资子公司。

　　康辰生物的资金来源为公司目前以自有资金对其的出资及借款。根据公司2020年4月22日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，收购密盖息资产项目为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目，如公司本次非公开发行A股股票完成，公司将在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序，以取得的募集资金净额对上述投入康辰生物的部分自有资金进行置换。但收购密盖息项目及对上海康辰增资，不以公司2020年度非公开发行股票成功实施为前提条件。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产的公告》、《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年5月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于一级全资子公司北京康辰生物科技有限公司向二级全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司连续12个月对外投资累计金额为153,496.55万元（详见下表所示），占公司最近一期经审计净资产的56.27%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　■

　　注：康辰药业（香港）有限公司的投资金额为3,500万港币，截至目前公司尚未向康辰药业（香港）有限公司实缴出资，暂以本次董事会会议通知发出前一交易日港元兑人民币汇率中间价计算，折合人民币约为3,196.55万元。

　　（三）本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　■

　　三、对公司的影响及风险分析

　　本次增资是基于收购泰凌国际100%股份的实际需要，公司将通过本次交易收购密盖息资产，进军骨科药品市场，符合“通过外延型收购及投资加快业务增长”、“进一步增强研发能力，丰富产品组合”的发展计划，有助于丰富公司的产品结构，优化业务布局，进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

　　本次增资的对象为公司二级全资子公司，资金来源为康辰生物的自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将进一步加强对上海康辰的经营管理，控制资金风险，保障公司资金安全。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业       公告编号：临2020-062

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月1日14点30分

　　召开地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月1日

　　至2020年6月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第三届董事会第六次会议审议通过，于2020年5月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月29日下午17:00前送达或传真至公司），并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2020年5月29日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　（三）登记地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

　　2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：谢波 电话：010-82898898  传真：010-82898886  邮编：102206

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第三届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京康辰药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月1日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。