本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销涉及2名激励对象共23,547股，占回购注销前中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.0021%。

　　2、截至2020年5月13日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）公司A股限制性股票激励计划（第一期）概述

　　1、2016年10月27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2016年12月22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。

　　3、2016年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　4、2017年1月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。

　　5、2017年1月18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。

　　6、2017年3月22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于2017年3月23日在深圳证券交易所上市。

　　7、2017年8月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年2月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　8、2017年12月20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）对标公司的议案》。

　　9、2018年3月15日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2018年4月13日，公司2017年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年7月12日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计36,400股，占回购注销前公司总股本的0.0046%，本次限制性股票回购价格为21.6846元/股。

　　10、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。限制性股票激励计划（第一期）第一次解锁的股份上市流通日期为2019年3月25日。

　　11、2019年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2019年4月17日，公司2018年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年8月15日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销2名激励对象共计8,104股，本次限制性股票回购价格为16.68元/股。

　　12、2020年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁的股份上市流通日期为2020年3月23日。

　　13、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》，同意回购注销限制性股票激励计划（第一期）限制性股票13,547股，回购价格为16.68元/股。

　　（二）公司A股限制性股票激励计划（第二期）概述

　　1、2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司审核通过。

　　3、2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。

　　4、2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　5、2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　6、2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　7、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》，同意回购注销限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　二、限制性股票激励计划回购原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购原因

　　有2位激励对象离职，根据《公司A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》和《公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》的有关规定，其持有的限制性股票激励计划共计23,547股，将由公司进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　（1）限制性股票激励计划（第一期）回购注销的数量

　　根据限制性股票激励计划（第一期）的规定，2017年1月18日公司向266名激励对象授予限制性股票，截止目前获授的限制性股票激励计划（第一期）限制性股票合计数为9,964,924股。授予激励对象王进升24,000股限制性股票，2017年5月和2019年5月分别实施了每10股转增3股的利润分配方案的利润分配方案后，激励对象王进升所持限制性股票变为40,560股，已解锁限制性股票27,013股。2019年7月，激励对象王进升因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第一期）剩余限制性股票13,547股。

　　（2）限制性股票激励计划（第二期）回购注销的数量

　　根据限制性股票激励计划（第二期）规定，2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股。授予激励对象刘晓龙10,000股限制性股票。2020年3月激励对象刘晓龙因个人原因离职，需回购注销限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票10,000股。

　　（三）回购价格及回购金额

　　（1）限制性股票激励计划（第一期）回购价格、回购金额

　　公司2017年1月18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.19元/股，2017年5月公司实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益分派方案，2018年5月实施每10股派现金红利1.20元（含税）的2017年度权益分派方案，2019年5月实施每10股转增3股派1.3元人民币现金（含税）的2018年度权益分派方案后，本次股权激励计划激励对象获授限制性股票的除权、除息价格为16.68元/股，本次股票回购实施前1个交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第一期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为16.68元/股，回购股数为13,547股，回购合计金额为225,963.96元。

　　（2）限制性股票激励计划（第二期）回购价格、回购金额

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股，本次股票回购实施前1个日交易日（2020年3月27日）公司股票收盘价35.04元/股。因此，根据《中航光电A股限制性股票激励计划（第二期）草案修订稿》，本次股票回购价格确定为23.43元/股，回购股数为10,000股，回购金额合计234,300元。

　　（四）资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向未解锁的激励对象支付回购价款共计人民币460,263.96元，资金来源为公司自有资金。

　　三、回购前后公司股权结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少23,547股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

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　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年五月十四日