证券代码：002558       证券简称：巨人网络  公告编号：2020－临028

　　巨人网络集团股份有限公司第四届

　　董事会第五十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议通知于2020年5月9日以电子邮件的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年5月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　一、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

　　公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名并经过董事会提名委员会审核，拟推荐史玉柱、刘伟、屈发兵、应伟四人为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第五届董事会届满之日。公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。

　　(二) 审议通过《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

　　公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名，拟推荐胡建绩、张永烨、龚焱（Gong Yan）三人为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自股东大会选举产生之日起计算，至第五届董事会届满之日，但连任时间不得超过六年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性还需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并通过累积投票制进行选举表决。

　　(三) 审议通过《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　根据公司发展战略规划及公司经营的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司独立董事的津贴方案，同意公司第五届董事会独立董事津贴标准设为人民币30万元/人/年（税前）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　附件

　　巨人网络集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

　　史玉柱，男，1962年9月出生，中国国籍；1984年毕业于浙江大学数学系；是巨人网络的创始人，现任巨人网络集团股份有限公司董事长、巨人投资有限公司执行董事、中国民生银行股份有限公司非执行董事、巨人慈善基金会理事长。史玉柱曾赢得1994年度“中国十大改革风云人物”，2001年“CCTV中国经济年度人物”和2002年“中国优秀民营科技企业家”和“香港紫荆花杯杰出企业家”称号。

　　史玉柱先生为公司实际控制人。史玉柱先生持有巨人投资有限公司97.86%股权，巨人投资有限公司持有上海巨人投资管理有限公司100%股权，上海巨人投资管理有限公司持有公司564,205,115股股份；巨人投资有限公司持有上海健特生命科技有限公司90.49%股权，上海健特生命科技有限公司持有上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）100%有限合伙权益，上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）持有公司195,574,676股股份。除此之外，史玉柱先生未直接持有公司股票。

　　史玉柱先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。史玉柱先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，史玉柱先生不属于“失信被执行人”。

　　刘伟，女，1968年1月出生，中国国籍；1990年毕业于南开大学，获汉语言文学、社会学双学位，2006年获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。刘伟现任巨人网络集团股份有限公司的总经理、董事。加入巨人网络前，刘伟女士曾先后担任上海黄金搭档生物科技有限公司总经理、上海健特生物科技有限公司总经理等职位。

　　刘伟女士持有上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）实缴份额412.7708万元，上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有本公司151,304,715股股份；刘伟女士持有上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）实缴份额10,302.8776万元，上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持有公司153,595,984股股份。除此之外，刘伟女士未直接持有公司股票。

　　刘伟女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。刘伟女士的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，刘伟女士不属于“失信被执行人”。

　　屈发兵，男，1997年毕业于复旦大学管理学院。屈发兵先生现任巨人网络集团股份有限公司董事、董事会秘书。屈发兵先生曾于1997年至2000年先后担任光大证券有限公司投资银行四部项目经理、高级经理、总经理助理等职务，于2001年至2007年担任青岛健特生物投资股份有限公司的监事会主席，自2008年1月加入巨人网络后，担任上海巨人网络科技有限公司战略发展中心高级总监、总裁办公室总监。

　　屈发兵先生持有上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）实缴份额103.1927万元，上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有本公司151,304,715股股份；屈发兵先生持有上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）实缴份额4,858.1077万元，上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持有公司153,595,984股股份。除此之外，屈发兵先生未直接持有公司股票。

　　屈发兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。屈发兵先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，屈发兵先生不属于“失信被执行人”。

　　应伟，男，1966年出生，香港特别行政区永久居民；应先生持有旧金山大学工商管理硕士学位及浙江工商大学（前称杭州商学院）经济学学士学位，并为中国注册会计师协会之非执业会员。于1989年至2007年期间，应先生曾于华润纺织（集团）有限公司工作，担任执行董事及副总裁。于2007年至2009年期间，应先生出任香港上市公司中国水务集团有限公司之副总裁。于2008年7月21日至2009年7月30日期间，应先生出任香港上市公司中国植物开发控股有限公司（现更改名称为中国城市基础设施集团有限公司）之执行董事及总裁，于2016年6月18日至2018年5月7日期间，应先生出任中国卫生集团非执行董事，于2016年12月19日应先生获委任为中升集团控股有限公司之独立非执行董事。目前，应先生为恒天立信工业有限公司之独立非执行董事，该两间公司均为香港上市公司。

　　应伟先生未持有公司股份。应伟先生是上海鼎晖百孚投资管理有限公司的董事，上海鼎晖百孚投资管理有限公司是上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司253,783,173股股份，占公司总股本的12.54%，除前述情况以外，应伟先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　应伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。应伟先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，应伟先生不属于“失信被执行人”。

　　胡建绩，男，1947年出生，大学本科，中共党员。历任复旦大学经济管理系常务副系主任，复旦大学管理学院院长助理。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师；曾任复旦大学产业经济学系副系主任，经济管理研究所副所长，产业经济学研究所副所长，管理学院教授评议会主席等职务。2007年4月，胡教授取得上海证券交易所颁发的上市公司独立董事任职资格证书。

　　胡建绩先生未持有公司股份。胡建绩先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　胡建绩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。胡建绩先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，胡建绩先生不属于“失信被执行人”。

　　龚焱（GongYan），男，1973年出生，美国国籍，管理学博士，管理实践教授。龚教授在中欧国际工商学院和加州大学欧文分校为全职MBA和其他MBA项目的学生授课，教学内容包括创业管理、全球商务、商业策略和复杂性组织。加入中欧之前，龚教授在加州大学欧文分校保罗麦琪商学院任教，其研究领域包括能力、惯例与创业企业突发事件的处理。龚教授的研究主要发表在《管理学会评论》、《技术转化杂志》、《组织惯例手册》、《创业研究前沿》。龚教授在中国湖南大学获得学士学位、中国浙江大学获得工商管理硕士学位、美国威斯康星大学获得管理学博士学位。2014年8月，龚教授取得深圳证券交易所独立董事资格证书。现任精锐国际教育集团有限公司独立董事。

　　龚焱先生未持有公司股份。龚焱先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　龚焱先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。龚焱先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，龚焱先生不属于“失信被执行人”。

　　张永烨，1977年1月出生，中国国籍，1999年毕业于上海交通大学管理学院，获经济学学士学位。张永烨先生为中国注册会计师及英国特许公认会计师。现任上海诺德会计师事务所有限公司合伙人。2017年7月，张永烨先生取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

　　张永烨先生未持有公司股份。张永烨先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　　张永烨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。张永烨先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，张永烨先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002558    证券简称：巨人网络    公告编号：2020－临029

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十七会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　根据《监事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议通知于2020年5月9日以电子邮件方式发出，会议于2020年5月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

　　公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，经监事会提名，拟推荐朱永明先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；经公司股东弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名曾征先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年，至第五届监事会届满之日。以上被提名监事候选人的简历见附件。

　　本次换届选举经股东大会审议通过后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　《监事会议事规则》公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司监事会

　　2020年5月14日

　　附件

　　巨人网络集团股份有限公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　朱永明，男，中国国籍，1973年出生，于1997年获得黑龙江商学院会计学大专学历，持有国际注册内部审计师资格和国际注册信息系统审计师证书。朱永明先生现任巨人网络集团股份有限公司监事会主席。2006年加入巨人网络前，朱永明曾担任上海健特生物科技有限公司财务部长助理等职务。

　　朱永明先生持有上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）实缴份额41.2774万元，上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有公司151,304,715股股份；朱永明先生持有上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）实缴份额440.9921万元，上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）持有公司153,595,984股股份。除此之外，朱永明先生未持有公司股票。

　　朱永明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。朱永明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。朱永明先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，朱永明先生不属于“失信被执行人”。

　　曾征，男，中国国籍，1977年出生，于2010年获得耶鲁大学工商管理硕士学历，之前曾于2000年获得对外经济贸易大学国际金融本科学历。曾征先生现任弘毅投资PE投资部投资总监，自2010年加入弘毅投资至今任职超过9年，主要负责文化传媒、体育、教育和互联网等相关领域的投资。加入弘毅投资之前，曾征先生曾担任广源传媒控股有限公司首席财务官，在此之前曾征先生在美世管理顾问担任战略咨询分析师，以及分别在普华永道和安达信担任高级审计师。曾征先生在财务、投资、管理咨询、企业运营等领域有着丰富的经验。

　　曾征先生未持有巨人网络股票。

　　弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司5%以上股东，为弘毅投资所管理的投资主体。除此之外，曾征先生与持有巨人网络5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　曾征先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。曾征先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。曾征先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，曾征先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020－临030

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于3%以上股东提出临时提案暨

　　2019年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-临024），公司定于2020年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　2020年5月12日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》、《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；同日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，上述8项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司控股股东上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”）从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述议案以临时提案方式提交公司2019年度股东大会一并审议。

　　经公司董事会审查，截至公告发布日，巨人投资持有公司564,205,115股，占公司总股本的27.87%，具备提出临时提案的主体资格；同时，临时提案的内容符合相关法律法规的规定，亦属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。巨人投资作为提案人向股东大会提出的提案申请符合《中华人民共和国公司法》、《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》中的有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。”因此，董事会依法履行该项提案的相关要求，将前述8项议案提交至公司2019年度股东大会审议，议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　除本次增加的临时提案外，公司于2020年4月30日披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。补充后的股东大会通知内容如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2. 会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　3. 现场会议地点：上海市松江区中辰路655号公司会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2020年5月18日，截至2020年5月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。

　　因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决，或者在网络投票时间内参加网络投票。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（附件二）。

　　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7. 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　二、 会议审议事项

　　1. 审议《2019年度董事会工作报告》

　　2. 审议《2019年度监事会工作报告》

　　3. 审议《2019年度报告及其摘要》

　　4. 审议《2019年度财务决算报告》

　　5. 审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　6. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　7. 审议《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　8. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　9. 审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　10. 审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　11. 审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　12. 审议《关于公司第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》

　　13. 审议《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》

　　13.1选举史玉柱为公司第五届董事会非独立董事

　　13.2 选举刘伟为公司第五届董事会非独立董事

　　13.3 选举屈发兵为公司第五届董事会非独立董事

　　13.4 选举应伟为公司第五届董事会非独立董事

　　14. 审议《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》

　　14.1选举胡建绩为公司第五届董事会独立董事

　　14.2选举张永烨为公司第五届董事会独立董事

　　14.3选举龚焱为公司第五届董事会独立董事

　　15. 审议《关于公司监事会非职工代表监事换届选举的议案》

　　15.1选举朱永明为公司第五届监事会非职工代表监事

　　15.2选举曾征为公司第五届监事会非职工代表监事

　　上述议案已经公司第四届董事会第五十六次会议、第四届董事会第五十七次会议、第四届监事会第二十六次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2020年4月30日及2020年5月14日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　议案7中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士担任董事、屈发兵先生担任监事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决。

　　议案8需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案13、14、15采取累积投票方式，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案5、6、7、13对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、本次股东大会提案编码表

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　　四、现场会议登记

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书、股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　2. 自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3. 异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　4. 登记时间：2020年5月19日，上午10:30－12:30下午14:00－18:00

　　5. 登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　2. 会议咨询：

　　联系人：王虹人电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：(021)33979919传真号码：021-33979998

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第五十七次会议；

　　4、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

　　5、上海巨人投资管理有限公司出具的《关于提交2019年度股东大会新增议案的函》。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362558

　　2. 投票简称：巨人投票

　　3. 议案设置及意见表决

　　对于非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。议案设置如下：

　　■

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　①选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9:15至2020年5月22日下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　巨人网络集团股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人名称：委托人股东账号：

　　委托人持股性质：委托人持股数量：

　　委托人证件号码：

　　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名：（法人股东加盖公章）

　　年月日