证券代码：603306    证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-028

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日披露的简式权益变动报告书，仅为公司控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）签署《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》的内容并非完成交易，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在重大不确定性。公司现对有关事项和风险说明如下，请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关于公司控制权拟发生变更事项的风险提示

　　1、华为投资将作为执行事务合伙人设立有限合伙企业作为收购主体具体实施本次交易。目前，受让方尚未设立且拟设立的有限合伙企业的出资人亦尚未确定，本次交易存在因有限合伙企业未能设立或合伙企业实际募集资金不到位而无法交易的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、目前，受让方尚未设立且交易资金尚在筹集，受让方最终是否符合前述收购人资格条件、收购资金是否合法合规尚待核查，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、华为投资目前签署的《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》仅为原则性框架协议，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。本次交易存在最终未能达成并签署正式《股份转让协议》或虽签署正式《股份转让协议》但未能实际履行交割的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、本次交易的受让方尚未聘请财务顾问、评估机构，存在不能及时推进和完成买方尽职调查、不能推进和实施本次交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公函【2020】0456号，由于相关事项未明确，公司尚未回复。

　　7、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　二、关于公司股价波动的风险提示

　　公司股票2020年5月13日交易价格波动较大。公司控股股东KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）签署的《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》仅为原则性框架协议。转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　股票代码：603306                                  股票简称：华懋科技

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华懋科技

　　股票代码：603306

　　信息披露义务人：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED（金威国际有限公司）

　　住所：英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦

　　通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2020年5月13日

　　声  明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华懋（厦门）新材料科技股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　释  义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：KINGSWAY  INTERNATIONAL  LIMITED （金威国际有限公司）

　　主要负责人： 赖敏聪

　　注册资本：80.069万美元

　　注册地址：Akara Building 24,De CastroStreet,Wickhams Cay I,Road Town,Tortola（英属维尔京群岛托托拉路德镇威汉姆I小岛德卡斯特罗道24号阿卡拉大厦）

　　营业执照注册号：61750

　　宗旨和业务范围:  商业公司

　　成立日期：  1992年5月4日

　　通讯地址：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

　　通讯方式： 0592-7795188

　　信息披露义务人主要股东的基本情况：公司实际控制人赖方静静女士、赖敏聪先生、王雅筠女士合计持有金威国际股份的比例为61.03%，其中赖敏聪持股比例19.82%；赖方静静持股比例18.73%；王雅筠持股比例22.48%。

　　二、信息披露董事及主要负责人基本情况

　　赖敏聪，男，中国台湾籍，身份信息号码为：N10016****，持有中国香港永久性居民身份证，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

　　赖方静静，女，中国台湾籍，身份信息号码为：A20027****，住所为台北市，未取得其他国家或者地区的居留权，未在公司任职。

　　三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  权益变动的目的

　　(一) 本次权益变动的目的：金威国际基于其自身财务安排的需要。

　　(二) 信息披露义务人未来 12 个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内存在继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人拟通过协议转让方式出让金威国际持有的上市公司91,153,676股股份。

　　目前协议转让双方所签署的协议仅为原则性框架协议，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。本次交易存在最终未能达成并签署正式《股份转让协议》或虽签署正式《股份转让协议》但未能实际履行交割的重大风险。

　　如本次协议转让顺利实施，信息披露义务人持有上市公司的股份情况变动将如下表所示：

　　■

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年5月4日，金威国际与上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）签署《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》（以下简称“框架协议”），该协议仅为原则性框架协议，转让方和受让方最终是否签署正式《股份转让协议》并实际履行交割尚存在不确定性。

　　框架协议约定金威国际拟向华为投资指定的受让方, 转让股份数量为91,153,676股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.775亿元；前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司8%股份（24,854,034股），金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权；前述交易完成后，华为投资将取得上市公司控股股东地位。前述协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）

　　乙方：上海华为投资管理有限公司

　　2、股份转让的数量、比例

　　甲方拟将其持有的标的公司合计91,153,676股无限售条件流通股股份，占上市公司股本总额的29.35%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让至乙方或乙方指定的受让方。

　　3、标的股份及转让价格

　　甲方拟向乙方或乙方指定的受让方, 转让股份数量为91,153,676股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.775亿元。

　　4、尽职调查

　　在签署本框架协议后5日内，乙方向甲方支付人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）的诚意金后，甲方应积极配合乙方对上市公司进行尽职调查，确保上市公司及其控股子公司接受乙方及其所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的尽职调查。

　　双方同意，本次交易的排他期为自本框架协议签署之日起3个月内（以下简称“排他期”），任何一方在排他期内不得与其他第三方就出售、让渡或收购上市公司股份事宜开展尽职调查、签署任何与此有关的法律文件等活动。排他期满后，甲方可拒绝或终止乙方派出的尽职调查人员对上市公司进行调查。

　　5、支付方式

　　（1）乙方或其指定受让方以支付现金方式作为本次受让股份的对价。

　　（2）乙方应于签署本框架协议后5日内向甲方支付人民币2,000万元的诚意金（以下简称“诚意金”）。

　　（3）在本次股份转让取得交易所法律部确认函后3个工作日内及标的股份完成过户登记手续前，乙方向甲方支付交易金额的80%。届时，乙方支付的诚意金自动转为等额的股份转让价款。剩余20%股份转让价款，乙方应于股份转让完成过户登记后3个工作日内付清。

　　6、签署协议的前置条件

　　（1）甲方已取得签署本框架协议的必要权利与授权，其签署并履行本框架协议均不会与任何适用的法律、行政法规的规定或协议、安排相违背或抵触。

　　（2）除甲方披露的股票质押外，甲方对标的股份享有完整的、不受限制的所有权，标的股份不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于标的股份的诉讼、仲裁或纠纷，甲方将确保股份转让过户不受影响。

　　（3）上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载。

　　（4）上市公司不存在重大违法违规情形。

　　（5）上市公司不存在被证券监督管理机构及其他主管部门监管或处罚的情形。

　　（6）上市公司于交割日前的事项不存在也不会导致上市公司发生重大违法违规情形，不会被证券监督管理机构、工商、税务等主管部门监管或处罚。

　　（7）甲方承诺本次交易完成后，不得谋求、与他人共同谋求或支持他人谋求上市公司控制权。本次交易完成后，在甲方仍持有上市公司股份不低于3%的期间，甲方有权提名1名上市公司董事或监事候选人经上市公司股东大会选举乙方应在股东大会上投赞成票。

　　（8）乙方已取得签署本框架协议的必要权利与授权，其签署并履行本框架协议均不会与任何适用的法律、行政法规的规定或协议、安排相违背或抵触。

　　（9）乙方指定的受让方具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行本次交易的资金来源合法合规。

　　三、受让方的资金来源

　　根据华为投资的说明，股份转让价款资金来源为拟设立的合伙企业全体合伙人的共同出资。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人通过本次权益变动出让的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、前次权益变动报告书披露情况

　　根据上市公司于2019年3月19日披露的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，金威国际以协议转让方式减持其持有的华懋科技1,596.40万股股股份，占华懋科技总股本的5.10%。前述权益变动完成后，金威国际持有华懋科技股票总数由13,197.1710万股变更为11,600.7710万股，占华懋科技总股本比例由42.16%变更为37.06%（2019年6月28日公司第三期股权激励业绩未达标回购注销股份后，金威国际持股不变，持股比例变更为37.35%）。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第五节 其它重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声明人（信息披露人之法定代表人）：

　　赖敏聪

　　2020年5月13日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司。

　　■

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：

　　金威国际有限公司

　　主要负责人（签名）：

　　赖敏聪

　　2020年5月13日