证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-038

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2020年5月3日以书面形式发出通知，并于2020年5月13日在公司会议室召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到8人，公司董事杨文山先生因工作原因未出席本次董事会会议，杨文山先生授权委托公司董事会秘书顾峰先生代为表决本次董事会的相关议案。公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

　　公司董事会于2020年4月26日收到独立董事俞纪明先生的书面辞职报告。俞纪明先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员等职务。经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会提名张克勤先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张克勤先生简历详见附件。公司独立董事发表了同意意见并提请公司股东大会审议。具体内容请详见公司于2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-034）。

　　公司于2020年5月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举张克勤先生担任公司第七届董事会独立董事。具体内容请详见公司于2020年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。

　　根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员组成应随独立董事变更而变更。现拟增补公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，具体详情如下：

　　1、审计委员会：增补张克勤先生担任审计委员会主任委员，其他委员组成情况不变；

　　2、薪酬与考核委员会：增补张克勤先生担任薪酬与考核委员会委员，其他委员组成情况不变。

　　张克勤先生具有中国注册会计师资格，符合《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》关于董事会审计委员会的规定。上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。

　　公司独立董事认为：本次董事会增补第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员，提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素养和职业操守，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。同意本次董事会选举第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的增补结果。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年5月14日

　　附件：张克勤先生简历

　　张克勤，男，1950年出生，北京科技大学本科学历，中国国籍,中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。

　　●备查文件：

　　公司第七届董事会第九次会议决议

　　证券代码：603232    证券简称：格尔软件 公告编号：2020-037

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年05月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事杨文山先生因工作原因未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2019年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《公司2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于〈公司2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　9、关于选举公司独立董事的议案

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所有议案全部获得通过。议案8属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时议案5、6、7、8、9对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：王蕾、董艾轩

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、 北京市天元律师事务所关于格尔软件股份有限公司2019年年度股东大会法律意见。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年5月14日