证券简称：铜陵有色        证券代码：000630         公告编号：2020－037

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2019年度股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议的召开情况

　　（1）召开时间

　　现场会议召开时间为：2020年5月13日下午14:30。

　　网络投票时间为：2020年5月13日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月13日（星期三）的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2020年5月13日（星期三）9∶15至15∶00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室。

　　（3）召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）召集人：公司董事会。

　　（5）现场会议主持人：董事长杨军。

　　（6）本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议的出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东21人，代表股份3,990,573,547股，占上市公司总股份的37.9097％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份3,856,731,464股，占上市公司总股份的36.6382％。通过网络投票的股东15人，代表股份133,842,083股，占上市公司总股份的1.2715％。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东18人，代表股份144,748,483股，占上市公司总股份的1.3751％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份10,906,400股，占上市公司总股份的0.1036％。通过网络投票的股东15人，代表股份133,842,083股，占上市公司总股份的1.2715％。

　　（3）其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师等中介机构有关人员出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1、提案表决方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　2、会议审议情况：

　　（1）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　总表决情况：同意3,987,122,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9135％；反对1,556,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,297,467股，占出席会议中小股东所持股份的97.6159％；反对1,556,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0755％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（2）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　总表决情况：同意3,987,128,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9137％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,303,667股，占出席会议中小股东所持股份的97.6201％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（3）审议通过了《公司2019年财务预算执行情况及2020年财务预算安排的报告》

　　总表决情况：同意3,989,021,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9611％；反对1,551,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,196,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9281％；反对1,551,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0719％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（4）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　总表决情况：同意3,989,023,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,549,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,198,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9295％；反对1,549,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0705％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（5）审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：同意3,987,128,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9137％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,303,667股，占出席会议中小股东所持股份的97.6201％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（6）审议通过了《公司关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：同意3,981,037,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7610％；反对9,535,643股，占出席会议所有股东所持股份的0.2390％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意135,212,840股，占出席会议中小股东所持股份的93.4123％；反对9,535,643股，占出席会议中小股东所持股份的6.5877％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（7）审议通过了《公司关于开展2020年度外汇资金交易业务的议案》

　　总表决情况：同意3,989,024,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,199,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9301％；反对1,548,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0699％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（8）审议通过了《公司关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　总表决情况：同意3,980,366,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7442％；反对8,312,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2083％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意134,541,667股，占出席会议中小股东所持股份的92.9486％；反对8,312,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7428％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（9）审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为3,845,746,464股，已回避对本议案的表决。

　　总表决情况：同意143,278,483股，占出席会议所有股东所持股份的98.9307％；反对1,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0693％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,199,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9301％；反对1,548,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0699％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（10）审议通过了《公司关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意3,989,023,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,549,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,198,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9295％；反对1,549,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0705％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（11）审议未通过《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

　　关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东合计持有公司有表决权股份数量为3,845,746,464股，已回避对本议案的表决。

　　总表决情况：同意34,066,717股，占出席会议所有股东所持股份的23.5223％；反对110,760,366股，占出席会议所有股东所持股份的76.4777％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意33,988,117股，占出席会议中小股东所持股份的23.4808％；反对110,760,366股，占出席会议中小股东所持股份的76.5192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：没有获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（12）审议通过了《公司计提资产减值准备的议案》

　　总表决情况：同意3,989,022,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9611％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,197,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9288％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（13）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　本次以累积投票方式选举杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生、周俊先生、吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事。以上8名非独立董事将与独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自 2020 年 5月14日起至 2023年5月13日止）。具体选举结果如下：

　　总表决情况：

　　13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,986,122,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8884%，当选。

　　13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,985,264,379股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,987,583,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9251%，当选。

　　13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,985,264,379股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:3,938,189,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.6873%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:140,296,987股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.9247%，当选。

　　13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:139,439,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:141,758,187股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为97.9341%，当选。

　　13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:139,439,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事     同意股份数:92,364,230股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为63.8102%，当选。

　　（14）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　本次以累积投票方式选举姚禄仕先生、王昶先生、汪莉女士、刘放来先生为公司第九届董事会独立董事。独立董事候选人任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。以上4名独立董事将与非独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自 2020 年 5月14日起至 2023年5月13日止）。具体选举结果如下：

　　总表决情况：

　　14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事     同意股份数:3,989,009,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,989,008,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,988,829,957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9563%，当选。

　　14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事     同意股份数:3,989,008,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事     同意股份数:143,184,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9192%，当选。

　　14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,183,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9185%，当选。

　　14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,004,893股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.7954%，当选。

　　14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事     同意股份数:143,183,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9185%，当选。

　　（15）审议通过了《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》

　　本次以累积投票方式选举陈明勇先生、汪农生先生、解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚道春先生、 王习庆先生、魏安祥先生、张忠义先生共同组成公司第九届监事会，任期三年（自 2020 年 5月14日起至 2023年5月13日止）。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:3,972,596,827股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:3,972,596,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:3,972,596,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:126,771,763股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:126,771,663股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事    同意股份数:126,771,663股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所束晓俊律师、方娟律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、铜陵有色金属集团股份有限公司2019年度股东大会决议。

　　2、安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2019年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　安徽承义律师事务所

　　关于铜陵有色金属集团股份有限公司

　　召开2019年度股东大会的法律意见书

　　（2020）承义法字第00145号

　　致：铜陵有色金属集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　　经核查，本次股东大会是由铜陵有色第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　经核查，出席会议的铜陵有色股东及股东代表共21人，代表股份数为3,990,573,547股，占公司有表决权股份总数的37.9097%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份数为3,856,731,464股，占公司有表决权股份总数的36.6382%；网络投票股东为15人，代表股份数为133,842,083股，占公司有表决权股份总数的1.2715%。铜陵有色部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　经核查，本次股东大会审议的提案为《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年财务预算执行情况及2020年财务预算安排的报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年年度报告全文及摘要》、《公司关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》、《公司关于开展2020年度外汇资金交易业务的议案》、《公司关于续聘2020年度审计机构的议案》、《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《公司关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》、《公司计提资产减值准备的议案》、《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》、《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》，上述提案由铜陵有色第八届董事会、第八届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

　　（1）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　总表决情况：同意3,987,122,531股，占出席会议所有股东所持股份的99.9135％；反对1,556,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,297,467股，占出席会议中小股东所持股份的97.6159％；反对1,556,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0755％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（2）审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　总表决情况：同意3,987,128,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9137％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,303,667股，占出席会议中小股东所持股份的97.6201％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（3）审议通过了《公司2019年财务预算执行情况及2020年财务预算安排的报告》

　　总表决情况：同意3,989,021,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9611％；反对1,551,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,196,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9281％；反对1,551,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0719％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（4）审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　总表决情况：同意3,989,023,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,549,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,198,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9295％；反对1,549,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0705％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（5）审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：同意3,987,128,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.9137％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意141,303,667股，占出席会议中小股东所持股份的97.6201％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（6）审议通过了《公司关于2020年向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　总表决情况：同意3,981,037,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.7610％；反对9,535,643股，占出席会议所有股东所持股份的0.2390％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意135,212,840股，占出席会议中小股东所持股份的93.4123％；反对9,535,643股，占出席会议中小股东所持股份的6.5877％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（7）审议通过了《公司关于开展2020年度外汇资金交易业务的议案》

　　总表决情况：同意3,989,024,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,199,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9301％；反对1,548,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0699％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（8）审议通过了《公司关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　总表决情况：同意3,980,366,731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7442％；反对8,312,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2083％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0475％。

　　中小股东总表决情况：同意134,541,667股，占出席会议中小股东所持股份的92.9486％；反对8,312,600股，占出席会议中小股东所持股份的5.7428％；弃权1,894,216股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.3086％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（9）审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东持有公司有表决权股份数量为3,845,746,464股，已回避对本议案的表决。

　　总表决情况：同意143,278,483股，占出席会议所有股东所持股份的98.9307％；反对1,548,600股，占出席会议所有股东所持股份的1.0693％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,199,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9301％；反对1,548,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0699％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（10）审议通过了《公司关于增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意3,989,023,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9612％；反对1,549,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,198,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9295％；反对1,549,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0705％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：该议案为特别决议，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（11）审议未通过《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

　　关联方回避表决情况：与本议案相关的关联股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。截至股权登记日，上述股东持有公司有表决权股份数量为3,845,746,464股，已回避对本议案的表决。

　　总表决情况：同意34,066,717股，占出席会议所有股东所持股份的23.5223％；反对110,760,366股，占出席会议所有股东所持股份的76.4777％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意33,988,117股，占出席会议中小股东所持股份的23.4808％；反对110,760,366股，占出席会议中小股东所持股份的76.5192％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：没有获得有效表决权股份总数的1/2以上，未能通过。

　　（12）审议通过了《公司计提资产减值准备的议案》

　　总表决情况：同意3,989,022,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.9611％；反对1,550,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0389％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意143,197,883股，占出席会议中小股东所持股份的98.9288％；反对1,550,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.0712％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　（13）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　本次以累积投票方式选举杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生、周俊先生、吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事。以上8名非独立董事将与独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自 2020 年 5月14日起至 2023年5月13日止）。具体选举结果如下：

　　总表决情况：

　　13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,986,122,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8884%，当选。

　　13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,985,264,379股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,985,264,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,987,583,251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9251%，当选。

　　13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,985,264,379股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.8670%，当选。

　　13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:3,938,189,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.6873%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　13.01.候选人：选举杨军先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:140,296,987股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.9247%，当选。

　　13.02.候选人：选举龚华东先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.03.候选人：选举徐五七先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:139,439,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.04.候选人：选举胡新付先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.05.候选人：选举丁士启先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:139,439,316股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.06.候选人：选举蒋培进先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:141,758,187股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为97.9341%，当选。

　　13.07.候选人：选举周俊先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:139,439,315股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.3321%，当选。

　　13.08.候选人：选举吴和平先生为公司第九届董事会非独立董事

　　同意股份数:92,364,230股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为63.8102%，当选。

　　（14）审议通过了《公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　本次以累积投票方式选举姚禄仕先生、王昶先生、汪莉女士、刘放来先生为公司第九届董事会独立董事。独立董事候选人任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。以上4名独立董事将与非独立董事共同组成公司第九届董事会，任期三年（自2020年5月14日起至2023年5月13日止）。具体选举结果如下：

　　总表决情况：

　　14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,989,009,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,989,008,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,988,829,957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9563%，当选。

　　14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:3,989,008,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9608%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　14.01.候选人：选举姚禄仕先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,184,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9192%，当选。

　　14.02.候选人：选举王昶先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,183,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9185%，当选。

　　14.03.候选人：选举汪莉女士为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,004,893股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.7954%，当选。

　　14.04.候选人：选举刘放来先生为公司第九届董事会独立董事

　　同意股份数:143,183,093股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为98.9185%，当选。

　　（15）审议通过了《公司关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》

　　本次以累积投票方式选举陈明勇先生、汪农生先生、解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚道春先生、 王习庆先生、魏安祥先生、张忠义先生共同组成公司第九届监事会，任期三年（自 2020 年 5月14日起至 2023年5月13日止）。具体表决结果如下：

　　总表决情况：

　　15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:3,972,596,827股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:3,972,596,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:3,972,596,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.5495%，当选。

　　中小股东总表决情况：

　　15.01.候选人：选举陈明勇先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:126,771,763股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　15.02.候选人：选举汪农生先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:126,771,663股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　15.03.候选人：选举解硕荣先生为公司第九届监事会非职工代表监事

　　同意股份数:126,771,663股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例为87.5807%，当选。

　　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

　　安徽承义律师事务所                     负责人：鲍金桥

　　经办律师：束晓俊

　　方  娟

　　二〇二〇年五月十三日