证券代码：002584          证券简称：西陇科学              公告编号：2020-037

　　西陇科学股份有限公司第四届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2020年5月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2020年5月12日下午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二十六次会议通知时限的议案》

　　根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　现根据公司实际情况，拟豁免第四届董事会第二十六次会议提前3日通知的要求。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　公司拟将2019年度审计机构由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。提请公司股东大会授权公司管理层与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《关于提请公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2020年5月28日召开公司2020年第三次临时股东大会，将上述《关于拟聘任会计师事务所的议案》进行审议。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002584          证券简称：西陇科学              公告编号：2020-038

　　西陇科学股份有限公司

　　关于拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，公司拟将2019年度审计机构改聘为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），该事项尚需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司原2019年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”），主审项目组主要负责人员黄辉、张正武在疫情期间，为克服新冠肺炎疫情影响作出了很大努力，在疫情爆发期间前述两人负责了公司重要控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司的全部现场审计工作、大部分福建子公司及外地公司的现场审核工作，而疫情影响下审计工作任务繁重、相关审计证据获取困难、进度缓慢。近日公司获悉，主审负责人、事务所合伙人黄辉近期出差或探亲经过武汉、广州（包括近期发生疫情的武汉东西湖区及广州越秀区等）等地四次，近日出现无诱因腹痛，恶心呕吐，精神疲乏，头晕头疼，身体酸痛无力等症状，于2020年5月9日及5月11日就医时被医院要求办理入院观察治疗，并进行了核酸检测、肺部CT等多项检查，为防范新冠肺炎感染隐患目前继续住院，预计至少需14天，且不排除后续继续延长住院时间，目前无法预测何时出院恢复工作；而另一负责人张正武作为黄辉的密切接触者，谨慎起见在进行核酸测试检查（首测阴性）后自我居家隔离14天，因前述情况，黄辉、张正武均表示无法继续剩余的审计工作。鉴于两人作为本次审计的核心人员，全权负责的山东艾克韦生物技术有限公司业务、商誉占公司比例超过80%，其无法继续审计工作将对公司产生较大影响。同时，黄辉作为中兴华事务所合伙人及公司现场审计工作第一负责人，若要更换现场负责人，需要重新走事务所内部程序，在这特殊情况下，公司考虑到中兴华事务所在指定时间内完成2019年度审计报告可能存在不确定性。经公司与中兴华事务所协商，中兴华事务所不再担任公司2019年度审计机构，双方并就改聘会计师事务所事宜进行了事先沟通。

　　中兴华事务所为公司提供审计服务期间，表现出了优秀的职业能力及勤勉尽责的工作精神，对公司规范运作起到了积极的促进作用，公司对中兴华事务所的辛勤工作表示衷心感谢！

　　公司拟选聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华事务所”）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。中兴财光华事务所表示，将派出多个工作组进场同时开展审计，有信心确保在规定时限内完成审计工作。

　　中兴财光华事务所拥有证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求。中兴财光华事务所与公司以及公司关联方无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不存在损害公司股东利益的情形。

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　1、机构信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙；注册地为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财光华事务所是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格；总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。

　　中兴财光华事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务；为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2019年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　中兴财光华事务所2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的一带一路国际投资高峰论坛，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　2、人员信息

　　中兴财光华事务所首席合伙人为姚庚春；截止2019年12月31日，中兴财光华事务所有合伙人127人，比2018年增加14人；截止2019年12月31日，中兴财光华事务所有注册会计师983人，比2018年增加17名；注册会计师中从事证券服务业务人员超过500名；截止2019年12月31日，共有从业人员2988人。

　　3、业务信息

　　中兴财光华事务所2018年业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入 97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　4、执业信息

　　拟签字项目合伙人：吴小辉，中国注册会计师，2009年起从事证券业务审计工作，负责过多家上市公司业务，具备专业胜任能力。

　　拟签字会计师：邢小洁，中国注册会计师，2014年起从事证券业务审计工作，具备专业胜任能力。

　　拟签字项目质量控制复核人：孙国伟，中国注册会计师，2004年起从事证券业务审计工作，负责过多家上市公司及IPO审计业务，具备专业胜任能力。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；上述人员中，项目合伙人吴小辉近三年因执行上市公司业务受到监管谈话、出具警示函等行政监管措施情况如下表所示，均已按照有关规定要求进行了整改。

　　■

　　5、投资者保护能力

　　中兴财光华事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　6、诚信记录

　　中兴财光华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。

　　三、拟新聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会向中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业、业务能力、独立性、投资者保护能力及对公司所属行业的了解等进行了分析和核查，一致认为其符合审计的相关要求，具备专业知识和履职能力，能够较好地胜任审计工作，同意向董事会提议聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　2、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求；公司本次拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意将拟聘任会计师事务所议案提交公司董事会进行审议。

　　（2）独立意见

　　经核查以及对年审进度和安排进行详细了解和充分沟通后，我们认为：拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴财光华事务所”）具有相应的业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能为公司提供真实公允的审计服务；此次拟聘任会计师事务所的决策程序符合法律法规、规范性文件等相关规定要求，不存在损害公司和公司股东尤其中小投资者利益的情形。同时，中兴财光华事务所表示将派出多个工作组进场同时开展审计，确保在规定时限内完成审计工作。

　　综上，我们一致同意本次拟聘任中兴财光华事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构事项，并同意将该事项议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司已经提前同前任会计师事务所沟通。

　　四、报备文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次次会议决议；

　　3、审计委员会履职文件；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、前任会计师事务所书面陈述意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002584          证券简称：西陇科学              公告编号：2020-039

　　西陇科学股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2020年5月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事，会议于2020年5月12日下午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛佳先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第十四次会议通知时限的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　经审核，本次拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的审议程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。因此，同意本次拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002584          证券简称：西陇科学              公告编号：2020-040

　　西陇科学股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月28日（星期四）下午15:00开始；

　　网络投票时间：2020年5月28日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2020年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月22日（星期五）；

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2020年5月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必 是本公司股东；

　　（2）本公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　《关于拟聘任会计师事务所的议案》

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案已经2020年5月12日公司召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年5月27日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　2、现场登记时间：2020年5月27日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；

　　邮编：510663；

　　联系传真：020-83277188。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：邬军晖

　　联系电话：020-62612188-232；联系邮箱：wujh@xlongs.com。

　　2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　八、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西陇科学股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　■

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2020年5月 日