证券代码：002575      证券简称：ST群兴     公告编号：2020-058

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于实际控制人非经营性资金

　　占用事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、经广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“群兴玩具”或“上市公司”）进一步全面自查与公司年审会计师的专项核查，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金总额为32,726.07万元（不含利息，以下同）；2020年4月23日，公司实际控制人归还非经营性占用资金2,000.00万元，截至本公告日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额30,726.07万元；

　　2、公司将进一步梳理资金占用的详细情况，后续将就事项进展及具体情况持续进行信息披露；

　　3、公司将督促实际控制人及其关联方等相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不利影响。

　　一、关于实际控制人及其关联方资金占用的进展情况

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。详见公司于2020年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027）（以下简称“《提示性公告》”），并于4月28日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-039）（以下简称“《进展公告》”）。截至目前，上述事项的进展情况如下：

　　经公司进一步全面自查，并经年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金进行专项审核，会计师于2020年5月11日重新出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》。2019年3月至今，公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息），较《提示性公告》与《进展公告》中披露的占用金额有所核增。主要原因系经过进一步自查，对于部分款项的性质重新认定所致。具体如下：

　　（一）核实了非经营性资金占用“期间占用、期末归还”的情况

　　截至2019年度末，公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用“期间占用、期末归还”的情况，累计占用金额 10,805.00万元，归还10,955.00万元，差额150万元，为已支付的利息，具体情形参考下述非经营性资金占用明细表。

　　（二）经核对资金去向，核增四笔资金占用的情况

　　1、通过预付账款向成都天路云大数据科技有限公司（以下简称“成都天路云”）支付金额776万元，其中部分资金已由成都天路云支付至相关供应商，累计支付货款400.93万元，经核对资金去向，剩余部分资金375.07万元形成非经营性资金占用情形；

　　2、通过预付账款向理县大美慧智旅游有限责任公司支付金额120万元，此款当天转至成都天路云并形成非经营性资金占用，成都天路云上述金额中不包括此款项；

　　3、2020年3月25日通过预付账款向广东好油米农业科技有限公司支付金额370万元，截至目前相关采购产品尚未收到，经核对资金去向，形成非经营性资金占用情形；

　　4、北京数据星空科技有限公司转账至青岛西虹视科技有限公司的468万元，款项摘要为货款，不应当调整减少其2,500万元的非经营性资金占用余额，应当减少应收账款468万元，并增加468万元的占用资金本金及利息，北京数据星空科技有限公司占用本金由2,032万元，调整为2,500万元。

　　以上调整具体如下：

　　■

　　截至本公告披露日，资金占用本金为32,726.07万元（其中，2020年4月23日已归还2,000.00万元，资金占用余额为30,726.07万元）。相关资金流出群兴玩具后，经核查，公司认为下属参股公司的相关对外投资事项的商业合理性不足或相关投资缺乏公允价值的支撑依据；公司的部分预付账款与采购款欠缺商业合理性。基于财务、审计的审慎性原则，并经实际控制人认可，均按照资金占用处理。主要明细如下：

　　■

　　二、其他关于实际控制人及其关联方资金占用需要说明的事项

　　（一）2019年11月20日，公司二级子公司金中环数据科技（江苏）有限公司（以下简称“金中环”）和康存数据服务（上海）有限公司（以下简称“康存数据”）签订《增资协议》。2019年11月22日，金中环将2,000.00万元增资款转至康存数据。协议约定投资款汇入康存数据指定的收款账户后30日内，康存数据应召开股东会会议通过增资及修订公司章程的决议，并向工商登记机关申请办理相应的工商变更登记手续。相应的工商变更登记手续正在办理中，由于康存数据股东身在国外，受疫情影响等原因尚未完成工商变更登记。如上述事项未能及时完成工商变更登记，则可能形成资金占用情形，后续将就事项进展及具体核查情况及时进行信息披露。

　　（二）公司于2019年11月20日，通过西藏黑岩创业投资合伙企业（有限合伙）、天津国银信科技合伙企业（有限合伙）间接向沃民高新科技（北京）股份有限公司（以下简称“沃民高科”）投资5,000.00万元。由于沃民高科公司组织形式为股份有限公司，无法从公开的工商登记信息中查询到其非发起人股东的工商登记信息，但沃民高科已向公司提供了沃民高科关于上述投资事项进行工商变更登记的查询资料复印件。公司尚需对工商变更情况以及相关款项用途做进一步核实。

　　三、关于实际控制人归还上市公司非经营性占用资金情况

　　2020年4月23日，公司收到实际控制人归还公司非经营性占用资金2,000.00万元；截至本公告出具之日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金2,000.00万元。截至本公告出具日，非经营性占用资金余额为30,726.07万元（不含利息）。

　　公司实际控制人承诺将继续积极筹措资金，尽快偿还上述非经营性资金占用余额、消除影响。公司也将全力督促实际控制人制定切实可行的还款方案，按照还款承诺，尽快偿还剩余占用资金、解决问题。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：002575      证券简称：ST群兴      公告编号：2020-059

　　广东群兴玩具股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第273号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　1、根据延期公告，“西藏三品农业科技有限公司、北京赢商咨询服务有限公司、青岛西虹视科技有限公司三家子公司年度营业收入占公司合并报表营业收入比例较大在50%左右，目前，尚未完成对全部项目的现场走访工作”，但根据相关疫情通报，上述子公司并非位于疫情严重地区，亦不存在无法出入的情况。请你公司说明上述子公司各自营业收入、净利润、净资产占公司合并报表的比例情况，并结合疫情影响和公司自身原因，说明无法如期完成年度报告披露工作是否主要由于公司自身原因所致，你公司年报披露需延期至6月23日的合理性。

　　【回复】

　　西藏三品农业科技有限公司（以下简称“西藏三品”）、北京赢商咨询服务有限公司（以下简称“北京赢商”）、青岛西虹视科技有限公司（以下简称“青岛西虹视”）三家公司营业收入、净利润、净资产占公司合并报表的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三家子公司年度营业收入占公司合并报表营业收入比例较之前公告披露数据存在下调情形，主要系公司管理层对2019年度营业收入确认条件进行了严格自查，并经与年审会计师沟通，出于审慎性原则，调减了营业收入3,485.49万元。

　　其中西藏三品、北京赢商两家子公司调减营业收入合计2,700.61万元。主要原因系截至公司《2019年主要经营业绩》披露日，上述调减收入的项目运行情况未达预期，且部分收入确认存在前置条件；受经济环境变化等影响，相关经济利益能否流入企业，存在重大不确定性。三家子公司初步调减收入明细及其他相关信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　西藏三品、北京赢商调减前营业收入主要来源浙江、湖北、深圳、辽宁、海南、北京地区，尤其是湖北、北京地区受疫情影响严重。其中西藏三品相关收入存在前置条件的情形，北京赢商相关收入存在无法准确认定的情形。以上均需要与京内外相关单位进行现场访谈、资金流水检查，因公司总部位于北京，且业务所在地包括湖北等疫情严格管控地区，公司与会计师人员进出受影响程度较大、不能及时全面复工等原因，直至2020年5月才能正常开展相关审计程序。

　　青岛西虹视因主要收入来源于北京数据星空科技有限公司，系关联交易，由北京数据星空科技有限公司进行大数据展厅等项目总包，并将图像图形可视化服务等相关业务分包给青岛西虹视进行实施，2019 年度日常关联交易额度已经过公司第四届董事会第四次会议决议审议。但根据最新资金占用核查结果，在2019年9月至今共计2,500万元资金以其他应收款的形式通过北京数据星空科技有限公司被实际控制人非经营性占用。因此，公司及年审会计师团队均需要重新评估风险，对相关收入事项进行谨慎核查，青岛西虹视营业收入主要来源于福建省、河北省、上海市，因疫情管控，也无法按原计划及时取得充分适当的审计证据。

　　公司总部与年审会计师团队所在的北京地区直至2020年4月30日才将疫情防控一级响应机制调至二级，对国内低风险地区的进京、出差返京人员不再要求居家隔离观察14天。受疫情影响，审计项目组未能在4月30日前对西藏三品农业科技有限公司、北京赢商咨询服务有限公司、青岛西虹视科技有限公司三家子公司及其收入相关项目完成现场走访工作并取得充分适当的审计证据。

　　此外，全国各省市对人员流动加强管控，公司财务人员复工及审计团队实际进行现场审计时间较预期严重滞后，导致很多重要审计程序尚未实施，群兴玩具及其子公司因回函比例尚未达到要求，应收账款、应付账款、营业收入、营业成本、其他应收款、存货项目发生、存在及准确性认定，目前无法获取充分适当审计证据。包括但不限于：

　　1、货币资金流向证据，尚未完全取得；

　　2、收入及往来款项等现场走访程序无法如期实施；

　　3、内控测试如观察、重新执行等程序无法如期实施；

　　4、期初余额审计，尚未取得前任会计师的全套审计工作底稿。

　　由于疫情原因，影响了公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用的自查工作进度及公司2019年度财务报表的编制工作，导致公司重要审计进度受限，审计团队无法在4月30日之前完成审计，进而影响公司审计报告编制效率，公司延期披露2019年经审计年度报告具有合理性，并非因公司自身原因所致。

　　为了保证定期报告编制的质量和信息披露内容的真实、准确和完整，经公司董事会第四届董事会第九次会议审议，同意公司2019年经审计年度报告延期至2020年6月23日披露。公司将尽快提前编制好2019年财务报告，在审计机构出具审计报告后尽快披露2019年经审计的年度财务报告，切实履行信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。

　　2、2020年4月21日，你公司披露《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》，称自查发现实际控制人及其关联方存在占用上市公司资金的情形，资金占用余额为28,873万元，4月28日，你公司披露《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》，相关资金占用余额增加至31,393万元。请你公司及年审会计师充分关注以下事项：

　　（1）公司是否存在未披露的资金占用、违规担保等；

　　【回复】

　　公司在自查中发现存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。详见公司于2020年4月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-027）（以下简称“《提示性公告》”），并分别于2020年4月28日、2020年5月13日披露了《关于实际控制人非经营性资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-039以及公告编号：2020-061）（以下统称“《进展公告》”）。截至目前，上述事项的进展情况如下：

　　经公司进一步全面自查，并经年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金进行专项审核，会计师于2020年5月11日重新出具了《关于广东群兴玩具股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项核查报告》。2019年3月至今，公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，日最高非经营性占用资金额为32,726.07万元（不含资金占用利息），占用金额有所核增。主要原因系经过进一步自查，对于部分款项的性质重新认定所致。资金占用情况具体如下：

　　截至本公告披露日，资金占用本金为32,726.07万元（其中，2020年4月23日已归还2,000.00万元，资金占用余额为30,726.07万元）。相关资金流出群兴玩具后，经核查，公司认为下属参股公司的相关对外投资事项的商业合理性不足或相关投资缺乏公允价值的支撑依据；公司的部分预付账款与采购款欠缺商业合理性。基于财务、审计的审慎性原则，并经实际控制人认可，均按照资金占用处理。主要明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　后续在公司自查过程中发现上述事项为实际控制人及其关联方资金占用，并向上级证券监管部门进行汇报。在自查情况有变动及会计师专项审核结果出具时，公司均及时对该事项进展情况履行了信息披露义务。

　　为维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司《对外担保管理制度》明确规定非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；明确规定了对外担保的权限与审批程序；严格按照规定履行相关的审批程序与信息披露义务。

　　公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、公司法定代表人出具了相关说明，公司不存在违规对外提供担保、借款或其他非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规情形。经公司自查，截至本《关注函》回复日，公司及控股子公司不存在违规担保的情形。

　　（2）公司内部控制是否存在重大缺陷，并结合控股股东及实际控制人财务状况、高比例质押、股权冻结等情况关注公司是否存在治理层或管理层凌驾于内部控制之上的风险；

　　【回复】

　　根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，公司存在内部管理制度执行方面的重大缺陷。

　　但公司日常经营活动中均严格执行公司内控流程制度和管理权限。公司日常业务中，所有用章申请必须履行相应的审批流程，同时，所有的资金支付必须按照公司制定的管理权限严格履行相应的审批。但由于公司实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中违反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，导致实际控制人及其关联方资金占用情况的发生，但公司不存在管理层凌驾于内部控制之上的情形。

　　而本次实际控制人通过对外投资、预付账款等方式非经营性资金占用所涉及的用章申请及资金支付，存在因未能明确识别资金占用主体与实际控制人的关联关系而未经过公司正常的内部决策程序，也没有履行正常审批程序的情形。在面临财务情况不佳、股权高比例质押以及债务风险的高压力下，实际控制人凌驾于内部控制制度之上，这一方面是由于实际控制人规范意识不足、合规风险识别淡薄，另一方面是由于实际控制人跨越正常的审批程序，导致最终未能有效地执行公司内部控制制度。公司存在实际控制人凌驾于内部控制之上的风险。

　　上述情形发生后，公司非常重视并要求相关部门及人员作出整改并纠正。公司采取如下整改措施：

　　①公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员将加强学习上市公司相关法律、法规、规范性文件及公司各项内控制度，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。强化规范意识，建立践行良好的内部控制体系。

　　②实际控制人积极解决问题与出具相关承诺：公司实际控制人表示将通过现金偿还、有价值的资产处置、股权转让等多种形式积极解决占用资金问题，也将尽最大努力敦促其关联方返还占用资金，并按照现行基准贷款年利率（4.35%）返还占用期间产生的利息。

　　③公司董事会、监事会将督促公司设置专项审查小组，一是督促资金占用人尽快归还占用资金，并对资金归还情况进行持续监督。二是加强有关人员的教育与培训，提高合规意识。三是提高资金支付合理性审查力度，查明出现问题的根本原因，责令相关部门实施整改。四是进行持续性监督，加强业务合理性分析，及时对异常业务进行核查，并建立预防机制，避免类似现象再次发生。

　　④公司及时对原有《印章管理制度》、《合同管理制度》等制度文件进行修订，全面加强印章和银行钱款支出管理，并对财务人员、印章保管人员等进行了调整与合规培训。

　　⑤公司将全面优化内部审计部门的建设，及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部审计管理制度》及工作规范要求履行内部审计工作，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　⑥根据公司战略规划发展、外部环境的影响以及国家法律法规和规范性文件的要求，继续不断改进、充实、健全并及时修订内控制度和管理规范，加强内控体系。尤其是对外担保、关联交易、大股东或关联方资金占用方面进一步加强制度建设与完善，并加强决策程序，采取科学地管理办法防范风险。

　　⑦进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查，并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查；加强审计人员对各项经济业务的检查和监督；持续推进公司精细化管理，确保内部控制制度得以有效执行。

　　⑧公司将进一步强化对外投资管控流程，严格按照《对外投资管理制度》规定的股东大会、董事会、总经理的分层决策制度执行，并加强投资后续的跟踪监督，强化投资决策的逐级报告及审批流程，强化从发起到初审到最终审批的规范流程，防止越权越级或跨级审批，规范对外投资行为，防止违规行为发生。

　　（3）相关资金占用或对外担保（如有）是否涉及以前年度财务报告更正，公司前期披露的《2019年度业绩快报》是否需要修正。

　　【回复】

　　公司于自查发现公司实际控制人及其关联方资金占用事项后第一时间披露了《提示性公告》，但占用金额以及事项影响的各项财务数据统计工作尚未完成，预期信用损失的计提尚需经过公司董事会、监事会审议通过。因此没能在发现实际控制人资金占用时充分评估对公司业绩的影响，并于发布《提示性公告》同时确认《2019年度业绩快报》相关修正事项。后续经进一步梳理与自查并初步确认相关占用金额时，公司于2020年4月30日及时披露了《2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》（公告编号：2020-049）。资金占用时间起点为2019年3月，不涉及以前年度财务报告更正。经过公司进一步自查，公司前期披露的《2019年度业绩快报》存在需要修正的情况，公司及时披露了相关修正情况。

　　3、你公司在《关于公司自查实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的提示性公告》中称“公司认定相关交易或事项的商业目的不合理”。近年来你公司剥离玩具生产主业，2017年、2018年及2019年预计营业收入分别为5,393.58万元、1,904.56万元、7,079.39万元，收入规模较小。我部对你公司营业收入情况高度关注，请你公司及年审会计师充分关注公司营业收入是否具有商业实质与合理的商业目的，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（三）项规定的最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

　　【回复】

　　经公司自查，目前生产经营情况正常、各项业务均有序开展，不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（三）项规定的最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

　　2017年公司营业收入为5,393.58万元，公司主要从事电子电动玩具的生产与销售业务；2018年公司营业收入为1,904.56万元，公司主要从事玩具渠道经营业务。2017年至2018年公司主要经营婴童玩具、电动车、玩具手机、童车、电脑学习机等各类玩具产品，此类商品市场需求比较旺盛，客户主要为多年以来专业从事玩具贸易、进出口贸易的公司。2017年至2018年公司依靠长期累积的下游渠道关系，整合玩具经销公司订货需求，形成了稳定、长期、充足的玩具商品需求链。经自查，公司与主要客户、供应商之间不存在关联关系或其他利益关系；前五大客户、供应商与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司 5%以上股东及其一致行动人之间亦不存在关联关系或其他利益关系。公司业务模式脉络清晰，价格公允，不存在利益输送的情形，具有商业实质及合理的商业目的。

　　公司聘请的年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对公司2017年度、2018年度财务报表进行审计，均出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10196号、信会师报字[2019]第ZI10021号），并于法定期限内披露了年度报告，公司财务会计报告不存在重大会计差错或者虚假记载。

　　2019年，公司积极推进公司业务转型升级，开展数字经济、咨询服务等业务。公司于2020年4月30日分别披露了《广东群兴玩具股份有限公司2019年度业绩预告及业绩快报的修正公告》（公告编号：2020-049）与《2019年主要经营业绩》。出于审慎性原则，修正后的营业总收入3,593.90万元。上述营业总收入的构成主要为：数字经济类收入1,444.10万元；咨询服务类收入1,080.56万元；房屋租赁收入724.95万元；销售商品及销售商品代理服务344.29万元。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（三）项规定的最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形。

　　4、2020年4月28日，你公司披露公告称，法务总监兼副总经理马静因个人原因申请辞职，同时你公司董事会审议通过更换王美玉为公司内审负责人。请你公司年审会计师充分关注上述人员变动事项，并向马静及前任内审负责人了解其离职（离任）是否与对公司年度报告持有不同意见有关。

　　【回复】

　　公司前任法务总监兼副总经理马静女士、前任内审负责人毛碧女士就辞职与离任原因出具了说明，具体如下：

　　马静于2020年4月16日通过公司管理层内部沟通与邮件获悉，公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方存在通过公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用并侵占上市公司利益的行为，且预计无法在一个月内解决。上述事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.3.1条第（四）项所述“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”。出于个人职业发展的角度考虑，马静于2020年4月16日同日向董事会、董事长、总经理、人力总监提出离职申请，离任日期定于2020年4月27日。截至2020年4月16日，公司2019年年度报告工作尚在进行中，马静尚不清楚年度报告具体情况。马静离职系个人原因，与对公司年度报告持有不同意见无关。

　　毛碧于2020年4月17日通过公司内部沟通获悉，公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方存在通过公司对外投资、收购资产、大额预付账款交易为由的非经营性资金占用并侵占上市公司利益的行为，且预计无法在一个月内解决。上述事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》13.3.1条第（四）项所述“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”。

　　2020年4月20日，公司2019年年度报告工作尚在进行中，毛碧就上述资金占用情况进行了核查。由于审计范围受限，尚无法获取到部分事项相关交易方的银行账户资金流水，对于该等款项的性质无法认定，资金占用情况尚需进行更进一步梳理。同时毛碧提出，公司应督促实际控制人及其关联方等相关方采取有效措施，积极筹措资金尽快解决非经营性资金占用。

　　后续出于个人职业发展的角度考虑，毛碧于2020年4月20日向董事会提出离任内审负责人申请，离任日期定于2020年4月27日。毛碧离任系个人原因，与对公司年度报告持有不同意见无关。

　　5、2019年9月至2020年3月，你公司共披露多项公司子公司引入战略投资者事项，涉及区块链、大数据服务、数字农业等业务。近期，有媒体质疑你公司频繁引入涉及热点概念的战略投资者中多为刚成立的新公司或参保人数为0的壳公司，“虚幻成分居多”。请你公司年审会计师充分关注相关交易事项的真实性以及对财务报表的影响。

　　【回复】

　　截至目前公司引入的战略投资者包括：广东文一朝阳集团有限公司（成立时间：2004年7月8日）、北京文鑫汇科技发展有限公司（成立时间：2019年10月30日）、安吉聚海科技合伙企业(有限合伙)（成立时间：2018年11月27日）、重庆中新叁号股权投资中心(有限合伙)（成立时间：2016年09月02日）、新余凯旋一号投资管理合伙企业(有限合伙)（成立时间：2017年5月22日）、共青城凯世投资管理合伙企业（成立时间：2018年6月12日）、宁波富璞投资有限公司（成立时间：2017年3月2日）、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）（成立时间：2014年3月20日）、济南建华创业投资合伙企业（有限合伙）（成立时间：2015年6月15日）、东莞市盈通实业投资有限公司（成立时间：2006年8月30日）。

　　上述单位均系各个股权投资基金管理公司下属的投资平台，部分单位系为股权投资而专门设立的合伙企业，按照相关法律法规规定设立及运营，参保人数低属于正常情况。前述投资平台中不乏重庆市国有资产监督管理委员会下属投资平台中新基金、凯恩斯投资、中国风险投资等投行领域知名的专业投资机构。

　　公司各子公司业务尚处于拓展阶段，因此战略投资者引入估值较低，增资价格在1元/元注册资本-2元/元注册资本之间。旨在加强业务合作，充分发挥拟引进战略投资者的市场及业务资源，发挥协同效应，增强各子公司的综合实力及提升市场竞争力，切实推进公司业务转型升级与战略的实施。

　　公司子公司引入战略投资者时间较短，尽管相关业务已经初步开展，但受市场环境及行业发展等客观因素，引入战略投资者的效果需要时间进一步观察确认，目前暂未达到此前披露的预期，对财务报表的影响较小。特别是近期受到疫情的影响以及公司实际控制人及其关联方资金占用事项对公司造成的不良影响，部分战略投资者的引入有面临终止的风险，后续公司将就事项进展及具体核查情况及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：002575      证券简称：ST群兴    公告编号：2020-060

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于再次延期回复深圳证券交易所

　　关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第276号）（以下简称“《关注函》”），要求公司就《关注函》涉及事项做出书面说明，并在2020年5月7日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　公司于2020年5月7日披露了《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-052），经向深圳证券交易所申请，公司将于2020年5月12日前回复《关注函》并对外披露。

　　公司在收到《关注函》后立即组织协调相关方就《关注函》中的问题进行逐项说明和回复。截至目前，由于《关注函》部分问题仍需要进一步核实和完善，同时部分事项需年审会计师发表核查意见，公司尚未完成《关注函》的全部回复工作。为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将于2020年5月15日前回复《关注函》并对外披露。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日