证券代码：002813            证券简称：路畅科技              公告编号: 2020-038

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2020年04月29日收到贵部发来的《关于对深圳市路畅科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第267号）（以下简称“关注函”），就控股股东及其他关联方占用资金情况表示高度关注。

　　根据关注函要求，公司董事会对关注函所列的问题进行了逐项分析和核查。现就关注函相关问题回复如下：

　　一、请详细披露上述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、占用原因和性质、日最高占用额等，上述事项是否构成向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金。如是，请说明预计解决该违规占用资金的期限和解决方式。

　　【回复如下】

　　公司于2018年11月21日与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签署了《郑州市路畅电子科技有限公司股权转让协议》，转让金额41,544.73 万元（人民币，下同）。协议约定：龙成集团应于2018年12月31日前支付转让价格30%的股权转让款，即12,463.42万元；2019年3月31日前支付转让价格22%的股权转让款，即9,139.84万元；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。

　　龙成集团已按照约定支付了截至2018年12月31日和2019年3月31日应支付的股权转让款；截止目前，龙成集团尚余13,629.01万元因其2019年年底资金周转和2020年初疫情等原因，未能及时支付给公司。

　　上述股权转让款，龙成集团已经向公司累计支付了27,915.72 万元，支付比例达到了总转让款的67.19%，尚余13,629.01万元未及时支付给公司。该未支付的款项属于龙成集团和公司之间因股权转让交易而形成的未支付尾款，并非公司主动向龙成集团提供了资金，因此，上述事项不属于向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金的情形。

　　公司一直与龙成集团在积极协商尽快收回该股权转让款，考虑到前期龙成集团已向公司支付的股权转让款达到了67.19%及其目前受疫情影响的实际情况，经龙成集团与公司双方多次协商，龙成集团已向公司出具了《关于股权转让款的付款承诺书》，具体承诺内容：承诺2020年6-8月每月向我司支付2,500万元，余款6,129.01万元在2020年9月30日前全部付清。

　　就该付款承诺事宜履行的程序：公司已于2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议龙成集团〈关于股权转让款的付款承诺书〉的议案》, 关联董事朱君冰女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司已发出审议该事项的股东大会通知，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2020-043）。

　　同时，公司就该相关事项于2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于取消2019年度股东大会部分提案的议案》，取消的具体提案为：《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》（公告编号：2020-042）。

　　二、请自查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。请公司律师核查并发表意见。如是，请你公司根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）第13.3.1条、第13.3.2条和第13.3.3条的相关规定，及时提交董事会意见并对外披露。

　　【回复如下】

　　（一）公司自查

　　1、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　2、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　3、关于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

　　（一）属于本规则第13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；

　　（二）属于本规则第13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。

　　本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

　　经公司自查：公司不存在第 13.3.1条（一）（二）（三）所列示的情形，关于情形（四）的说明：本次年报披露的与龙成集团之间的非经营性往来13629.01万元形成的原因，系公司出售原全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司的股权转让款的尾款，公司未向其提供资金，无资金流出的情形，该资金占用情况并非公司违规产生或因控股股东恶意行为发生，系公司股权转让款的尾款未结而被动形成的。同时，公司没有违反规定程序对外提供担保的情形，因此，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”的情形。

　　（二）律师核查意见

　　公司律师核查并发表意见如下：

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.1条规定，上市公司有偿或无偿提供资金的行为适用本节“提供财务资助”的规定。但是，公司上述关联方非经营性资金占用并不属于该指引第6.2.5条、第6.2.9条规定的“提供财务资助或参照提供财务资助执行的情形”。龙成集团的资金占用系因股权转让形成，相关股权转让事项已履行法定审议程序及信息披露义务，公司未向关联方提供资金，因此该事项并不属于公司向关联方提供财务资助。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）规定：“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。” 公司上述关联方非经营性资金占用并不属于证监发[2003]56号文规定的上市公司将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形，并未违反证监发[2003]56号文的规定。因此，此次关联方资金占用不属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。

　　根据公司出具的《情况说明》以及公司《2019年度报告》、《2019年年度审计报告》等资料并经本所律师核查，公司目前生产经营活动正常；主要银行账号未被冻结；公司董事会均正常召开会议并形成董事会决议。

　　综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”的情形。

　　三、全面自查是否存在其他关联方资金占用或违规担保的情形。

　　【回复如下】

　　经公司全面自查，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用或违规担保的情形。截止2019年12月31日非合并关联方未结算应收款项情况如下：

　　■

　　特此公告

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　备查文件：龙成集团出具的《关于股权转让款的付款承诺书》

　　证券代码：002813             证券简称：路畅科技            公告编号: 2020-043

　　深圳市路畅科技股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，经深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会议审议通过，决定召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会(全体董事会成员于第三届董事会第二十次临时会议审议通过召开本次股东大会)

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年06月08日（星期一）13:30开始

　　（2）网络投票时间：2020年06月08日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年06月08日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年06月08日09:15至15:00任意时间段。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2020年06月02日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至本次会议的股权登记日2020年06月02日（星期二）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技；股票代码：002813）全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）。

　　二、会议审议事项

　　提案1.00:  关于审议龙成集团《关于股权转让款的付款承诺书》的议案。

　　三、提案编码

　　（一）提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　（二）其他说明

　　1、本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议审议的提案分别经过公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过，具体内容请分别查阅公司于2020年05月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上登载的

　　《深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议决议公告》(公告编号：2020-039) 、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》(公告编号：2020-040)、《关于公司转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-041）。

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年06月03日（星期三）9:00-11:30、13:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件1）。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

　　（3）股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（详见附件2），以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2020年06月03日17:00。

　　4、登记地点：

　　（1）现场登记地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼公司董事会办公室。

　　（2）信函送达地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057，信函请注明“路畅科技2020年第二次临时股东大会”字样。

　　（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明“路畅科技2020年第二次临时股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：0755-29425735。

　　5、会务常设联系人：李柳

　　电话：0755-26728166

　　传真：0755-29425735

　　邮箱：shareholder@roadrover.cn

　　6、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　五、参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　2、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

　　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　附件：

　　1、 深圳市路畅科技股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　2、 深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　3、深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议回执

　　附件1：

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　股东大会网络投票的具体操作流程

　　公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路畅投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年06月08日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年06月08日09:15至15:00任意时间段。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　股份性质（限售股或非限售流通股）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹委托上述受托人代表本公司/本人出席深圳市路畅科技股份有限公司于2020年06月08日召开的2020年第二次临时股东大会。委托权限为：出席深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会结束之日止。

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名/委托单位盖章：：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年    月    日

　　附件3：

　　深圳市路畅科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议回执

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写，名称和地址须与股东名册上所载的相同。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年06月03日（星期三）下午17:00之前现场送达公司或以传真、邮寄方式送达公司。

　　3、不接受电话登记。

　　4、会议回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。

　　证券代码：002813             证券简称：路畅科技          公告编号: 2020-039

　　深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会议于2020年05月08日以邮件方式发出会议通知，并于2020年05月12日以通讯和现场会议相结合的方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中独立董事田韶鹏先生、陈琪女士以通讯方式出席）。会议由董事长张宗涛先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于取消2019 年度股东大会部分提案的议案》;

　　2019 年度股东大会取消的具体提案为：《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》

　　详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》（公告编号：2020-042）。

　　关联董事朱君冰女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　2、 审议通过了《关于审议龙成集团＜关于股权转让款的付款承诺书＞的议案》。

　　详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-041）

　　关联董事朱君冰女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会》的议案

　　详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-043）

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 公司第三届董事会第二十次临时会议决议。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002813            证券简称：路畅科技           公告编号: 2020-040

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年05月08日以电子邮件的形式发出通知，并于2020年05月12日在深圳市路畅科技股份有限公司会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈守峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于审议龙成集团＜关于股权转让款的付款承诺书＞的议案》。

　　详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-041）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　备查文件：

　　1、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》

　　证券代码：002813            证券简称：路畅科技        公告编号: 2020-041

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司郑州市路畅

　　电子科技有限公司股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股权转让概述

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2018年11月21日召开的第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议，于2018年12月07日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币41,544.73万元将公司持有郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“郑州路畅电子”）100%的股权转让给河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）。

　　详细内容参见公司2018年11月22日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-067）；于2018年12月28日披露的《关于郑州市路畅电子科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-078）。

　　二、股权转让的进展情况

　　针对本次股权转让，公司与龙成集团于2018年11月21日签署了《股权转让协议》，约定该交易的结算方式为：龙成集团应于2018年12月31日前将转让价格30%的股权转让款，共计人民币（大写）壹亿贰仟肆佰陆拾叁万肆仟贰佰元整（￥12463.42万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；2019年3月31日前将转让价格22%的股权转让款，共计人民币（大写）玖仟壹佰叁拾玖万捌仟肆佰元整（￥9139.84万元）以银行转帐方式支付给公司指定账户；其余转让款自合同生效之日起一年内结清。

　　龙成集团已按照约定支付了截至2018年12月31日和2019年3月31日应支付的股权转让款，截至本公告之日，已经向公司累计支付了27,915.72 万元，支付比例达到了总转让款的67.19%，龙成集团尚余13,629.01万元因其2019年年底资金周转和2020年初疫情等原因，未能及时支付给公司。

　　公司一直与龙成集团在积极协商尽快收回该股权转让款，考虑到前期龙成集团已向公司支付的股权转让款达到了67.19%及其目前受疫情影响的实际情况，经龙成集团与公司双方多次协商，龙成集团已向公司出具了《关于股权转让款的付款承诺书》，具体承诺内容：承诺2020年6-8月每月向我司支付2,500万元，余款6,129.01万元在2020年9月30日前全部付清。

　　三、履行的程序以及对公司的影响

　　1、履行的程序：

　　（1）2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于取消2019 年度股东大会部分提案的议案》，取消的具体提案为：《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知》（公告编号：2020-042）。

　　（2）该付款承诺事宜公司已于2020年5月12日召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议龙成集团〈关于股权转让款的付款承诺书〉的议案》, 关联董事朱君冰女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司已发出审议该事项的股东大会通知，详细内容参见公司2020年05月13日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》 （公告编号：2020-043）。

　　2、对公司的影响

　　龙成集团延期支付股权转让尾款，影响信用减值损失1363万，影响公司2019年净利润1363万元。

　　四、备案文件

　　1、龙成集团出具的《关于股权转让款的付款承诺书》

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002813             证券简称：路畅科技           公告编号: 2020-042

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会取消部分

　　提案暨股东大会补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月27日召开第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》，具体内容详见公司2020年04月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》公告（公告编号：2020-034）。

　　鉴于目前河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”） 因股权转让款余款未结事宜有明确的付款计划和承诺，公司于2020年05月12日公司召开第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于审议龙成集团〈关于股权转让款的付款承诺书〉的议案》和《关于取消2019 年度股东大会部分提案的议案》，现将相关事项通知如下：

　　一、召开股东大会的有关情况

　　1、股东大会的类型和届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召开日期：2020年05月20日

　　3、股东大会的股权登记日：2020年05月14日

　　二、取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　取消的议案为《关于召开公司 2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）中的提案11《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》，该议案已由公司第三届董事会2019年第一次定期会议审议通过，具体内容详见公司 2020 年 04月 29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司转让全资子公司郑州市路畅电子科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2020-033）。

　　2、取消议案原因

　　考虑到河南龙成集团因股权转让款余款未结事宜有明确的付款计划和承诺，基于审慎性原则及对公司中小股东利益负责任的态度，公司于2020年 05月12日召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于取消 2019年度股东大会部分提案的议案》，同意取消 2019 年度股东大会对《关于审议公司与河南龙成集团就支付郑州路畅电子股权转让款签订补充协议的议案》的审议。

　　本次取消议案的原因和程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

　　三、除上述取消提案外， 2020 年04 月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四 、取消议案后股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会(全体董事会成员于第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过召开本次股东大会)

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年05月20日（星期三）13:30开始

　　（2）网络投票时间：2020年05月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年05月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年05月20日09:15至15:00任意时间段。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2020年05月14日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至本次会议的股权登记日2020年05月14日（星期四）下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技；股票代码：002813）全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）。

　　五、本次会议审议事项

　　提案1.00: 关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案；

　　提案2.00：关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案；

　　提案3.00: 关于审议公司2020年度经营计划的议案；

　　提案4.00: 关于审议公司2019年财务决算报告的议案；

　　提案5.00: 关于审议公司2019年年度报告全文及摘要的议案；

　　提案6.00: 关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案；

　　提案7.00: 关于审议公司2019年度现金分红方案的议案；

　　提案8.00： 关于公司2020年度与晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案；

　　提案9.00： 关于公司2020年度与河南龙成集团及其下属企业日常关联交易预计的议案；

　　提案10.00: 关于公司拟以自有资产抵押担保向金融机构申请综合授信额度的议案。

　　六、提案编码

　　（一）提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　（二）非表决事项

　　公司独立董事2019年度述职报告。

　　（三）其他说明

　　1、本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议审议的提案经过公司第三届董事会2020年第一次定期会议、公司第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容请分别查阅公司于2020年04月29日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上登载的《深圳市路畅科技股份有限公司第三届董事会2020年第一次定期会议决议公告》（公告编号：2020-023）、《深圳市路畅科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-024）、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年财务决算报告》、《2019年年度报告全文及摘要》（公告编号：2020-025）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-027）、《关于2020年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-029）、《关于预计公司2020年度与龙成集团及其下属企业日常关联交易的公告》（公告编号：2020-030）、《关于向金融机构申请综合授信并提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-032）。

　　七、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年05月15日（星期五）9:00-11:30、13:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件1）。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证。

　　（3）股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（详见附件2），以信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2020年05月15日17:00。

　　4、登记地点：

　　（1）现场登记地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼公司董事会办公室。

　　（2）信函送达地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057，信函请注明“路畅科技2019年年度股东大会”字样。

　　（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明“路畅科技2019年年度股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：0755-29425735。

　　5、会务常设联系人：李柳

　　电话：0755-26728166

　　传真：0755-29425735

　　邮箱：shareholder@roadrover.cn

　　6、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　八、参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　九、其他事项

　　1、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　2、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

　　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次定期会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市路畅科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十二日

　　附件：

　　3、 深圳市路畅科技股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

　　4、 深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书

　　3、深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会会议回执

　　附件1：

　　深圳市路畅科技股份有限公司股东大会网络投票的具体操作流程

　　公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路畅投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年05月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年05月20日09:15至15:00任意时间段。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　股份性质（限售股或非限售流通股）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹委托上述受托人代表本公司/本人出席深圳市路畅科技股份有限公司于2020年05月20日召开的2019年年度股东大会。委托权限为：出席深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会结束之日止。

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名/委托单位盖章：：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年    月    日

　　附件3：

　　深圳市路畅科技股份有限公司2019年年度股东大会会议回执

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写，名称和地址须与股东名册上所载的相同。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年05月15日（星期五）下午17:00之前现场送达公司或以传真、邮寄方式送达公司。

　　3、不接受电话登记。

　　4、会议回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　5、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股东委托须由股东亲笔签名。