证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2020-017

　　东软集团股份有限公司

　　八届三十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司八届三十二次董事会于2020年5月11日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于董事会对董事长授权展期的议案

　　为提高决策效率，促进公司业务发展，董事会将部分事项授权公司董事长决定。公司八届一次董事会作出了对董事长授权的决议。具体内容，详见本公司于2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《八届一次董事会决议公告》。鉴于原董事会对董事长的授权于2020年5月4日到期，结合此前授权情况，董事会决定将授权展期至本届董事会期满为止，即自2020年5月5日至2020年5月21日。授权事项保持不变。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　2020年5月11日，公司董事会收到股东东北大学科技产业集团有限公司（持有本公司9.9931%股份）《关于东软集团股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案》列为将于2020年5月21日召开的公司2019年年度股东大会非累积投票议案，提交股东大会审议。

　　鉴于以上情况，董事会将对于2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《关于召开2019年年度股东大会的通知》补充相关表决议案，其他通知事项不变。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十一日

　　证券代码：600718  证券简称：东软集团  公告编号：临2020-018

　　东软集团股份有限公司

　　关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟将所持有的天津发展100%股权转让予瀚海置业，交易金额为6,000万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易不存在重大法律障碍。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●天津东软瀚海实业发展有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“天津发展”；

　　●瀚海（天津）置业发展有限公司，以下简称“瀚海置业”。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与瀚海置业签署《股权转让合同》。根据协议约定，本公司将所持有的天津发展100%股权转让予瀚海置业，交易价格为30元/股（1股等于1元注册资本），交易金额6,000万元，较比截至2019年12月31日的天津发展股东全部权益账面价值增值5,825.42万元。

　　依据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2020]咨字第30009号” 估值报告，天津发展截至2019年12月31日的股东全部权益账面价值174.58万元，投资价值5,295.00万元，估值增值5,120.42万元，增值率2,933.05%。

　　本次交易完成后，本公司不再持有天津发展股权，不再将天津发展纳入公司合并财务报表范围。

　　（二）审议程序

　　公司八届三十二次董事会于2020年5月11日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表独立意见：本次交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，本次由具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方评估机构对标的公司进行估值，双方依据估值结果协商定价，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

　　因本次交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　1、公司名称：瀚海（天津）置业发展有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204

　　4、主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204

　　5、法定代表人：刘淑贤

　　6、注册资本：5,000万元人民币

　　7、主营业务：房地产开发；物业管理；商品房销售；房产咨询；建筑安装工程、室内外装潢工程的设计及施工；装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、电工器材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东情况：由自然人张焕玲、李海霞、宋颖、刘淑贤分别持股35%、30%、30%、5%。

　　9、主要业务最近三年发展状况：该公司成立于2017年8月，业务进展顺利。

　　10、2019年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产1,238万元、净资产1,065万元、主营业务收入0万元、净利润0万元。

　　11、与上市公司的关系：截至目前，该公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：出售资产

　　2、交易标的：本公司持有的天津东软瀚海实业发展有限公司100%股权

　　（二）标的公司情况介绍

　　1、公司名称：天津东软瀚海实业发展有限公司（原名称为“东软集团（天津）有限公司”，2019年5月，基于公司与瀚海置业就合作事宜达成的意向，为推动随后业务顺利开展而更名）

　　2、成立时间：2009年11月

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：王立民

　　5、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西七道26号

　　6、注册资本：200万元人民币

　　7、股东情况：现为本公司全资子公司

　　8、主营业务：计算机软、硬件、机电一体化产品的开发、销售、安装；信息技术咨询服务、数据处理；健康设备研发、生产、销售；计算机软、硬件租赁；自有房产租赁；物业管理；交通及通信、监控、电子工程安装；经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：天津发展2019年度及2020年1-3月的财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）交易标的估值情况

　　北京中天和资产评估有限公司对天津发展截至2019年12月31日委估的股东全部权益价值进行了估值，并出具了“中天和[2020]咨字第30009号” 估值报告。估值基准日为2019年12月31日。2019年12月31日天津发展委估的股东全部权益账面价值174.58万元，投资价值为5,295.00万元，估值增值 5,120.42万元，增值率2,933.05%。

　　根据本次估值目的，本次估值选择投资价值作为估值价值类型，采用收益法进行估值测算。企业整体价值的收益法是指通过企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。首先通过主流的企业价值估值方法（DCF现金流量折现）对公司整体价值进行评估，再通过如下方式确定企业的股权价值：

　　企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　1、企业整体价值：

　　本次估值对未来现金流量的预测是以2020年至2025年经营计划为基础，并对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行剔除。估值对象主营业务收入是产品的销售收入、销售成本以及相关的服务收入、服务成本；营业税金及附加是根据各预测年度收入以及相应的税率进行测算；管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、差旅费、办公费等。在2020年预测金额的基础上每年按一定比例有所增长；销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费等。在2020年预测金额的基础上每年按一定比例有所增长；所得税是根据估值基准日估值对象的所得税率进行的测算；资本性支出根据被估值单位的资产投入计划对未来年度追加资本性支出及资产的正常更新支出进行预测，结合被估值单位的会计政策，本次估值的稳定期资本性支出与折旧保持一致；营业资本根据被估值单位未来经营可能实现的周转天数进行的预测；股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型计算。基于以上计算，企业整体价值为4,438.49万元。

　　2、非经营性资产及负债价值的确定：

　　非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。本次估值确认的非经营资产为溢余土地，溢余土地面积为15,867㎡。此地块（不动产权证编号：津（2019）保税区不动产权第1001506）位于天津科技园区航空路、西七路、西八路之间，土地用途为工业用地，开放程度为五通一平。评估采用基准地价修正法进行计算，经查询，土地所在区域的基准地价为560元/平方米，经修正确定估值为540元/平方米。基于以上计算，上述非经营性资产价值为856.82万元。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　北京中天和资产评估有限公司对天津发展委估的股东全部权益价值进行了估值，并出具了“中天和[2020]咨字第30009号” 估值报告，估值基准日为2019年12月31日。2019年12月31日天津发展委估的股东全部权益账面价值174.58万元，投资价值为5,295.00万元，估值增值 5,120.42万元，增值率2,933.05%。根据上述估值结果，经双方协商，同意天津发展100%股权的交易对价为6,000万元，较比估值溢价13.31%。双方均认为本次交易对价以第三方机构出具的估值报告为参考依据并经双方协商确认，保证了交易价格的公平合理。

　　四、股权转让合同的主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让合同》主要条款

　　1、协议主体：

　　转让方：东软集团股份有限公司

　　受让方：瀚海（天津）置业发展有限公司

　　2、转让对价及付款：

　　转让方同意向受让方出售、并且受让方同意从转让方购买天津东软瀚海实业发展有限公司（“目标公司”）股权。双方协商确定股权转让对价为人民币6,000万元，分二期支付。受让方应于2020年5月23日前向转让方支付转让对价人民币3,060万元；2020年12月31日前支付剩余转让对价人民币2,940万元。

　　受让方承诺，于2020年5月23日前向转让方支付第一期股权转让对价3,060万元，并就第二期股权转让对价2,940万元向转让方提供如下担保：在完成股权变更登记后30日内，受让方作为目标公司股东应出具书面股东决定使目标公司以其位于天津市空港经济区津空加（挂）2009-35-2号地块（不动产权证编号：津（2019）保税区不动产权第1001506）土地使用权为受让方提供抵押担保，各方签署抵押合同并办理完成土地使用权抵押登记手续。

　　3、股权登记完成：

　　本合同签署后且转让方收到受让方支付的第一期转让对价3,060万元后7日内，转让方应与天津发展及受让方共同完成股权变更登记。

　　4、股东权益及品牌使用：

　　目标公司自股权登记完成日起1年内在公司名称中不可转让及转授的、非独占的和非排他的使用“东软”字号。前述期限届满或在前述期限内出现目标公司损害转让方利益的情形或转让方认为有必要终止目标公司对“东软”字号的使用的，目标公司应立即停止在公司名称中使用“东软”，受让方应在前述情形出现的次日做出变更目标公司公司名称的相关决定并敦促目标公司在十日内完成公司名称变更登记。

　　5、违约赔偿：

　　5.1任何一方违反本合同的约定、陈述、保证、承诺等，应赔偿守约方因此产生的一切损失。

　　5.2受让方违反协议的付款及字号使用等条款的，每逾期一日应向转让方支付转让总对价1％。的违约金。

　　5.3因任何一方不予配合导致逾期完成股权变更登记的，每逾期一日违约方应向守约方支付转让总对价1％。的违约金。

　　6、争议解决：

　　双方就本合同的内容及履行产生任何争议，应协商解决，协商不成任何一方均可提请合同签署地人民法院诉讼解决。

　　7、合同生效：

　　本合同于双方盖章、授权代表签字后生效。

　　（二）交易款项收回可能性分析

　　公司已收到受让方支付的股权转让定金和预付款合计3,060万元，上述款项在双方签署《股权转让合同》后可转为第一期股权转让价款。受新冠疫情影响，受让方目前有部分在行项目处于结算期，预计后续可结算金额将超过本次股权转让剩余价款。同时根据协议约定，受让方将在完成股权变更登记后 30 日内，将天津发展所拥有的土地使用权抵押予公司并完成抵押登记手续，此举也将为后续款项支付提供进一步保障。

　　五、交易目的以及对上市公司的影响

　　根据公司整体战略部署，近两年，天津发展主要履行天津的区域平台职能，天津地区的各项业务归华北大区统筹经营，由公司在天津设立的子公司等分支机构负责具体的业务落地。

　　公司与瀚海置业自2019年开始商讨基于天津发展现有资源，以合资形式开展面向天津地区的智慧城市等领域的业务合作。根据后续实际业务进展及双方意愿，双方同意将合资形式调整为转让公司股权形式。本次交易，有利于公司集中有效资源，聚焦核心业务发展，符合公司整体战略发展需要。

　　本次交易完成后，本公司不再持有天津发展股权，不再将天津发展纳入公司合并财务报表范围。本次交易完成后，预计取得股权转让收益将增加公司合并报表净利润约5,400万元，此数据仅为初步测算结果，具体数据以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准。

　　截至2020年5月11日，公司不存在为天津发展提供担保、委托天津发展理财，以及天津发展占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、备查文件目录

　　（一）八届三十二次董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）相关的财务报表和审计报告；

　　（四）估值报告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十一日

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团   公告编号：临2020-019

　　东软集团股份有限公司关于2019年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月21日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：东北大学科技产业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年4月30日公告了股东大会召开通知，持有9.9931%股份的股东东北大学科技产业集团有限公司在2020年5月11日出具《关于东软集团股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》并提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　本次提交公司2019年年度股东大会表决的临时提案为《关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案》。具体内容，详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月21日下午14点

　　召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月21日至2020年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届三十一次董事会、八届三十二次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司于2020年4月30日以及与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10

　　应回避表决的关联股东名称：其中议案9分项表决，涉及应回避表决的关联股东包括阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司、东芝数字解决方案株式会社、大连东软控股有限公司等；议案10应回避表决的关联股东包括大连东软控股有限公司等。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会登记表

　　附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　东软集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月21日召开的东软集团股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　股东大会登记表

　　本单位/本人兹登记出席于2020年5月21日召开的东软集团股份有限公司2019年年度股东大会。

　　姓名/单位名称：

　　股东帐户号：

　　身份证号/单位执照号：

　　持普通股数（股）：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　股东姓名/名称：签名（盖章）

　　二〇二〇年月日

　　附件3

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有东软集团100股股票，该次股东大会应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名，则该股东对于非独立董事换届选举议案组，拥有600股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　以本次股东大会采用累积投票制进行的非独立董事换届选举为例，应选非独立董事6名，非独立董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有东软集团100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案13.00“关于非独立董事换届选举的议案”就有600票的表决权。

　　该投资者可以以600票为限，对议案13.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■