■

　　注：Grammer2019年度非经常性损益包含长期应收款坏账转回1,823.48万元，税务返还收入1,547.06万元，政府补助911.84万元，重组相关一次性费用、工厂搬迁等费用-5,343.91万元，及其他非经损益85.38万元。

　　根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，若Grammer的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润合计数达到人民币389,085万元，则上市公司需要向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）支付补偿性现金对价20,200万元。

　　Grammer的资产交割于2019年完成，2019年按该协议条款计算的息税折旧摊销前利润为126,491.84万元，占三年承诺息税折旧摊销前利润合计人民币389,085万元的32.51%，基本完成了首年的承诺情况。

　　（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理性

　　2020年5月12日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过与东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得（以下简称“交易对方”）签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的事项并于同日签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就补偿性现金对价条款进行进一步明确：

　　“现各方特此一致同意并确认，《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。”

　　在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润为扣非EBITDA，与确定补偿性现金对价时引入的计算口径一致。

　　（3）会计师意见

　　经核查，我们认为Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的计算依据合理，Grammer基本完成了首年的承诺情况。商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的息税折旧摊销前利润计算口径一致。

　　（4）财务顾问意见

　　经核查，海通证券认为Grammer 2019年度息税折旧摊销前利润的计算依据合理，Grammer基本完成了首年的承诺情况。商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的息税折旧摊销前利润计算口径一致。

　　二、关于资产减值事项

　　年报显示，公司商誉、开发支出等科目占资产比重较大，相关资产未出现减值或减值迹象不明显。请公司结合行业趋势及同行请情况补充披露以下事项。

　　4.年报显示，公司因收购Grammer形成商誉28.09亿元，报告期内未计提减值。公司的商誉减值测试步骤：以息税折旧摊销前利润作为基准，通过可比市场法计算Grammer资产组于基准日的企业价值，将企业价值归属于本公司的份额与合并报表账面价值进行比较，测算出商誉是否发生减值。请公司：（1）补充披露确认Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据；（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理性；（3）根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规性。请会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露确认Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据

　　1）本次商誉减值测试在计算企业价值时所使用的可比上市公司筛选方法与逻辑与前次发行股份购买资产时使用的方法和逻辑保持一致。具体可比公司筛选情况如下：

　　评估人员对Grammer所处资本市场和主要业务市场进行了分析，Grammer于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所上市，属于欧美资本市场，故在选取可比上市公司时保持口径一致，也选取欧美资本市场的可比上市公司。

　　评估人员对Grammer主营业务进行了分析，其主要是从事座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories），经过筛选由于座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）板块筛选获得的可比上市公司案例较少，且上述案例中且有部分案例的企业价值比率较为异常，故将细分市场扩大到座椅、座椅套和附件板块（Seats, Seat Covers and Accessories）上级细分市场汽车配件板块（Motor Vehicle Accessories）。

　　筛选完毕后，估值人员对上述案例库中异常极值公司进行了剔除，最后最终确定可比上市公司为26家，具体案例库详见附表1。

　　（2）结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理性

　　本次减值测试依据各项会计准则和评估准则的规定，在执行商誉减值测试时的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　依据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。

　　根据评估机构原先为上市公司并购交易提供服务的估值报告，该资产组所属公司Grammer在并购时所使用的评估方法是市场法，与公允价值减去处置费用的净额方法类似。因此评估人员采用市场法对商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额进行测算。由于无法直接用市场法计算得出商誉资产组的可收回价值，故评估人员先使用市场法计算出Grammer的企业价值后，扣减企业价值中不归属商誉资产组资产的公允价值，加上控制权价值后确认商誉资产组的公允价值。具体商誉减值测试的评估模型详见附件2。

　　评估人员分析影响商誉资产组公允价值测试的主要参数为可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）、商誉资产组所属公司EBITDA、企业价值中非商誉资产组资产的公允价值、控制权溢价率。

　　首先，评估人员对行业趋势和可比公司业绩进行了分析，上述26家可比公司2018年年报和2019年最新一期总市值、企业价值，EBITDA进行了统计，经过统计，可比公司总市值平均上涨了9.06%，可比公司企业价值平均上涨了19.09%，可比公司EBITDA平均下降了3.12%，具体统计数据详见附表3-6。

　　评估人员对可比公司数据变化趋势进行了分析，可比公司总市值和企业价值在1年内呈上升趋势，其经营业绩EBITDA呈小幅下滑趋势，故最终计算出企业价值倍数EV/EBITDA的2018年数值为6.14倍，2019年数值为7.67倍，2019年较2018年上升了24.95%。

　　其次，评估人员对Grammer的两年业绩完成情况EBITDA进行了计算对比，继峰股份发行股份购买资产时Grammer公司2018年模拟合并范围的EBITDA（扣非）为人民币123,519.19万元；2019年Grammer公司同口径下EBITDA（扣非）为人民币126,491.84万元，上升了人民币2,972.65万元，上升了2.41%。

　　（备注：由于Grammer于2018年9月并购TMD公司，故2018年法定报告的损益表数据只含有TMD的3个月损益数据，为了保持两者口径匹配，并购重组时的审计报告2018年度数据为模拟包含全年TMD财务数据）

　　再次，本次评估使用的控制权溢价率与前次并购时的控制权溢价一致，均为16.38%。

　　最终，因为企业价值倍数呈上升趋势，同时企业自身经营业绩没有明显的下滑，故最终本次商誉资产组可收回金额比账面值高，并未出现减值。

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。故本次评估并未计算资产预计未来现金流量的现值。

　　综合上述分析，本次商誉减值测试方法符合会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（3）根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规性

　　1）评估方法的合法合规性

　　根据评估机构原先为上市公司并购交易提供服务的估值报告，该资产组所属公司Grammer在并购时所使用的评估方法是市场法，与公允价值减去处置费用的净额方法类似，因此，本次减值测试采用公允价值减去处置费用的净额的方法符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因为资产的公允价值减去处置费用后的净额已通过减值测试，故本次评估并未计算资产预计未来现金流量的现值。

　　综上所述，本次减值测试采用公允价值减去处置费用的净额的方法是合法合规的。

　　2）公允价值减去处置费用后的净额评估方法的合理性

　　Grammer资产组不存在销售协议价格，因此无法使用也不存在资产活跃市场的市场价格。自要约收购成功完成后，目前市场上的流通股只有总流通股的13.51%（不含库存股），其剩余股票的成交量维持在较低水平，其二级市场股价在没有充足流通股和交易量保证的前提下，未能完全合理反映企业内在价值。因此也无法使用市场价格减去处置费用后的金额确定。

　　由于无法直接用市场法计算得出商誉资产组的可收回金额，但资产组所属汽车零部件-配饰板块，同类上市公司较多，相关可比上市公司的股价及经营和财务数据相对公开、透明，具备资料的收集条件。故本次采用市场法-上市公司比较法，选取欧美资本市场更关注的EV/EBITDA作为价值倍数计算Grammer的价值后，扣减企业价值中不归属商誉资产组资产的公允价值后确认商誉资产组的可收回金额。

　　综上所述，本次商誉减值测试方法符合会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为，本次商誉减值测试方法符合企业会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　（5）评估师意见

　　经核查，我们认为，本次商誉减值测试方法符合企业会计准则和监管规定，本次商誉减值测试结果合理。

　　5.年报显示，无形资产中客户关系账面价值11.96亿元，预计使用寿命15年，报告期内未进行减值。请公司：（1）补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件；（2）补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理性；（3）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理性。请会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件

　　1）企业客户关系的具体内容

　　Grammer常年致力于车辆内饰的研发和生产，凭借成熟的生产工艺流程及较强的科研能力，Grammer与大众、奔驰、宝马以及李尔和安道拓等多家世界知名的汽车整车或零部件厂商保持着稳定且长期的合作关系，Grammer每年均能从上述客户获取大量生产订单，并由此带来稳定的业务收入。

　　因此，评估人员在通过与企业管理层、相关销售部门进行讨论后，确认了客户关系的存在。根据企业管理层介绍，Grammer的业务订单主要依托10家重要合作企业，且根据Grammer的2017年度与2018年度审计报告显示，该10家重要客户在企业历史年度营业收入中占比较为稳定，2017年度为60.13%，2018年度为59.98%。

　　经评估机构复核，Grammer通过长期经营建立了合作关系，并与大众、奔驰、宝马等公司签署了持续、长期的合作协议，故将前10大长期合作客户确认为Grammer拥有的客户关系。

　　2）满足无形资产确认条件的复核

　　可辨认无形资产-客户关系的确认依据，系Grammer进入了10家长期合作客户准入门槛较高的供应商体系，并与其保持了长远的合作关系，同时与该10家长期合作客户均签署了持续、长期的生产合作协议，则其拥有的客户关系是源自合同性权力或其他法定权利，能够确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值。因此，企业将满足以上无形资产确认条件的客户关系作为无形资产确认，符合会计准则及相关规定。

　　（2）补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理性

　　前次收购时对无形资产-客户关系采用多期超额收益折现法（MEEM）进行评估，该评估方法是行业内对客户关系进行评估的主流方法，是将被评估无形资产与其他相关资产组成一个可以产生独立现金流的最小资产组，在预测资产组的预期经营业绩后，从全部经营业绩中减去相关资产的贡献来确定被评估无形资产的超额收益，并通过合适的折现率进行折现计算获得被评估无形资产的价值。

　　评估人员分析客户关系评估金额的主要参数为该资产组的预期经营业绩、客户关系的预计使用寿命。

　　首先，资产组的预期经营业绩以Grammer与上市公司管理层共同提供的十大客户未来预期的EBIT为计算基础，上述预测经过德国上市公司董事会的批准。同时，经过评估人员复核和访谈分析认为其各项预测数据具备合理性。

　　其次，根据与管理层访谈了解，Grammer自成立以来，通过多年持续稳定经营，已在汽车座椅、头枕及扶手等汽车零部件领域内积累下良好的品牌口碑与深厚的行业经营，也与行业内众多优质客户形成长期、稳定的合作关系。前10大客户与Grammer的合作年限大多在10年以上，甚至达到20年以上。同时，Grammer也与合作客户签署了2-5年不等的合作协议，并且历史上合同到期后，均会续签合作协议。此外，评估人员也进行了客户走访，各大客户对Grammer的产品和技术十分认可。最终，结合对Grammer的德方管理层访谈，评估人员按企业管理层的预期做出判断，谨慎预测客户关系的预计使用年限为15年，具备合理性。

　　综上所述，上述客户关系评估金额、预计使用年限的确认依据充分，评估金额具有合理性。

　　（3）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理性

　　对于客户关系等在重组过程中识别出来的有使用寿命的可辨认资产，如公司财务报表附注22所示，公司按照会计准则采用两步法进行减值评估：首先评估资产是否存在减值迹象；若资产存在减值迹象，则进一步计算资产的可回收价值是否低于其于减值评估时的账面价值（即存在实际减值）。

　　结合客户关系资产的特性与企业会计准则第8号的相关规定，公司从资产状态、资产所在环境、资产在用价值三个方面对客户关系资产进行减值迹象判断。

　　虽然由于整体行业原因（见本回复函第1题）零部件行业业绩于2019年有所走低，而形成客户关系的主要客户实现的收入占比Grammer整体收入仍维持在55%以上；结合整体行业变化，该等主要客户的收入表现相对稳定。因此，公司认为客户关系资产状态未发生重大不利变化。

　　结合形成客户关系的主要客户的运营国家与地区，经管理层评估，未发现在相关国家、地区存在对客户业务造成重大不利的影响的现实或预期因素。

　　2019年度，Grammer的合并财务报表实现税前利润6,357万欧元，在扣减可辨认固定资产折旧、可辨认商标与技术摊销之后的税前利润为7,192万欧元；且识别的客户关系所属客户于报告期订单执行相对稳定，2019年收入占比55%，综合毛利率13.43%，该等客户所贡献利润可以覆盖客户关系摊销1,120万欧元。在该边际贡献足以覆盖2019年度客户关系摊销的基础上，公司认为从在用价值角度，客户关系资产未存在重大减值迹象。在上述减值迹象判断的基础上，结合商誉减值测试结果，鉴于商誉减值测试的结论显示商誉未出现减值，进一步说明客户关系资产未出现减值迹象。

　　综上，鉴于与主要客户的业务关系保持稳定状态且订单执行情况良好、主要客户所在地未见重大不利因素、Grammer对客户关系的边际贡献明显足以覆盖客户关系资产的摊销、与客户关系资产所属同一资产组的商誉未出现减值，管理层认为于报表日，客户关系资产未出现减值迹象。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为，客户关系满足企业会计准则无形资产的确认条件；客户关系评估金额、预计使用寿命的确认具备合理性；客户关系于报告期内未出现减值迹象。

　　（5）评估师意见

　　经核查，我们认为：客户关系满足企业会计准则无形资产的确认条件；客户关系金额、预计使用寿命的确定符合评估指南相关规定，具备合理性。

　　6.年报显示，开发支出期末账面余额7933.95万元，较上期期末金额增长104.38%，年报未披露相关减值情况。请公司：（1）结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况；（2）结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司2019年开发支出期末余额增幅较大的合理性；（3）补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况

　　公司研发活动主要分成三个类别：乘用车自发研发、乘用车受委托研发、商用车自发研发；计入开发支出的研发活动为商用车自发研发，乘用车受委托研发的会计处理见见本回复函第2（2），乘用车自发研发根据会计准则不涉及资本化、全额计入费用。商用车自发研发活动具体情况如下：

　　商用车业务主要为生产大型客车、火车、特种工程机械的配件或配件总成；代表性产品为：农业、建筑机械、叉车、卡车、公共汽车、火车的驾驶员座椅和乘客座椅。商用车产品的客户包括：

　　a）农业机械与建筑机械座椅：AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；

　　b）卡车和房车座椅：戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽等；

　　c）物料运输车和草坪车座椅：皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；

　　d）轨道交通和公共汽车座椅：阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

　　与乘用车产品类似，商用车产品也是定制性产品；公司运用自身技术形成满足下游客户需求的整套产品方案进行投标。为了满足下游客户对技术、工艺、功能日益提升的需求，公司通过预测下游客户预期需求并开展对应研发项目进行技术储备。一般情况下，该类研发项目持续时间从半年至36个月不等。该类业务主要存在Grammer主体。

　　（2）结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司2019年开发支出期末余额增幅较大的合理性

　　对于本题（1）中所描述的商用车自发研发活动根据企业会计准则进行会计处理。

　　2019年12月31日开发支出余额较2018年12月31日增长104.38%，主要原因为上一报告期的开发项目继续进行以及本期新增进入开发阶段的研发项目所导致；2018年12月31日在研项目余额为人民币3,882.05万元、该等在研项目于2019年继续发生资本化研发支出人民币1,803.63万元；2019年新增进入开发阶段项目的资本化研发支出人民币2,218.67万元；截止2019年12月31日，在研项目尚未达到预设完成状态，在研项目累计资本化研发支出余额人民币7,933.95万元；期初余额与本期新增资本化金额之和与期末余额的差异人民币29.60万元为外币报表折算差额。

　　结合企业会计准则，Grammer的商用车研发活动在结转无形资产之前分为研究阶段与开发阶段。研究阶段的业务活动不符合《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，研究阶段发生的费用全面费用化；开发阶段的业务活动满足《企业会计准则第6号——无形资产》规定的资本化条件，故当研发项目进入开发阶段（标准见下）时，研发项目开始资本化、发生成本计入开发支出。研发项目进入开发阶段为的标志为公司的项目管理委员会审批通过研发项目的《需求计划书》。每一个项目的《需求计划书》从以下方面论证项目的可行性：a）公司是否具备开发新技术所需的资金、技术力量；b）计划开发技术是为符合市场以及潜在客户预期的新技术。当研发项目达到预设完成状态并经项目管理委员会验收后，累计计入开发支出的资本化金额结转无形资产并按照预计收益年限开始摊销。

　　（3）补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分性和合理性

　　如本题（1）所述，商用车自发研发活动是为了在投标中能够获取合同而进行的对生产预计新型产品所需的技术所开展的研发工作, 为《企业会计准则第6号——无形资产》第七条所述的企业内部研究开发活动。与乘用车受委托研发（见本回复函第2（1））不一样，因其业务性质，商用车自发研发活动不存在相关的合同约定、也因此不具备收款权与后续订单；开发支出核算内容为商用车自发研发过程中满足资本化条件的研发支出。

　　于报表日，公司对在研项目进行逐一评估，评估结论显示：在研项目的目标技术具备前瞻性；对在研技术的市场预期未发生重大不利变化；在商用车业务所在国家或地区未存在发生经济、技术、法律等方面的重大不利变化；从公司的财务情况、技术储备、技术队伍稳定性来看，公司具备完成在研项目的能力；有鉴于前，公司未有终止在研项目的决定。

　　综上，公司判断在研项目于2019年12月31日未出现减值迹象。

　　（4）会计师意见

　　经核查，我们认为：开发支出资本化符合《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的确认条件、其计量符合《企业会计准则第6号——无形资产》第十三条的规定；公司对于开发支出于2019年12月31日不存在减值迹象的判断符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　7.年报显示，公司应收账款账面余额为21.56亿元，均按组合计提坏账准备。其中，划分为按性质组合计提坏账准备的应收账款余额15.97亿元，坏账准备计提比例为0.54%；按其他客户组合计提坏账准备的应收账款余额5.59亿元，坏账准备计提比例为1.25%。请公司：（1）补充说明两种组合划分的主要考虑及合理性；（2）区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理性和充分性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明两种组合划分的主要考虑及合理性

　　应收账款划分应收性质组合、其他客户组合。性质组合指的是Grammer销售商品形成的应收账款，其他客户组合指的是继峰重大重组前自有业务形成的应收账款。划分的主要考虑是根据Grammer的品牌效益、行业的地位、客户的信用评级与继峰有明显的区别，因此分成不同组合计提。

　　（2）区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用政策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理性和充分性

　　1）公司两种组合应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　■

　　2）性质组合坏账计提的合理性和充分性

　　①主要客户结算方式、资信情况、信用政策及期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，Grammer的应收账款信用期主要集中在30-60天。经检查期后回款，应收账款回款较及时，不存在重大异常。

　　②性质组合可比公司应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　■

　　注：性质组合可比公司为同行业座椅、座椅套和附件板块上市公司。座座椅、座椅套和附件板块上市公司共9家，其中ADIENT PLC未披露坏账准备金额，从可比公司中剔除。

　　Grammer应收账款计提比例为0.54%，低于可比公司应收账款计提比例中位值0.87%，高于可比公司应收账款计提比例四分之一位值0.52%。2019年Grammer应收账款周转天数为36.53，低于可比公司四分之一位值53.17。Grammer应收账款计提比例处于合理区间。

　　综上，性质组合坏账计提比例合理，计提金额充分。

　　3）其他客户组合坏账计提的合理性和充分性

　　①主要客户结算方式、资信情况、信用政策及期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　经检查期后回款，应收账款回款较及时，不存在重大异常。

　　②其他客户组合可比公司应收账款坏账计提比例

　　单位：万元

　　■

　　继峰其他客户组合应收账款计提比例为1.25%，略低于可比公司四分之一位值，结合继峰历史坏账核销情况，该计提比例足以覆盖可能发生的损失。继峰分部历史坏账核销比例如下：

　　■

　　公司自上市以来加强应收账款管理，应收账款核销的金额较小，实际产生坏账损失的比率较低。

　　综上所述，其他客户组合应收账款计提比例合理，计提金额充分。

　　（3）会计师意见

　　经核查，我们认为：应收账款两种组合划分合理；应收账款计提方法合理，计提金额充分。

　　三、其他

　　8.根据年报，公司报告期末对外担保余额合计达29.93亿元，占公司净资产比例达66.14%，与前期临时公告已披露的金额存在差异。请公司：结合合并范围变动、新增担保情况等，全面核实相关担保情况，明确是否存在未履行决策程序及信息披露义务的担保，并说明对控股股东及其关联方的担保情况。

　　回复：

　　（1）公司不存在未履行决策程序及信息披露义务的担保

　　经公司全面核查担保情况，报告期末公司对外担保余额29.93亿元，全部为公司及子公司对子公司的担保，其中上市公司本身对子公司担保17.04亿元，Grammer 在集团范围内的担保12.89亿元。

　　1）上市公司本身对外担保

　　上市公司本身对外担保的构成为：

　　■

　　上市公司本身对子公司的担保余额为2.18亿欧元（以2019年期末欧元汇率7.8155计算，折合人民币17.04亿元），公司已严格按照中国证监会、上海证券交易及公司《章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和信息披露义务。

　　2）Grammer 集团范围内的担保

　　2019年10月8日，重组标的宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”）100%股权过户至本公司名下，并完成了工商变更备案登记，自2019年10月起纳入本公司合并范围。

　　Grammer 在并入本公司之前，历史担保余额12.89亿元。2019年10月8日至2019年12月31日期间，Grammer未发生对外担保。截至2019年末，Grammer对外担保余额为12.89亿元，均为Grammer 因经营发展需要，在集团范围内的担保，并未发生对外担保（不包括对子公司的担保）。因Grammer历史担保，在并入本公司之前形成，故本公司在前期临时公告中未有披露。

　　综上所述，本公司在报告期严格按照中国证监会、上海证券交易及公司《章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和信息披露义务，公司在报告期不存在未履行决策程序及信息披露义务的担保。

　　（2）公司不存在对控股股东及其关联方的担保

　　本公司发生的担保全部为本公司及子公司对子公司的担保，公司无对外担保（不包括对子公司的担保），亦不存在对控股股东及其关联方的担保。

　　9.年报显示，公司2019年11月1日转回对GRA-MAG Truck Interior Systems LLC（以下简称GRA）的长期应收款7323.55万元，及相关减值损失1823.48万元。公司未对该借款约定到期日。根据年报，GRA为公司间接持股43.25%的合营企业，由于该企业历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。请公司：（1）补充说明GRA的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往来情况等；（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明GRA的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往来情况等

　　1）GRA-MAG基本情况

　　GRA-MAG Truck Interior Systems, LLC （简称“GRA-MAG”）是由Magna Seating Systems of America, Inc. （简称“Magna”）和Grammer AG（简称”Grammer”）共同出资成立的合营企业。Magna与Grammer于1998年8月28日签订协议，双方对GRA-MAG各享有50%的权益。GRA-MAG的注册资本为100,000美元。

　　Magna是美国密歇根州从事重型卡车座椅系统开发和生产，及提供座椅硬件解决方案的公司；结合Magna具备的在北美市场上销售座椅的专业经验与Grammer具备的将悬架整合到产品方面的专业技术，GRA-MAG合营企业业务定位为研发并生产高端重型卡车座椅。于成立初期，高端商用车座椅市场尚未形成规模化需求；因此，GRA-MAC于成立后15年长年处于亏损状态；进入2010年，GRA-MAC产品获得了市场认可，并于2014年扭亏为盈。

　　2）GRA-MAG与Grammer的业务及资金往来

　　GRA-MAG自成立开始由Magna和Grammer持续提供财务支持，截至2019年12月31日，Magna和Grammer对GRA-MAG的长期借款金额分别为1,724.29万美元和1,052.69万美元。

　　2017年-2019年GRA-MAG与Grammer的资金往来发生额与余额如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的利息，2019年期末应收利息为2019年12月利息，于2020年1月偿还。此外，GRA-MAG于2020年1月、2月分别偿还贷款本金金额14.71万美元和14.73万美元。

　　2017年-2019年Grammer向GRA-MAG销售商品货款的发生额与余额如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　于2019年，GRA-MAG已还清以前年度未偿还的大部分贸易应收款。2019年期末应收账款为2018年产生的应收账款1.09万欧元及2019年11、12月应收账款45.15万欧元，于2020年1月、2月偿还。

　　（2）补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未来还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎性及对2019年度业绩的影响

　　1）长期应收款会计处理

　　1999年至2019年10月，Grammer将对GRA-MAG的借款作为境外经营净投资核算，因为在可预见的将来既没有计划也没有可能偿还。贸易应收款不作为境外经营净投资核算。根据国际会计准则IAS 21.32及企业会计准则，境外经营净投资产生的汇兑损益计入其他综合收益。由于GRA-MAG超额亏损，Grammer对GRA-MAG的境外经营净投资按照权益法核算减记为0。

　　由于GRA-MAG LLC2014年-2019年为盈利状态，在过去几年中有积极的付款行为，截至2019年10月31日，GRA-MAG将以往货款及利息基本付清，并且对未来付款有积极的预测，Grammer判断GRA-MAG LLC有可能偿还Grammer的贷款。因此，自2019年11月1日起，该贷款已不再是GRA-MAG LLC净投资的一部分，转为对GRA-MAG的长期借款核算，长期借款对应的汇兑损益计入利润表，长期应收款原值937.05万欧元与坏账准备937.05万欧元还原，并判断未来二至三年的还款金额234.26 万欧元基本可确定，基于谨慎性原则，计提702.79万欧元坏账准备。

　　（3）会计师核查情况及意见

　　核查情况：

　　①询问管理层GRA-MAC未来的还款计划，Grammer表示，根据与GRA-MAC董事会的电话会议，GRA-MAC计划从2020年1月开始以每月11万美元向Grammer还款，预计8至9年可以全额清偿；两方管理层表示按照过往三年的GRA-MAC的盈利情况以及还款情况，未来二至三年的还款基本可确定，再长时间的还款目前尚未预判。

　　②检查GRA-MAC期后回款凭证，2020年1月、2月实际偿还本金金额为14.71万美美元和14.73万美美元。

　　核查意见：

　　经核查，GRA-MAC2016年-2019年为盈利状态，截至2019年12月31日，GRA-MAC已基本还清年度的利息和贸易应收款，从管理层了解GRA-MAC未来还款计划，基本可确定未来二至三年的还款金额，以未来可确定的还款金额为限转回长期应收款坏账准备是合理的。

　　10.根据年报，报告期内公司子公司Grammer因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为5.42亿元。请公司：（1）说明无追索权保理业务的开展方式；（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）说明无追索权保理业务的开展方式

　　Grammer保理业务主要在NORD/LB Luxembourg S.A. Covered Bond Bank（卢森堡十大银行之一）（简称“银行”）开展。银行通常根据卖方应收账款客户信用评级，符合条件的客户应收账款可保理出售给银行。根据Grammer与银行的框架协议条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行；Grammer在每次出售前提交一份具有法律约束力已签署的单次购买合同以及出售应收账款的电子档列表，应收款划分成A类客户应收款与B类客户应收款，A类应收款的债务人为大众、戴姆勒、宝马及其附属企业；B类应收款的债务人为Grammer的其他客户；银行以应收账款金额扣除保理手续费和损失保证金（B类客户金额的3%）的净额支付给Grammer；银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，费用由Grammer承担；出售应收账款对应的客户回款后，由Grammer将客户回款转账给银行，若B类应收款的债务人全额回款，则银行将损失保证金返还Grammer。

　　（2）结合具体商业环境、业务模式、会计政策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理性

　　由于Grammer所在商业环境客户信用状况良好，银行融资成本较低，欧美企业出于资金流动性考虑，会将部分应收账款保理出售，保理业务在欧美为常规业务。根据Grammer与银行保理合同条款，Grammer将应收账款以不附追索权的形式出售给银行，银行向保险公司投保组合险，以覆盖所购买的应收账款的违约风险，若银行所购买的应收款发生损失，Grammer仅承担B类客户应收账款金额3%的赔偿且该等金额在应收账款所有权交付时已扣除，后续不再形成支出。

　　因此，银行不附追索权购买应收款于Grammer而言主要风险和报酬已转移，符合国际准则、企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件，故于应收款交割到银行的时点终止确认应收款。

　　（3）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①获取应收账款保理合同，检查合同关键条款是否满足应收账款终止确认的条件；

　　②抽样检查Grammer与银行的单次购买合同，检查银行支付购买应收账款对价的银行流水，及Grammer收到客户回款后转账给银行的银行流水；

　　③检查应收账款保理出售后的客户回款情况。

　　经检查，保理合同关键条款满足应收账款终止确认的条件，银行流水检查及期后回款检查未发现异常。

　　综上，我们认为应收账款保理出售满足应收账款终止确认的条件。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为，Grammer保理出售应收账款符合企业会计准则关于应收款终止确认的认定条件。

　　11.年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为24.72亿元，长期借款17.73亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示

　　按中国继峰、德国继峰、格拉默集团、德国继烨为主体划分，继峰股份的短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款情况列表如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年底，公司短期借款247,151万元，其中

　　1）1,700万元为银行承兑汇票贴现业务，该笔资金到期无需使用公司自有资金进行偿还。

　　2）11,477万元为宁波继峰在境外成立的德国继峰及其子公司捷克继峰的银行借款。其中4,692万元由汇丰银行发放，该笔贷款性质为内保外贷，由继峰股份提供现金质押（对应受限货币资金3,420万元），申请开立保函，汇丰银行宁波分行作为担保人，向汇丰银行境外分行开具融资性保函。该笔贷款将于2020年6月到期，借款人捷克继峰正在与汇丰银行协商贷款延期一年。其它贷款6785万元为银行账户透支，可随时支用，随时归还，透支总额度为7820万元，有效期至2022及2024年。因此，预计2020年无需归还贷款本金。

　　3）96,342万元为Grammer的银行借款。其中62,677万元为Grammer为并购TMD办理的银团过桥贷款。该笔贷款原于2020年4月到期。Grammer已于2020年2月针对该笔贷款办理再融资，置换为4年期长期贷款。因此，预计2020年实际归还贷款33665万元。

　　4）137,632万元为原德国继烨的并购贷款的再融资，该笔贷款由德商银行发放，将于2020年7月到期。根据贷款协议之规定，借款人德国继烨可以申请将贷款延期一年至2021年7月。我方就延期申请正在和德商银行进行沟通。

　　综上，公司于2020年度实际需偿还的短期借款约3.37亿元，一年期内到期的长期借款为7.8亿元。公司的主要还款来源于营业收入。参照2019年水平，公司合并销售收入为180亿元，合并经营性现金净流入11.7亿元。因此2020年公司通过自身经营性现金流及现有的货币资金（不包括使用受限部分）19.77亿元，可覆盖本年度需支付的贷款本息。

　　长期来看，公司的长期借款期限为3-10年不等，集中还款的压力较小。

　　且公司正积极和银行及其他金融机构沟通，计划通过再融资等方式，提高长期借款占比，优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。

　　（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况

　　公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　（3）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①了解货币资金循环的关键内部控制，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　②核对公司企业信用报告，关注是否存在为控股股东以及其他公司提供担保情况

　　③取得公司银行对账单，进行细节测试，分析并判断是否异常资金收付情况；

　　④对期末银行账户余额实施函证程序

　　⑤取得公司关联方清单和关联交易清单，通过天眼查等查询工具，了解公司及其控制人的关联方关系是否完整，是否存在未识别的关联方关系及其交易。

　　⑥取得控股股东宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.及宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（不包含宁波继峰汽车零部件股份有限公司及继峰股份下属子公司））未与继峰股份及其下属子公司共同开立银行账户用于办理联动账户进行资金统一归集和划拨业务的说明。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和3.40亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。请公司：（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。

　　回复：

　　（1）补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等

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　　（续）

　　■

　　抵押借款分别为Grammer总部大楼建设借款39,077.50万元，Grammer子公司Grammer Interior Components GmbH建设用于存放包装物仓库借款119.38万元，以及继峰捷克子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.融资租赁设备借款722.75万元。其中，Grammer总部大楼于2017年决议建设，2018年3月1日开始动工，目的是建立集团研发及管理中心，加强公司跨部门的协作，促进技术创新，建成后将容纳约700名员工。

　　借款均为长期借款，到期日在2024年至2030年之间，无短期偿债压力及流动性风险。2020年、2021年、2022年预计将要偿付的利息支出分别为737.39万元、736.34万元、736.34万元，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息。

　　（2）补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响

　　■

　　Grammer总部大楼建设借款抵押资产为总部大楼土地、房屋及在建工程，Grammer Interior Components GmbH建设仓库借款抵押资产为公司土地，Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o. 融资租赁设备借款抵押资产为融资租赁设备，不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。

　　综上所述，抵押借款无短期偿债压力及流动性风险，公司经营活动现金流足以覆盖贷款利息；借款抵押物不影响公司对资产的使用，对经营用途产生不会产生不利影响。

　　13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产涉及账面价值7654.06万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。请公司：（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等；（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。

　　回复：

　　（1）补充说明相关资产的具体用途、截至目前仍未办妥产权证书的原因、预计办妥的时间安排等

　　经公司核查，未办妥产权证书相关资产的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示

　　1）未办妥产权证书不影响公司的经营活动

　　上述未办妥产权证书的相关资产为子公司厂房，除广州继峰厂房外，公司预计相关资产将于2020年内完成不动产权的备案登记。广州继峰厂房产权证书的办理，公司也在积极和当地政府沟通。目前，上述相关资产未对子公司经营活动产生影响。

　　2）风险提示

　　广州继峰厂房的产权证书办理，可能由于土地升值，导致公司需要额外支付土地价款的情况。如需额外支付土地价款，公司预计该事项在广州继峰的土地剩余使用年限内对公司净利润产生约为13万元/年的影响，每年影响金额占公司2019年归属于上市公司股东的净利润约0.04%，对公司的净利润影响极小。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　附表1：商誉减值测试26家可比公司

　　■

　　（数据来源：Capital IQ）（备注：收盘价和总市值为2019年12月31日的时点数）

　　附表2：商誉减值测试评估模型

　　商誉资产组可收回金额=商誉资产组公允价值-处置费用

　　（备注：处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。因商誉资产组所属的Grammer为德国上市公司，其股票可以在市场上公开交易，评估人员对前次并购时的交易成本进行了分析，主要包含法律费用、中介咨询费、手续费、相关税费等，这些成本在处置时也需要发生，故评估人员对上述费用进行了统计，经过统计上述费用占公允价值的比例1.2%，本次以该比例计算处置费用。）

　　商誉资产组公允价值=商誉资产组所属公司的企业价值-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值

　　=修正后可比公司企业价值倍数×Grammer公司EBITDA-企业价值中非商誉资产组资产的公允价值+控制权价值

　　修正后的可比公司企业价值倍数=(x（可比公司企业价值倍数×营运能力修正×盈利能力修正×偿债能力修正×发展能力修正）

　　可比公司企业价值倍数=可比公司企业价值÷可比公司EBITDA

　　=（可比公司总市值+可比公司净负债+可比公司少数股东权益+可比公司优先股价值）÷可比公司EBITDA

　　（备注：少数股东权益是指母公司拥有子公司股份不足100%时，子公司股东权益中属于其他少数股东所有的权益）

　　控制权价值=股权价值×控制权溢价率

　　=（企业价值-净负债-少数股东权益-优先股价值）×控制权溢价率

　　（备注：由于可比上市公司的总市值为二级市场的股价计算而来，二级市场股价为散股，不含控制权价值，故需要考虑控制权价值对商誉资产组价值的影响）

　　企业价值中非商誉资产组资产的公允价值=非商誉资产组经营资产公允价值-非商誉资产组经营负债公允价值

　　（备注：具体包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负责、长期应付职工薪酬、递延收益、其他非流动负债等属于企业价值但不属于商誉资产组的资产）

　　附表3：可比公司总市值变化趋势表

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　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表4：可比公司企业价值变化趋势表

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　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表5：可比公司EBITDA变化趋势表

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　　（数据来源：Capital IQ）

　　附表6：可比公司EV/EBITDA变化趋势表

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　　（数据来源：Capital IQ）