证券代码：603997        证券简称：继峰股份 公告编号：2020-040

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月12日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，徐建君先生以通讯表决的方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2020年5月7日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案》

　　公司与重大资产重组交易各方进一步协商确认，此前签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第三条中关于补偿性对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。基于该确认事项之目的，公司拟与交易各方签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为关联董事，故回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-043）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于为捷克继峰提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于为捷克继峰提供担保的公告》（公告编号：2020-044）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为关联董事，故回避表决；董事郑鹰先生、冯巅先生、李娜女士为此次被激励对象，故回避表决。

　　上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-041

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年5月12日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2020年5月7日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案》

　　公司与重大资产重组交易各方进一步协商确认，此前签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第三条中关于补偿性对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”。基于该确认事项之目的，公司拟与交易各方签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述事项已经公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997         证券简称：继峰股份  公告编号：2020-042

　　转债代码：110801         转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802         转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换

　　公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）与宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易各方”）于2019年3月31日签署了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议》，并于2019年4月19日签订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

　　2019年8月15日，公司在指定信息披露媒体披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）。

　　根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规，业绩补偿所参考的净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。目前对于使用EBITDA作为业绩对赌的参考指标是否扣除非经常性损益尚无明确法规规定，但扣除非经常性损益的EBITDA考虑了非经常性事项对于Grammer AG财务数据的影响，能够更好的衡量Grammer AG的实际盈利能力。以2019年为例，2019年度Grammer AG EBITDA为125,515.69万元，非经常性损益为-976.15万元，主要包含长期应收款坏账转回1,823.48万元，税务返还收入1,547.06万元，政府补助911.84万元，重组相关一次性费用、工厂搬迁等费用-5,343.91万元等，非经常性损益项目的产生与公司实际经营能力关联度不大，因此，出于谨慎性考虑，结合公司实际情况，公司以扣除非经常性损益的EBITDA为基础约定补偿性现金对价。

　　因此，公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于确认补偿性对价支付条款内容并签署相关补充协议的议案》。公司计划与交易各方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就补偿性现金对价支付条款进行进一步明确，关于补偿性现金对价支付条款所载的“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”系指“扣除非经常性损益事项的息税折旧摊销前利润（扣非EBITDA）”，该议案尚需提交至股东大会审议。公司对《报告书》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　在报告书“重大事项提示”之“十七、方案调整情况”、“重大事项提示”之“十九、补偿性现金对价”、“第一节 本次交易概述”之“十三、补偿性现金对价”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、补充协议二”对相关内容进行了修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订后的《报告书》及其摘要。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-043

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2020年度使用闲资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：包括但不限于银行、基金公司等金融机构

　　●本次委托理财金额：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用单日最高余额不超过人民币7亿元的闲置资金进行现金管理，其中自有资金不超过4亿元，自筹资金（闲置的银行贷款）不超过3亿元。在此额度内，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用

　　●委托理财产品名称：结构性存款、大额存款、货币基金等安全性高、流动性强的低风险理财产品

　　●委托理财期限：以上资金额度使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效

　　●履行的审议程序：公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币7亿元的暂时闲置资金购买理财产品，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为了提高资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。

　　（二）资金来源

　　公司暂时闲置的自有资金和自筹资金（闲置的银行贷款），其中自有资金不超过4亿元，自筹资金（闲置的银行贷款）不超过3亿元。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　委托理财产品类型：银行、基金公司等金融机构安全性高、流动性强的低风险理财产品，例如结构性存款、大额存款、货币基金等。

　　委托理财产品金额及期限：单日最高余额不超过7亿元，在此额度内，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。以上资金额度使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　实施方式：董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置资金购买的理财产品安全性高、流动性强。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、本次理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　公司拟使用部分闲置资金购买的理财产品为安全性高、流动性强的低风险理财产品，不购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，不用于二级市场投资或参与上市公司再融资。

　　（二）风险控制分析

　　公司使用闲置资金在授权额度范围内所购买的均是低风险理财产品，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　公司委托理财是在确保不影响公司主营业务下正常开展的，保证在运营资金需求和风险可控的前提下进行，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2020年3月31日，公司的货币资金余额为1,755,577,415.41元，本次委托理财最高额度不超过人民币7亿元，占最近一期期末货币资金的39.87%。公司是在不影响公司主营业务正常开展，保证在运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置资金购买低风险理财产品进行现金管理，不会对公司主营业务、日常运营产生不良影响。通过对暂时闲置的资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审计结果为准。

　　四、风险提示

　　公司本年度拟使用闲置资金择机购买的理财产品为银行、基金公司等金融机构安全性高、流动性强的低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因造成收益的波动。

　　五、决策程序的履行

　　公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币7亿元的暂时闲置资金购买理财产品，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　根据相关规定，本次使用闲置资金购买理财产品额度事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意意见，认为：在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该投资事项的审议、决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用单日最高余额不超过人民币7亿元的暂时闲置资金购买理财产品。

　　六、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2020-044

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于为捷克继峰提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）

　　●本次担保金额：不超过600万欧元，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,597.44万元。截至本公告披露日，已实际为捷克继峰提供的担保余额为1,800万欧元，约合为人民币13,792.32万元（不含本次）；已实际为捷克继峰、Ji Feng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）同时提供的担保余额为2,400万欧元，约合为人民币18,389.76万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　为加快捷克继峰的经营发展，满足其扩大生产的资金需求，公司拟向银行申请内保外贷业务。

　　本次申请办理的是融资性内保外贷备用信用证业务。公司在中国境内向银行开立备用信用证，用于担保捷克继峰在境外银行获得其生产经营所需的资金。本次对捷克继峰的担保金额不超过600万欧元（按照本公告披露日欧元对人民汇率计算，约合人民币4,597.44万元）。

　　本次担保授权有效期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　本次申请银行授信及担保经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、捷克继峰基本情况

　　（1）捷克继峰的基本信息

　　■

　　（2）捷克继峰的财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）被担保人与上市公司股权结构

　　公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司对捷克继峰的担保，是为满足捷克继峰扩大生产经营的资金需求，有利于公司拓展海外市场，符合公司的海外布局发展战略。捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

　　本次担保对象为公司控股的子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

　　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

　　五、独立董事意见

　　捷克继峰作为公司控股的子公司，为其提供担保，可使其在海外获得扩大生产所需的资金，加快发展，有利于公司及全体股东的利益。

　　本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意公司为捷克继峰提供不超过600万欧元的担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币782,838.21万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算），均为对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为172.98%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份  公告编号：2020-045

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

　　●已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：2,353,300股

　　●已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为5.318元/股；2017年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格为3.818元/股。

　　公司于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2019年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，同意公司对32名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票2,353,300股进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决议公告》。

　　2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。

　　3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大会决议公告》。

　　5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为授予日，以6.11元/股的授予价格向24名激励对象首次授予7,719,200股限制性股票，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年1月30日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

　　6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日为授予日，以4.33元/股的价格向9名激励对象授予1,929,800股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于2018年11月20日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　7、2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。

　　8、2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。

　　9、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的9名激励对象预留获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为482,450股，解锁股票的上市流通时间为2019年12月12日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。

　　10、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2019年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对32名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票2,353,300股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》的相关规定：公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用后的数值为301,522,404.44元，相较于2016年度249,711,852.89元的业绩基数增长20.75%。

　　由于公司2019年度的业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划》中第十五章“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……（三）派息：P＝P0-V，其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司于2018年5月24日实施完成了2017年度利润分配，每股派发现金红利0.28元（含税）；2019年5月20日实施完成了2018年度利润分配，每股派发现金红利0.312元（含税）；2020年5月7日实施完成了2019年度利润分配，每股派发现金红利0.2元（含税）。故需对股权激励回购价格进行调整，首次授予部分的回购价格为6.11-0.28-0.312-0.2=5.318元/股；预留授予部分的回购价格为4.33-0.312-0.2=3.818元/股。

　　综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,353,300股，其中首次授予的激励对象23名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,870,850股，回购价格为5.318元/股；预留部分授予的激励对象9名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为482,450股，回购价格为3.818元/股。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由1,023,602,921股变更为1,021,249,621股。

　　■

　　四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

　　对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未达到第二个解除限售期条件的限制性股票2,353,300股。

　　六、监事会的核查意见

　　鉴于公司2019年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用后的数值为301,522,404.44元，相较于2016年度249,711,852.89元的业绩基数增长20.75%，未达到公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对激励对象已获授但尚未达到第二个解除限售期条件的限制性股票2,353,300股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为5.318元/股；预留授予部分的回购价格为3.818元/股。

　　上述事项符合公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、律师意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：根据2017年第四次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份  公告编号：2020-046

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关议案，已经2020年5月12日召开的公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2020年5月13日披露于日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据回购议案，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,353,300股，其中首次授予的激励对象23名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,870,850股，回购价格为5.318元/股；预留部分授予的激励对象9名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为482,450股，回购价格为3.818元/股。截至本公告日，本次回购注销完成后，公司注册资本将由1,023,602,921股变更为1,021,249,621股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销将涉及注册资本减少，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人可采用现场、信函、传真或邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1、 债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、 申报时间

　　2020年5月13日至2020年6月27日，每日8:00-11:30；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）。

　　3、 联系方式

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　联系人：潘阿斌

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托申报的联系电话和联系人，并在显著位置标明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份  公告编号：2020-047

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，因公司2019年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,353,300股。

　　上述回购注销实施完毕后，公司股份总数将由1,023,602,921股变更为1,021,249,621股，同时修订相应章程条款。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。为提高公司决策效率，董事会同时修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　　具体章程修订的对照情况如下：

　　■

　　具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

　　本次公司章程修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603997  证券简称：继峰股份  公告编号：2020-048

　　转债代码：110801 转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802 转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月28日13点30分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月28日

　　至2020年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2020年5月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：议案2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co., Ltd.、东证融通投资管理有限公司－宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投资本管理有限公司－新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、上海固信投资控股有限公司－马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司－宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得基金管理有限公司－广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、出席现场会议的登记方式。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2020年5月27日（星期三）至2020年5月27日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　3、登记地点：本公司董事会办公室。

　　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　传真号码：0574-86813075

　　邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2020-049

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0381号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构就相关问题进行了逐项回复，现公告如下：

　　一、关于海外公司经营情况

　　1.年报显示2019年公司实现营业收入180.01亿元，同比增加147.19%，公司整体毛利率下滑3.72个百分点，均主要系2019年9月收购继烨投资并表Grammer所致。请公司结合具体经营情况等补充披露：（1）根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况等；（2）具体列示继峰分部、Grammer分部报告期的收入、毛利及产销变动情况；（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理性；（4）公司公告显示，预计Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购Grammer后的整合效果，进行必要充分的风险提示。

　　回复：

　　（1）根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况

　　1）公司所属行业

　　公司主要产品为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案等；商用车领域，公司的主要产品为卡车座椅、非道路车辆座椅部件（牵引机、建设机械和叉车）以及火车、公共汽车座椅等，是一家全球性汽车零部件供应商。根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C36汽车制造业”。

　　2）汽车行业全球运行情况

　　2019年全球汽车市场延续2018年开始的下行压力，根据国际汽车制造商协会的数据统计，全球2019年共销售汽车9130万辆，同比下滑3.95%,其中乘用车销售6434万辆，同比下滑6.33%；商用车销售2696万辆，同比上升2.24%（数据来源：Wind）。

　　（2）继峰分部、Grammer分部收入、毛利及产销变动情况

　　1）继峰分部、Grammer分部主营业务收入变动情况

　　①继峰分部2019年主营业务收入变动

　　单位：万元

　　■

　　2019年，虽然中国乘用车销量有所下降，但德系、日系品牌乘用车销量稳中有升。继峰分部主要客户为大众、宝马、奥迪等德系整车厂及在国内合资品牌，上述客户在2019年需求同比增加，导致公司在客户端收入占比结构发生了调整。公司欧系品牌客户收入较上期占比约增加了7%，中国自主品牌、美系品牌客户收入较上期占比略有下降，欧系品牌客户收入增加金额大于中国自主品牌、美系品牌客户收入下滑的金额，故继峰分部主营业务收入同比增加。

　　②Grammer分部2019年主营业务收入变动

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　Grammer分部2019年主营业务收入上升原因系2018年10月1日收购乘用车功能性塑料件生产商Toledo Molding ＆ Die Inc.（简称“TMD”），导致其他内饰件收入上升29.01%。Grammer分部头枕、座椅扶手收入略微下降，商用车座椅收入略微增加，与行业趋势一致。

　　2）继峰分部、Grammer分部报告期的毛利变动情况

　　■

　　3）继峰分部、Grammer分部产销量变化

　　①继峰分部的产销量变化

　　单位：万件

　　■

　　②Grammer分部的产销量变化

　　单位：万件

　　■

　　注：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　Grammer分部2019年中控及其他内饰件产销量大幅上升原因系2018年10月1日收购乘用车功能性塑料件生产商Toledo Molding ＆ Die Inc.（简称“TMD”），导致功能塑料件产销量上升，功能塑料件相比中控价值低，因此中控及其他内饰件数量上升幅度远大于收入上升比例。Grammer分部头枕、座椅扶手产销量略微下降，商用车座椅收入略微增加，与行业趋势一致。

　　（3）结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理性

　　1）继峰分部可比公司

　　■

　　2019年中国乘用车销量同比下降8.2%，中国品牌轿车同比下降15.2%，日系、德系品牌乘用车销量小幅增加。继峰分部的主要客户为大众、宝马、奥迪等德系整车厂及在国内合资品牌，2019年主营业务收入同比增加2.69%，毛利率32.63%，毛利率较2018年减少0.42个百分点，继峰分部毛利、业绩变化趋势符合行业整体变动趋势。

　　岱美股份主营业务为：乘用车遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器及内饰灯业务，主要客户为奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、特斯拉、丰田、本田、日产等国外主流整车厂商，以及上汽、一汽、东风、长城、蔚来、小鹏等国内优势汽车企业。岱美股份头枕产品与继峰分部头枕产品重合，主要客户相类似。2019年，岱美股份头枕产品收入同比增长4.62%，毛利率35.22%；2019年，继峰分部头枕产品收入同比增加6.4%，毛利率35.72%；继峰分部与可比公司岱美股份头枕产品收入增长率、毛利率不存在差异。

　　综上可得，继峰分部的毛利差异及今年业绩变化的具有合理性。

　　2）Grammer分部

　　■

　　注1：可比公司为同行业座椅、座椅套和附件板块板块欧美上市公司，座椅、座椅套和附件板块上市公司共9家，其中ADVAL TECH HOLDING AG与KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA披露的利润表科目按照费用属性划分，未体现营业成本数据，因而无法计算同口径毛利率，在可比公司中剔除。

　　注2：上表数据按照Grammer2018年、2019年全年法定报告口径统计。

　　2019年汽车行业全球销量下滑，可比公司2019年营业收入也略微下降，Grammer营业收入2019年上升主要原因系2018年10月1日收购TMD导致功能塑料件收入上升，剔除TMD收入的影响，Grammer2019年收入下降2.68%，变动趋势与可比公司一致，处于同行业可比公司营业收入增长率区间之内。Grammer分部毛利率与继峰分部相比较低是由于境外人工成本较高，Grammer毛利率与同行业可比公司中位数接近，处于合理区间。

　　（4）公司公告显示，预计Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购Grammer后的整合效果，进行必要充分的风险提示

　　1）Grammer 2020年一季度与2019年一季度同比财务数据见下表：

　　单位：万欧元

　　■

　　从上表中可见：

　　① 由于新冠肺炎疫情影响，客户需求减少，Grammer 2020年第一季度营业收入较上期减少了7916万欧元，同比下降15%。由于营业成本中固定成本的存在，如厂房折旧、人员工资等，使得Grammer毛利较营业收入下降的幅度更大，毛利较上期减少2385万欧元，同比下降37%；

　　② Grammer 2020年第一季度财务费用同比增加了66%，增加原因主要系：Grammer的墨西哥、捷克子公司的欧元借款，因汇率变化，较上期形成了约为550万欧元的汇兑损失。该借款自2019年已经存在。2020年墨西哥比索、捷克克朗兑欧元的汇率分别从年初的21.18、25.41下降至季度末的25.71、27.33，从而产生了较大的汇兑损失。

　　综上可得，2020年一季度同比大幅下降的原因为：受新冠肺炎疫情影响，客户需求减少，Grammer毛利同比下降37%；同时，财务费用大幅增加，导致了公司利润总额同比大幅下降。

　　2）从上述分析可以发现，Grammer2020年一季度比2019年一季度的业绩下滑的原因主要为新冠疫情以及汇率变化。此二者并非长期存在的因素，故在长期层面并不影响继峰对Grammer的整合。

　　3）整合进展

　　公司收购了Grammer之后，不断推进公司与Grammer的整合。2020年3月，公司与Grammer签订了联合采购协议。双方联合采购，可降低公司和Grammer的采购成本，从而可提高双方的毛利率水平。2020年4月，Grammer调整了内部架构，划分了主要经营区域，并增强区域的独立运营和决策能力。Grammer对架构的调整，将提高区域经营的效率，进而提升集团总体的经营水平。

　　4）风险提示

　　公司与Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，这可能会为日后整合带来一定难度。公司与Grammer之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性，公司存在整合效果不达预期之风险。

　　2.年报显示，Grammer于2018年1月1日起执行新收入准则。对于生产前的工程及开发活动，在新收入准则下，合同中的承诺构成单项履约义务，按照履约进度在开发期间内确认收入，并形成相应履约资产。年报显示，合同资产期末账面价值4.75亿元，其他非流动资产中一年以上的合同资产期末账面价值5.63亿元。报告期内公司对上述资产分别计提减值损失9.89万元和11.34万元。请公司：（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等；（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规性；（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等

　　生产前的工程及开发活动下游客户包括乘用车领域戴姆勒、宝马、大众、李尔等整车厂或一级配套商。Grammer乘用车内饰件在批量生产前，为整车厂执行某些生产前的工程及开发活动，如新产品新技术的研发、模具开发，开发成果归客户所有，该部分生产前的工程及开发活动Grammer有权向客户获得补偿。

　　（2）结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规性

　　根据Grammer与客户签订的合同：

　　1） 新技术研发及模具开发单独标价，按里程碑付款，或约定通过后续订购零件价格加价予以补偿；

　　2） 开发成果归属于客户，且在生产前开发过程中，研究成果、文件记录、模具模型等工作成果对客户开放，客户对研究成果进行阶段性研讨与验收；

　　3） 开发成果不得用作其他产品；

　　4） 若由于客户原因终止合同，Grammer有权就累计至今已完成的履约部分获取补偿。

　　Grammer生产前研发活动合同条款满足新收入准则单项履约义务的判断，对工作成果的所有权及控制权符合新收入准则在一段时间确认收入的条件，因此，Grammer按照履约进度确认生产前研发活动收入和合同资产，合同资产于满足合同约定的收款条件后转入应收账款。

　　（3）结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分性和合理性。

　　汽车配件板块26家可比公司其中两家公司披露了合同资产坏账准备：

　　■

　　Grammer合同资产坏账准备相比上述两家可比公司低，原因为Grammer与主要客户大众、戴姆勒、宝马等均建立长期稳定的合作关系，在过往的合作中未发生重大违约事项，研发及生产能力得到客户认可，履约不存在障碍。

　　由于合同资产所在阶段尚未涉及信用风险，公司合同资产坏账准备计算采用预计信用损失模型的前瞻性信用损失率，前瞻性信用损失率基于第三方评级机构按照Grammer客户信用评级状况评定不同客户组合的违约率，坏账准备计提比例是合理的。考虑历史年度未发生实际损失，计提的坏账准备足以覆盖履约可能发生的损失，资产减值准备的计提是充分的。

　　（4）会计师核查情况及核查意见

　　核查情况：

　　①了解、评估并测试Grammer生产前研发活动收入流程以及管理层关键内部控制，测试信息系统一般控制和与生产前研发活动成本归集、收入确认流程相关的自动控制；

　　②针对生产前研发活动按照项目进行抽样测试，检查合同、管理层对项目总收入和成本的评估过程、项目成本归集、进度报告、按完工百分比确认收入的计算过程、发票及收款；

　　③检查合同履行情况及Grammer及客户是否存在重大违约行为；

　　④检查企业预计信用损失计算模型参数是否合理，计算过程是否正确。

　　经核查，Grammer生产前研发活动相关的内部控制有效，Grammer对合同收入与成本的估计、完工进度统计、按完工百分比确认收入的计算过程及收款检查未发现异常；合同资产按照预计信用损失计算坏账准备的过程未发现异常。

　　综上所述，履约资产减值准备计提充分合理。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为：Grammer账面确认的生产前的工程及开发活动符合修订后的企业会计准则第14号——收入的相关规定；履约资产减值准备计提方法合理，计提金额充分。

　　3.根据相关公告，合并继烨投资时，公司约定了补偿性现金对价支付条款，即若Grammer在标的资产交割完成当年（2019年）及随后两个会计年度产生的息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389,085万元，则上市公司需向控股股东一致行动人东证继涵支付补偿性现金对价20,200万元。公司在商誉减值测试中也引入息税折旧摊销前利润作为测试减值依据。请公司：（1）说明Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据；（2）说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿性现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理性。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）说明Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据

　　单位：万元