本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

　　●本次担保金额：本次担保金额为人民币3亿元

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量: 无

　　一、关联担保情况及进展

　　2019年12月9日公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》（2019年12月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过），公司与凌钢集团签订的《相互担保协议》的互保额度为不超过人民币40亿元，即公司为凌钢集团提供担保的额度为不超过人民币40亿元，凌钢集团为公司提供担保的额度为不超过人民币40亿元，互相担保的主体包含双方各自控制的公司，互保期限为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在协议约定的互保额度范围内签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会。

　　2020年5月12日，根据《相互担保协议》约定，公司为控股股东凌钢集团与葫芦岛银行股份有限公司沈阳和平支行签订的授信额度为3亿元人民币的银行承兑汇票《最高额综合授信合同》(合同编号：葫银沈分授字第6801072020001号)提供保证担保, 公司与葫芦岛银行股份有限公司沈阳和平支行签订了《最高额保证合同》(合同编号：葫银沈分保字第6801072020001号)。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币32.02亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和41.32%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币27.38亿元。

　　二、被担保人（关联人）基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：文广

　　注册资本：16亿元

　　成立日期：1998年7月14日

　　统一社会信用代码：912113007017559320

　　经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

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　　2019年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020年一季度财务数据未经审计。

　　（三）关联关系和被担保方股权结构图

　　1、关联关系

　　凌钢集团是本公司的控股股东，持有957,960,606股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

　　2、股权结构图

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　　三、最高额保证合同的主要内容

　　1、被担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、保证人：凌源钢铁股份有限公司

　　3、债权人：葫芦岛银行股份有限公司沈阳和平支行

　　4、担保范围：本合同所担保的主债权为在2020年5月12日至2021年5月11日期间、编号为(葫银沈分)授字第6801072020001号的《最高额综合授信合同》项下的银行承兑汇票等。

　　本合同担保范围包括前款约定的最高额综合授信合同及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息(含复息、罚息)、印花税等全部余额之总和；

　　本合同担保范围还包括债权人实现债权的有关费用,包括但不限于:法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的代理费、旅差费、调査费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等；

　　本合同担保范围还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　5、担保方式：连带责任保证

　　6、保证期间：自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　如最高额综合授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为:产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起二年。

　　合同约定的债务到期日及贷款人按合同约定及法律规定宣布的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期限届满之日。

　　7、合同生效：在双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

　　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币46亿元，累计对外担保余额为人民币32.22亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的59.36%和41.58%；其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币32.02亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和41.32%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币0.20亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和0.26%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.58%；累计担保余额为人民币0元。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　2、公司第七届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2020年5月13日