证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2020—026

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　八届董事会2020年第三次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会2020年第三次临时会议于2020年5月12日以现场与通讯相结合方式召开。会议通知以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事潘煜双女士、柳志强先生以通讯方式表决。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　公司董事会同意海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以新增股东方式进行增资扩股，公司以现持有的光耀热电公司100%股权评估价值8,490.882834万元等额作价和缴纳现金2,509.117166万元合计出资11,000万元出资入股光耀热电，占增资扩股后光耀热电注册资本的55%。

　　具体详见《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-028）

　　公司独立董事进行事前审核，发表了认可的独立意见，同意该议案并同意提交公司八届董事会2020年第三次临时会议审议。同时，发表了同意的独立意见。

　　公司董事会审计委员会进行认真审核，审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议，关联董事在审议该项议案时应回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事孙伟回避表决。

　　本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会决定于2020年5月28日召开2020年第三次临时股东大会，具体详见《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-027）。

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　八届董事会2020年第三次临时会议决议。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年5月13 日

　　证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2020-027

　　浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月28日14 点00 分

　　召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月28日

　　至2020年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届董事会2020年第三次临时会议审议通过，内容详见2020年5月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《八届董事会2020年第三次临时会议决议公告》，议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的2020年第三次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：海宁市资产经营公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有

　　效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

　　（三）请股东及股东代理人于2020年5月27日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议的联系方式

　　联系人： 钱晓瑾  潘龙飞

　　联系电话：0573-87038237    传真：0573-87035640

　　通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

　　邮政编码：314400

　　2、会议费用

　　出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江钱江生物化学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2020—028

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于全资子公司海宁光耀热电有限

　　公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）全

　　资子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以新增股东方式进行增资扩股，本次增资扩股将注册资本由9,237.930483万元增加至20,000万元。

　　●本次交易是为了顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，不存在

　　损害公司及股东利益的情形。

　　●本次增资完成后，钱江生化仍然拥有对光耀热电的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

　　●本次增资事项经公司八届董事会2020年第三次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　●交易风险：不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人海宁市新

　　欣天然气有限公司未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　公司全资子公司光耀热电决定以新增股东方式将注册资本由9,237.930483万元增加至20,000万元。

　　钱江生化、海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）和浙江钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）参与本次增资扩股。

　　钱江生化以其现持有的光耀热电公司100%股权评估价值8,490.882834万元（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79号《资产评估报告》及《资产评估说明》）等额作价和缴纳现金2,509.117166万元合计出资11,000万元出资入股光耀热电，占增资扩股后光耀热电（以下简称“新热电公司”）注册资本的55%；新欣天然气以缴纳现金出资5,000万元出资入股光耀热电，占新热电公司注册资本的25%；钱塘投资以缴纳现金出资4,000万元出资入股光耀热电，占新热电公司注册资本的20%。

　　公司于2020年5月12日与光耀热电、新欣天然气、钱塘投资签订了《增资扩股投资合作协议》。

　　（二）关联方关系概述

　　海宁市新欣天然气有限公司系本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司海宁市城市发展投资集团有限公司控股60%的子公司，与本公司同受公司控股股东海宁市资产经营公司控制，为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　　本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人新欣天然气未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

　　至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项需董事会审议，需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　海宁市新欣天然气有限公司系本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司海宁市城市发展投资集团有限公司控股60%的子公司，与本公司同受公司控股股东海宁市资产经营公司控制，为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：海宁市新欣天然气有限公司

　　统一社会信用代码：913304816912531888

　　类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

　　法定代表人：梅建雄

　　注册地址：浙江省海宁市海宁经济开发区盐湖路99号

　　注册资本：贰仟万元整

　　成立日期：2009年6月17日

　　经营范围：管道燃气（天然气、不涉及终端用户）销售（凭有效燃气经营许

　　可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要控股股东：海宁市资产经营公司

　　2、新欣天然气公司主要经营管道燃气（天然气、不涉及终端用户）的销售，主要业务最近三年发展状况：

　　2017年销售天然气1.58亿方，实现营业收入313,120,927.44元。

　　2018年销售天然气2.32亿方，实现营业收入496,039,684.21元。

　　2019年销售天然气2.56亿方，实现营业收入634,551,913.05元。

　　3、新欣天然气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、新欣天然气最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易的名称：光耀热电以新增股东方式进行增资扩股

　　交易类别：与关联人共同投资

　　（二）光耀热电基本情况

　　公司名称：海宁光耀热电有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号

　　法定代表人：高云跃

　　注册资本：玖仟贰佰叁拾柒万玖仟叁佰零肆元捌角叁分

　　成立日期：2016年12月12日

　　营业期限：2016年12月12日至2046年12月11日

　　经营范围：热电联产电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）光耀热电公司主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　为其提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）股东结构及出资方式

　　■

　　（五）交易标的资产评估情况

　　坤元资产评估有限公司对光耀热电股东全部权益进行了评估，评估基准日 为2019年11月30日，评估方法采用资产基础法，并出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁光耀热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报【2020】79号，评估结果：评估后的总资产价值 88,451,096.76元，总负债3,542,268.42元，股东全部权益（净资产）为84,908,828.34元，净资产增值-4,344,315.83元，增值率 -4.87%。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：海宁光耀热电有限公司

　　乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司

　　丙方：海宁市新欣天然气有限公司

　　丁方：浙江钱塘江投资开发有限公司

　　第一条 增资扩股方案

　　1、方案内容

　　（1）以新增股东方式对甲方进行增资扩股，将甲方现注册资本9237.930483万元增加至人民币20000万元。

　　（2）乙方以其现持有的光耀热电公司100%股权评估价值8490.882834万元（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79号《资产评估报告》及《资产评估说明》）等额作价和缴纳现金2509.117166万元合计出资11000万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资本比例55%。

　　（3）丙方以缴纳现金5000万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资本比例25%。

　　（4）丁方以缴纳现金4000万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资本比例20%。

　　（5）增资扩股完成后，丙方、丁方成为甲方的新股东，乙方、丙方、丁方等甲方股东有权按照《公司法》及《增资扩股投资合作协议》、公司章程等相关规定行使股东权利。

　　（6）各股东应同时同比例实缴注册资本（包括现金入账、坤元资产评估报告所涉资产的交付变更登记）。

　　2、甲方股权结构

　　（1）本次增资扩股后的甲方股东及股权结构如下：

　　甲方股东由乙方新增变更为乙方、丙方、丁方，乙方持股比例由原持股比例100%变更为增资扩股后的持股比例55%，丙方新增后的持股比例为25%，丁方新增后的持股比例为20%。

　　（2）甲方及股东乙方、丙方、丁方等明确约定：甲方不得提供对外担保，因甲方自身融资应以甲方资产抵押担保且须经代表百分之一百表决权的股东通过。

　　第二条 增资扩股后的甲方董事会、监事会的组成

　　1、增资扩股后的甲方董事会由5人组成，其中乙方推荐3人，丙、丁方各推荐1人。

　　2、甲方原设监事1人，增资扩股后改设监事会。监事会由3人组成，由2名股东代表和1名职工代表组成。

　　第三条 甲、乙、丙、丁各方的责任与义务

　　1、甲方及乙方保证坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79号《资产评估报告》及《资产评估说明》等所依据的财务账册、资产负责表、财产清单等全部评估依据资料及所披露的事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假隐瞒。

　　2、对本次增资扩股所涉及的现金出资部分，乙方、丙方、丁方同意于2020

　　年5月29日前将全部现金增资款项汇入甲方指定账户。

　　3、对本次增资扩股所涉及的光耀热电公司100%股权评估价值项下所涉及的

　　全部财产，如需办理交付变更登记的，则甲乙双方保证在本合同签署之日起5内办妥交付变更登记手续。

　　4、甲乙丙丁四方应当在本合同生效之日起30日内，共同协助完成公司章程、公司工商变更登记等相关手续。

　　5、甲方须按《公司法》等法律法规及公司章程规定，依法落实企业法人治理制度，依法决策依法经营管理，依法健全财务管理制度，公司股东会、董事会、监事会及公司股东、公司董监高等管理人员应当依法依规履职尽职。

　　6、甲方要落实项目上网发电手续，密切关注发电上网政策及电价政策，增强项目正常运营的确定性。

　　7、甲方应每季度向乙方、丙方、丁方通报财务报表及投资经营的执行全面情况、存在问题和绩效评价，保障乙方、丙方、丁方股东知情权。

　　第四条 陈述、承诺及保证

　　1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

　　（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权。

　　（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

　　2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

　　（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。

　　（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

　　（3）1#能源站加快推进，2#能源站经各方进一步研究后确定投资规模，在此基础上采取一次招标、分步实施方式进行。

　　第五条 违约事项

　　1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

　　2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

　　3、如本合同已约定的，则按本合同约定执行；如本合同未约定的，则按法律规定执行。

　　第六条 合同生效

　　本合同于各方盖章签字并经乙方股东大会审议通过之日起生效。

　　第九条 合同的效力

　　1、本合同作为约定甲方股东之间投资合作权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面修改协议或补充协议。

　　2、公司股东间投资合作合同为股东间纠纷解决的有效依据，具有最高效力。

　　3、如公司股东间投资合作合同与公司章程（含增资扩股前或后的）不一致的，以公司股东间投资合作合同为准。

　　五、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次关联交易目的

　　1、通过本次合作，公司将与各方投资者建立互助互赢、优势互补的战略合作关系，为了尽快将光耀热电公司做大做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，有利于促进公司稳定健康发展。

　　2、本次增资扩股后，公司仍为光耀热电的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（二）本次交易可能存在的风险揭示

　　本次交易符合公司业务发展需要，在实施过程中不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易经独立董事事前认可后，提请公司八届董事会2020年第三次临时会议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事孙伟先生回避表决，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次交易需提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事进行事前审核，并发表认可的独立意见，同意该议案并同意提交公司八届董事会2020年第三次临时会议审议。同时，发表了如下独立意见：本次关联交易以具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具的评估报告为定价依据，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形；审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在审议时已回避表决，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　（三）公司八届董事会审计委员会审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司正常经营需要，同意提交董事会审议，关联董事在审议该项议案时应回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行驶在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会书面审核意见；

　　4、评估报告

　　八 、备查文件

　　1、八届董事会2020年第三次临时会议决议；

　　2、《增资扩股投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月13日