证券代码：002864    证券简称：盘龙药业    公告编号：2020-040

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于子公司拟收购股权资产暨签订股权转让框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西盘龙医药股份有限公司（以下简称“医药股份”）本次签署的《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”）仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽淡结果，未经公司董事会审议，所涉及本次股权收购的具体事宜将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　2.《股权转让框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3.本次受让股权事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　公司子公司医药股份于2020年5月9日与自然人张卫杰签署了《股权转让框架协议》，医药股份拟通过股权受让方式收购自然人张卫杰现持有的陕西博华医药有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为医药股份的控股子公司。

　　公司本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方基本情况

　　1.姓名：张卫杰

　　2.性别：男

　　3.国籍：中国，无境外永久居留权

　　4.身份证件号码：612729198306135112

　　5.关联关系：张卫杰与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：陕西博华医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000737989650E

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张卫杰

　　注册资本：6000万元人民币

　　成立时间：2002年7月2日

　　住    所：陕西省西安市浐灞区浐灞二路泘沱社区F区步行街-28号

　　经营范围：预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健用品（专控除外）、化工原料（仅限民用，危险化学品除外）、卫生材料、化妆品、消毒产品、消毒杀虫剂、玻璃仪器、日用百货、办公用品、劳保用品、医用耗材、医疗科技产品的销售；普通货物运输；药品的咨询推广及售后服务；医药信息咨询服务；医疗器械信息咨询服务；医药企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下表：

　　■

　　四、本次框架协议的主要内容

　　1.协议主体

　　受让方:陕西盘龙医药股份有限公司

　　转让方:张卫杰

　　标的公司:陕西博华医药有限公司

　　2.合作宗旨和目的

　　响应国家支持鼓励医药发展、健康中国的政策,加快标的公司发展,做大做强主营业务,为行业及地方经济发展做出贡献。

　　3.公司估值方式

　　（1）估值方法

　　采用收益法为主、资产基础法为辅，相结合的方式，两者相互映照相互补充；

　　（2）估值金额

　　收益法：基于对标的资产的预估及转让方的业绩承诺，公司整体估值不高于人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)；相应51%股权作价壹仟零贰拾万元(￥10,200,000.00)；该价格包含标的公司需要缴纳的一切税费。

　　资产基础法：以具有证券业务资格的专业资产评估机构所出具的评估报告中的全部权益评估价值为基础。

　　以上两种方法，最终采用估值较低的金额。

　　4.交易方式

　　本次收购采取100%现金交易方式进行，转让方拟向受让方转让其合计持有的标的公司51%股权。

　　5. 违约责任

　　本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意,因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决,协商未果的,本协议任何一方均可向受让方所在地或者协议签署地人民法院提起诉讼。

　　6. 本协议的生效、终止或解除

　　（1）本协议经各方授权代表签字盖章即为生效。本协议为本次交易的框架性协议，本次交易的最终实施尚需各方签订正式协议，并经受让方董事会、股东大会审议通过。

　　（2）经双方协商一致，同意终止本框架协议；受让方尽职调查后，如发现标的公司存在重大法律障碍、财务问题等，受让方有权单独解除本框架协议；除本框架协议另有约定外，任何一方发生违反本框架协议情形的，经守约方发出书面要求后五(5)个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本框架协议。

　　7. 其他

　　本协议为双方就本次交易达成的初步意向性安排，本次交易的最终方案以双方签署的正式协议为准。

　　五、本次对外投资对公司的影响

　　若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将进一步完善公司的“一体两翼”布局，扩大医药股份现有的配送网络，提升其配送的体量和市场份额，实现双方的协同效应。同时为公司输入优秀的医药商业和医药零售人才队伍。从而巩固及深化公司现有的产业格局，提高公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　六、风险提示

　　本框架协议仅为意向性协议，本次对外投资的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式股权转让协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药股份有限公司股权转让框架协议》。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　证券代码：002864    证券简称：盘龙药业    公告编号：2020-041

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东及其一致行动人

　　股份减持计划提前终止暨未来减持计划的预披露公告

　　持股5%以上股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）及其一致行动人嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“公司”）于2020年2月14日披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-011）。公司持股5%以上股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州永乐九鼎”）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天枢钟山九鼎”）及其一致行动人嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋晋文九鼎”）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓九鼎”）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋楚庄九鼎”）合计持有公司股份13,476,500 股（占公司总股本比例15.55%），拟通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持公司股份不超过5,200,200股（占公司总股本比例6%）。

　　2020年3月13日，公司披露了《股东关于减持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2020-017）。

　　近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(证监会公告〔2020〕17号)且深圳证券交易所也发布了《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》（以下简称“实施细则”），并自2020年3月31日起正式施行。根据上述文件要求，苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎向中国证券投资基金业协会申请根据实施细则减持其持有的盘龙药业首次公开发行前股份，已于近日审核通过。苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎于2011年9月投资了公司，截至公司首次公开发行上市日，投资期限已满六十个月，符合实施细则第三条（四）及第四条（四）点的相关规定，因此，苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其持有的盘龙药业首次公开发行前股份，减持股份总数不受比例限制。基于上述情况，苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎决定提前结束原减持计划并告知公司新的减持计划。

　　近日，公司收到苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎出具的《关于提前终止所持陕西盘龙药业集团股份有限公司股份的减持计划及新的减持计划的告知函》，现将相关事项公告如下：

　　一、股东减持情况

　　（一）股东减持股份情况

　　■

　　注：本次减持的股份系公司首次公开发行前已发行的股份。

　　（二）股东本次减持前后持股情况

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　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（三）其他相关说明

　　1.本次减持不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　2.本次减持的股东非公司的实际控制人、控股股东。本次减持的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　二、未来股份减持计划

　　（一）股东的基本情况

　　■

　　（二）减持计划的具体安排

　　1. 减持股东名称：苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）；

　　2. 拟减持原因：基金出资人资金需求；

　　3. 拟减持的股份来源：公司首次公开发行前发行的股份；

　　4. 减持方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；

　　5. 减持期间：通过竞价交易减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内；

　　6. 拟减持股份数量及比例：在遵守相关法律规定的前提下，拟通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，结合市场情况进行减持，减持比例不设限制；

　　7. 减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，同时根据股东在首次公开发行前持股意向及减持意向承诺。

　　（三）股东承诺的履行情况

　　公司持股5%以上的苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

　　本有限合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本有限合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件规定为准。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次上述拟减持股东将根据市场环境、公司股价等情况实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性；

　　（二）在上述计划减持股份期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务；

　　（三）本次拟减持股东不属于公司控股股东或实际控制人，不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）出具的《关于提前终止所持陕西盘龙药业集团股份有限公司股份的减持计划及新的减持计划的告知函》。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月11日