证券代码：603777      证券简称：来伊份        公告编号：2020-035

　　上海来伊份股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年5月6日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2020年度非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议通过该方案，具体内容如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价原则和发行价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过101,720,329股（含101,720,329股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8．本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9．关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意上述议案的独立意见。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：2020-038）

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公告编号：2020-039）

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关事项的议案》

　　为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

　　1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

　　6．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议和合同等；

　　7．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;

　　8．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　10．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　11．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜.

　　授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》

　　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司董事会拟开立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司2020-2022年股东回报规划的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　公司独立董事洪剑峭、刘向东、徐建军、过聚荣发表了同意本项议案的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603777         证券简称：来伊份        公告编号：2020-036

　　上海来伊份股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年5月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议的通知于2020年5月6日以邮件、电话等的方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事张健先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了2020年度非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议通过该方案，具体内容如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2．发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价原则和发行价格

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过101,720,329股（含101,720,329股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8．本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9．关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：2020-038）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。（公告编号：2020-039）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2020-2022年股东回报规划的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司2020-2022年股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案仍需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司监事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603777     证券简称：来伊份      公告编号：2020-037

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年5月11日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案。2020年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海来伊份股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603777     证券简称：来伊份       公告编号：2020-038

　　上海来伊份股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会编制了截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2016年9月8日证监许可[2016] 2062号《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月向社会公开发行人民币普通股（A）股6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.67元，共募集资金总额人民币700,200,000.00元，扣除相关的发行费用人民币39,989,000.00元后，实际募集资金净额为人民币660,211,000.00元，已于2016年9月29日全部汇入本公司募集资金监管专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第116238号《验资报告》予以验证。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　说明：

　　1）2016年9月，公司在中国民生银行股份有限公司上海松江支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行的募集资金初始存放金额合计为人民币676,700,000.00元，上述金额为扣除承销商发行费保荐费23,500,000.00元后的金额，未扣除其他发行费用16,489,000.00元，最终扣除发行费用后募集资金净额为人民币660,211,000.00元。

　　2）2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，工商银行尾号30006募集账户余额2,974.85万元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。相关账户于2017年注销。

　　3）2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户于2018年全部完成注销。

　　其他专项账户的存放情况说明：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　说明：

　　1）2016年11月，公司由于募集资金使用需求于宁波银行股份有限公司上海松江支行开设了上海来伊份食品连锁经营有限公司等9个子公司专用的募集资金专户并签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。由中国民生银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：698388609)分别向上述5个子公司账户转入资金，相关账户信息及金额具体如下：

　　（1）上海来伊份食品连锁经营有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308083），增资转入金额78,000,000.00元；

　　（2）江苏来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308139），增资转入金额40,700,000.00元；

　　（3）浙江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308557），增资转入金额8,500,000.00元；

　　（4）北京美悠堂食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308975），增资转入金额3,900,000.00元；

　　（5）安徽来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308766），增资转入金额14,800,000.00元。

　　上述合计转入金额为145,900,000.00元。

　　2）2016年11月，江苏来伊份食品有限公司由于募集资金使用需求由宁波银行股份有限公司上海松江支行(专户银行帐号：70040122000308139)分别向各子公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开户的账户转入资金，相关账户信息及金额具体如下：

　　（1）苏州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308292），增资转入金额10,090,000.00元；

　　（2）镇江来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308348），增资转入金额2,890,000.00元；

　　（3）常州来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308404），增资转入金额2,290,000.00元；

　　（4）无锡来伊份食品有限公司宁波银行股份有限公司上海松江支行（专户银行帐号：70040122000308613），增资转入金额4,090,000.00元。

　　上述合计转入金额为19,360,000.00元。

　　3）2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户于2018年全部完成注销。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金实际使用情况对照表，详见本报告附件 1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　2017年12月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至项目结项，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　截至 2017年 12 月 27日，生产及仓库用房项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 -2,885.20万元,主要为项目实施过程中设备购置与计划的差异，在项目建设期间，在保证项目质量和控制风险的前提下，通过谨慎的科学筹划和流程优化，公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出。

　　营销终端建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-1,252.82 万元，主要系上述募投项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学谨慎使用募集资金，在门店总数1,433 家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整；在保证项目质量的前提下，在采购环节严格把控，较好地控制了成本；公司通过对原有门店设备等资源的合理调度和优化，有效利用压缩了资金支出。

　　4、 前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　2016年11月11日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,753.19万元置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构就上述事项均出具了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对置换事项进行了专项审核并出具信会师报字[2016]第116416号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司已于2016年11月完成了上述置换资金的划转。

　　5、暂时闲置募集资金使用情况

　　公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　公司对部分暂时闲置募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币 元

　　■

　　截止2017年12月27日，上述理财产品已经全部赎回还至专项账户。除此之外，公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　6、前次募集资金项目节余资金使用情况

　　（1）2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将工商银行募集账户余额2,974.85万元（包括利息及收益收入）转入公司自有账户。相关账户于2017年注销。

　　（2）2017年公司第三届董事会第十二次会议及2018年第一次临时股东大会通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节约募集资金永久补充流动资金的议案》。公司为提高募集资金的使用效率，满足日常生产经营活动的需要，公司首发募投项目--营销终端建设项目和生产及仓库用房项目均已经实施完毕，公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及相应收益、利息（包含工商银行募集账户余额2,974.85万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，2018年已经全部完成销户及资金划转。

　　截至 2018年 12月 31日，本公司节余募集资金（包括利息及收益收入）为 0元，募集资金专户均已销户。

　　（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　生产及仓库用房项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　营销终端建设项目计划为2年的建设期与3年的运营周期，在完成后实现平均税后年净利润6,093万元。

　　截止2019年12月31日，该项目合计已使用募集资金的31,484.18万元，已累计实现净利润-4,637.10万元，新开及升级门店1433家，其效益低于承诺 20%以上，主要原因系：（1）募集资金到账时间晚于原计划，在募集资金到位前，2014年9月，公司先期用自有资金逐步开始本项目建设，导致该项目建设周期由原预计24个月延长至39个月，至 2017年11月项目实施完毕后，募投项目门店方才全部进入运营周期；（2）休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，特别是线上渠道的兴起，行业竞争环境趋紧；（3）公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，重点加强了全渠道销售体系建设、信息化建设、管理体系建设等，从而使相关费用有所增加，造成募投项目利润下降。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的的情况。

　　（五） 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，公司在项目投资总额不变的情况下对募投项目投资估算表内部的资金进行调剂

　　公司2016年10月31日第二届董事会第十七次会议决议审议通过《关于募投项目投资估算表内部资金调剂的议案》，同意公司根据募投项目实际实施的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部进行资金调剂。

　　1、生产及仓库用房项目：

　　公司招股说明书披露，本项目投资总额34,670万元，因募集资金不足，募集资金投资总额调整为33,284.1万元，同时由于公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出，为此对项目估算表进行了调剂。调剂后的建设费用拟投入金额为26,194.10万元，调剂后的设备费用和设备安装费用合计拟投入金额为6,290.00万元，调剂后的流动资金拟投入金额为800.00万元。

　　2、营销终端建设项目

　　本项目原计划新开店、升级店数量共计1433家，其中新开店数量275家、升级门店数量1158家。因项目募集资金到位较晚，租金、员工工资等近几年涨幅较大，另外由于近几年公司调整了市场开发战略，对江浙户地区深耕市场、持续优化，对北京、安徽地区重点培育，关闭门店数量较大，致使符合升级条件的门店数量有所减少，因此，在门店总数1433家不变的情况下对新开门店和升级门店的数量进行了适当调整；同时，因公司门店优化，电子称等设备有一定闲置，故新开门店、升级门店时利用了已有的闲置设备，未大批量添购新设备，现根据本项目实际的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部的资金进行调剂。调剂后的门店建设投资拟投入金额为21,001万元，其中店铺租赁费调剂后拟投入金额为11,180万元，店铺装修费和店铺固定资产购置费合计调剂后的拟投入金额为9,821万元；门店流动资金调剂后拟投入的金额为11,736万元。

　　（六） 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　二、实施限制性股票激励计划的基本情况

　　1、根据公司于2017年6月12日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》与实施股权激励的相关议案，以及根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年7月14日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司于2017年7月14日向386名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）480万股，由于部分激励对象放弃认购，按照截止2017年7月24日的认购结果，公司申请新增的注册资本为人民币371.93万元，由277名激励对象按每股18.02元认购人民币普通股（A 股）371.93万股（每股面值人民币 1 元），合计增加股本人民币371.93万元。

　　截至2017年7月24日止，公司277名激励对象以货币向公司在宁波银行股份有限公司上海市松江支行开立的账号为70040122000325390的人民币临时验资账户缴纳的出资额合计人民币67,021,786.00元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月31日出具信会师报字[2017]第ZA15662号验资报告。

　　本次增发限制性股票所筹集资金全部用于补充公司流动资金。

　　2、根据公司2019年8月27日召开的第三届董事会第二十五次会议决议、2019年9月19日召开的2019年第二次临时股东大会决议、2019年10月28日召开的第三届董事会第二十七次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司于2019年11月4日向135名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）101.23万股，由于部分激励对象放弃认购，按照截止2019年11月20日的认购结果，公司申请新增的注册资本为人民币86.7万元，由114名激励对象按每股6.10元认购人民币普通股（A 股）86.7万股（每股面值人民币 1 元），合计增加股本人民币86.7万元。

　　截至2019年11月20日止，公司114名激励对象以货币向公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开立的账号为70040122000391727的人民币临时验资账户缴纳的出资额合计人民币5,288,700.00元，上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月26日出具信会师报字[2019]第ZA15825号验资报告。

　　截止2019年12月31日，上述资金存放于宁波银行股份有限公司上海市松江支行（账号：70040122000391727）账户内。本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　三、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2020年5月11日批准报出。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件 1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：上海来伊份股份有限公司    单位金额：人民币 万元

　　■

　　注 2、 本次募集资金净额为66,021.10 万元，承诺投资金额为 67,407.00 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺1,385.90 万元，故生产及仓库用房项目使用募集资金投入总额由 34,670.00万元变更为 33,284.10 万元。

　　注 3、 2016年使用金额中包含使用募集资金置换截至2016年9月30日止预先投入的自筹资金46,753.19万元。

　　注4、 2017年公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。相关账户分别于2017年、2018年完成注销。

　　附件 2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至 2019 年 12 月 31 日

　　编制单位：上海来伊份股份有限公司    金额单位：人民币  万元

　　■

　　注1、 公司于2017年6月达到预定可使用状态并于2017年7月完成该项目结项。预计建设周期16个月，本项目实施周期40月，其中：募集资金到位后的实施时间为10个月，造成建设周期时间差异主要原因：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前，公司先期逐步使用自有资金开始项目建设，项目中所含物流中心、研发中心、检测中心三个部分施工，建设时间、设备安装调试时间增加以及相关行政手续办理时间增加等客观原因造成；物流中心、研发中心、检测中心均达到预期使用效果。

　　注2、 本项目系建设集供应链管理、产品研发、食品质量检测于一体的高效的现代化休闲食品基地，为公司快速发展提供了可靠的物流、研发、检验保障，支持公司发展战略，因项目并不直接产生经济效益，公司招股说明书未披露承诺效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　注3、 本项目原预计建设周期24个月，实际实施38月，于2017年11月实施完毕并于2017年12月完成项目结项。造成建设周期差异的主要原因是：募集资金到位时间较晚，在募集资金到位前， 2014年9月，公司先期用自有资金开始本项目建设，公司在重点区域优化已有终端门店、增设新的终端门店的具体实施过程中，可能会遇到房屋可租赁时间变动、门店装修施工周期延长、相关行政经营许可办理时间周期较长等客观因素。

　　注4、 公司核算新店建设项目收益情况时，按照新开门店的收入、净利润进行核算；公司核算升级门店收益情况时，按照升级门店所产生的增量收入、增量净利润进行核算；实际效益为分摊子公司成本费用及总部管理费用后的税后净利润。

　　注5、 按照公司首次公开招股说明书所述，营销终端建设项目周期内（2年的建设期，每家新开或升级店3年的运营周期，即整个项目5年的建设运营周期）年均实现净利润6,093万元，根据该项目的可行性研究报告，建设及运营的5年合计实现净利润为30,466.06万元。

　　注6、 截止2019年12月31日，该项目合计已使用募集资金的31,484.18万元，已累计实现净利润-4,637.10万元，新开店和升级门店共计1433家，本项目前半阶段效益相对较低。主要原因系：（1）募集资金到账时间晚于原计划，在募集资金到位前，2014 年 9 月，公司先期用自有资金逐步开始本项目建设，导致该项目建设周期由原预计 24 个月延长至 39个月，至 2017 年 11 月项目实施完毕后，募投项目门店方才全部进入运营周期；（2）休闲食品行业市场前景良好，吸引了众多企业参与，特别是线上渠道的兴起，行业竞争环境趋紧；（3）公司为了保持行业领先优势及未来更好地发展，重点加强了全渠道销售体系建设、信息化建设、管理体系建设等，从而使相关费用有所增加，造成募投项目利润下降。

　　证券代码：603777        证券简称：来伊份       公告编号：2020-039

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为发行上限，即101,720,329股，募集资金总额为50,000.00万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　4、公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,037.07万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,295.98万元。2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、在预测公司每股收益时，不考虑限制性股票、股票期权的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以2019年12月31日总股本339,067,764.00股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本、净资产将相应提高，但募集资金到位后，在总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海来伊份股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于全渠道营销网络建设项目和研发中心升级建设项目，有助于提高公司资产规模，完善公司全渠道经营布局，增强公司的销售、服务和研发实力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，引进和培养了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、有着较高职业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　作为领先的休闲食品企业，公司在产品研发及质量检测等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，结合当前消费热点及消费趋势设计产品和口味，针对休闲食品流行趋势和消费者喜好进行产品企划，持续推进产品创新产品，积累了丰富的产品研发经验。同时，公司还建立了覆盖全流程食品安全质量管控体系，对产品进行严格的质量安全把关，加强公司产品品控能力，积累了丰富的产品检测经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。

　　随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，人们对休闲食品的消费逐渐增多，休闲食品的市场规模保持了较快的增长，但中国休闲食品的人均消费量和人均消费额与发达国家相比仍存在较大差距。因此，中国休闲食品的人均消费量均有较大的提升空间，未来休闲食品行业还将保持较高发展速度。伴随着居民整体消费结构的不断升级，休闲食品市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

　　（一）加快落实公司发展战略，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于全渠道营销网络建设项目和研发中心升级建设项目，将进一步完善公司全渠道经营布局，增强公司的销售、服务和研发实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，有效提升公司的盈利能力和经营业绩。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将基于多年来在休闲食品经营领域的深厚积累，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。

　　推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东爱屋企管及实际控制人施永雷、郁瑞芬、施辉分别对公司填补被摊薄即期回报应对措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本人/本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此承诺。”

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此承诺。”

　　七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本、净资产将相应提高，但募集资金投资项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603777      证券简称：来伊份     公告编号：2020-040

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海来伊份股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次非公开发行股票的总体工作安排，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待相关工作及事项准备完成后，公司将再次召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　证券代码：603777     证券简称：来伊份    公告编号：2020-041

　　上海来伊份股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年5月11日召开第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）关于交易所的监管措施及整改情况

　　1、2018年5月21日，因公司在2017年7月28日披露的聘任证券事务代表的公告，以其他公告附件的形式上网，未按要求选择公告类别，同时公告申请单中未填写联系人信息。此外，在2017年8月29日以及12月13日因公告提交不及时进行了开闸操作，上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条、3.2.2条、《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》以及相关业务规则规定，对公司及时任董事会秘书张潘宏予以口头警示。

　　整改措施：公司在收到上述口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　2、2019年6月13日，因公司取得的与收益相关的政府补助已于2018年9月25日达到披露标准但迟至2019年4月26日才通过2018年年报予以披露，上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条、第2.2条、第3.2.2条等有关规定，对公司及时任董事会秘书王延民予以口头警示。

　　整改措施：公司在收到上述口头警示后，对相关责任人予以批评教育，并强化了信息披露制度的培训与执行，保证公司依法及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。截至目前，公司未出现类似情况。

　　（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

　　2018年11月19日，公司收到上海证监局《关于上海来伊份股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字【2018】170 号）。主要内容及整改措施如下：

　　1、主要内容：

　　（1）股东大会授权委托书不规范。公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司对于公司召开的2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会，将其表决权委托给公司董事时，存在以下问题：授权委托书对于列入股东大会议程的每一审议事项均未见关于“同意、反对或弃权票”的明确指示；关于2017年第二次临时股东大会的授权委托书，只有委托人之法定代表人的签名、未加盖法人公章；关于 2017年第三次临时股东大会的授权委托书，只有法人公章、未见委托人之法定代表人的签名。上述情况与公司的《公司章程》第六十一条的相关规定不符。

　　（2）内幕信息知情人登记不完整、不及时。公司在进行内幕信息知情人登记时，未将时任独立董事、年审会计师事务所的有关人员等作为内幕信息知情人予以登记；内幕信息知情人登记时间为相关定期报告的披露时间，明显晚于相关内幕信息知情人知悉内幕信息的时间。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011] 30号）第六条的相关规定此外，内幕信息知情人档案未登记内幕信息知情人的职务、工作单位等信息，与公司《内幕信息知情人登记管理制度》第八条的相关规定不符。

　　2、整改措施：

　　公司自收到上海市证监局关注函后高度重视，立即向控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了传达，组织学习相关规章制度，对检查中发现的问题进行相应的整改。

　　经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等进行了深入学习和领会。公司将以本次整改为契机，严格按照中国证券监督管理委员会及上海监管局各项规章制度的要求，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露及时、准确和完整。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海来伊份股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日