证券代码：603887        证券简称：城地股份           公告编号：2020-050

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知》，公司第三届董事会第二十次会议于2020年5月8日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十次会议决议；

　　第三届董事会第二十次会议独立董事之独立意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：603887             证券简称：城地股份            公告编号：2020-051

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海城地香江数据科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议通知》，公司第三届监事会第二十次会议于2020年5月8日在公司会议室召开，会议应表决监事3名，实际表决监事3名，会议由监事会主席鲍国强先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：603887          证券简称：城地股份        公告编号：2020-052

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于使用募集资金临时补充流动资金公          告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金6,500万元临时补充公司日常经营所需流动资金。

　　●本次使用募集资金临时补充流动资金的期限：不超过6个月(自公司董事会决议之日起计算)。

　　●公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。公司保荐机构、独立董事于2020年5月8日发表同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币12.13元，募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币16,500,000.00元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后，净募集资金共计人民币276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日到位，并由经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2016)第116237号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2020年5月8日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年4月30日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为21,008.78万元，本次公开发行股票募集资金余额为6,844.22万元（包含利息）。

　　三、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2020年5月8日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金6,500万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2020年5月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金6,500万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司使用募集资金临时补充流动资金，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　经认真审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为：公司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用募集资金6,500万元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过6个月，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。

　　综上所述，我们同意公司使用募集资金6,500万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　3、监事会审议情况

　　公司使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　监事会同意公司使用募集资金6,500万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。

　　六、报备文件

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、上海城地香江数据科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日

　　证券代码：603887             证券简称：城地股份           公告编号：2020-053

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购

　　注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：本次股权激励计划授予限制性股票的2名激励对象已与公司解除劳动合同，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2019-080）。

　　2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，同意对已不符合激励资格的2名原激励对象持有的合计39,200股进行回购注销，并对公司注册资本进行相应减资，具体内容详见《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告号：2020-013）。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见2019年12月2日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告号：2019-081）。至本公告披露日，公示期已满45天，公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十二章/二（二）离职当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。”

　　由于原限制性股票激励对象中张建峰、张维现2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定回购注销张建峰、张维现已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计39,200股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术人员张建峰、张维现2人，合计拟回购注销限制性股票39,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票272.16万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号码：B883230310），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股权激励限制性股票回购注销，预计本次回购注销日期为2020年5月13日。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，上海市锦天城律师事务所认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的限制性股票数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　上海市锦天城律师事务所关于上海城地香江数据科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回顾注销部分限制性股票有关事项的法律意见书 。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月8日