证券代码：000662             证券简称：天夏智慧              公告编号：2020-025

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　关于对交易所公司关注函等函件的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 4月 28日收到深圳证券交易所下发的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 59 号，以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，组织公司人员认真核实相关问题，现回复如下：

　　一、你公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的公告》（以下简称《延期公告》）显示，你公司董事会审议通过了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》，将原

　　定于 2020 年 4 月 30 日披露的经审计年度报告延至 2020 年 6 月 30 日披露。

　　（一）《延期公告》显示，你公司于 2020 年 3 月 27 日召开股东大

　　会审议通过 2019 年年审审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”），请你公司补充说明你公司迟至 3 月 27 日才确定年审审计机构的原因；

　　回复：

　　公司在2020年1月初新冠疫情之前已经确定了重新聘任的审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），但是由于疫情影响，人员流动受限，全国各地延期复工复产，导致承接本次审计工作的亚太会计师事务所重庆分所在进行内部申请核定流程时受阻拖延。而公司主要参与此次聘任工作的高管在北京及杭州，双方迟迟无法见面充分沟通及确认各项聘任审计签署协议的细节，只能通过电话及网络通讯工具沟通及交换材料导致效率低下签约进展缓慢。最后直至重庆、北京、杭州等主要工作地解除禁令恢复正常后双方才正式签署了最终的聘任审计协议。公司最终在2020年3月27日召开股东大会确认审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（二）请你公司根据本所《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告审计与披露工作的通知》（以下简称《通知》）的要求，在4月30日前披露2019 年主要经营业绩及2020 年第一季度报告。你公司董事、监事及高级管理人员应当保证 2019 年主要经营业绩内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计年度报告不存在重大差异；无法做出保证的，应当说明可能存在的差异事项、具体理由，并充分揭示风险。同时，你公司应当对报告期内是否存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为发表明确意见。

　　回复：

　　我公司根据已经根据贵所《关于支持上市公司做好 2019年年度报告审计与披露工作的通知》的要求，在4月30日前披露了2019年主要经营业绩及2020年第一季度报告。公司董事、监事及高级管理人员在《关于2019年主要经营业绩的专项说明》中已经保证了2019年主要经营业绩内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且与经审计年度报告不存在重大差异，不存在违规对外提供担保、非经营性资金占用、违规使用募集资金等重大违规行为。

　　我部再次提醒你公司，年度报告是投资者作出投资决策的重要信息，你公司全体董事、监事、高级管理人员等应当勤勉尽责，遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》和本所《通知》的相关要求，积极采取措施，加强与会计师事务所沟通，提供必要人员支持，密切配合会计师事务所开展审计工作，及时披露经审计的年度报告；你公司会计师事务所应当依法履职工作，克服困难，创新审计方式、创造条件履行必要的审计程序，抓紧推进审计工作。

　　同时，我部将加强对上市公司延期披露经审计年度报告事项的监

　　管，发现与实际情况不符的，将依法依规严肃处理，并视情况提请属地证监局进行核查。

　　二、亚太会计师事务所出具的专项意见显示，亚太会计师事务所

　　预计于 2020年 6 月 20日出具你公司财务报表审计报告，而你公司拟

　　延期至 2020 年 6 月 30 日披露经审计年度报告。

　　（一）请你公司说明上述时间存在明显差异的原因；

　　回复：

　　亚太会计师事务所预计出具公司财务报表审计报告时间为2020年6 月20日，此时间是审计事务所的预计时间，可能存在一定的偏差，为了保证最终披露时间的准确性及稳妥性，公司推迟10天作为最终披露时间。

　　目前公司已经全面复产复工，正全力配合审计机构的各项工作开展。在确保年度报告真实、准确、完整的前提下，公司会尽可能提高工作效率，争取缩短年度报告的披露时间。

　　（二）你公司应当在审计机构完成财务报表审计工作前履行好编制 2019 年财务报告的法定职责，应当在审计机构出具审计报告后尽快披露经审计的年度财务报告，切实履行好信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。

　　回复：

　　公司以上披露时间为预计披露时间，我公司会尽快提前编制好2019年财务报告，在审计机构出具审计报告后尽快披露经审计的年度财务报告，切实履行好信息披露义务，保证年度报告及时按质披露。

　　三、你公司于2020年1月23日披露的《2019 年度业绩预告》显示，你公司预计2019 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损27.5亿元至34.5亿元。你公司拟对大额资产减值准备约28.5-35.5亿元，其中，商誉计提减值约22.5-30.5亿元，大额应收账款计提坏账准备约 5-6 亿。请你公司结合截至目前年报工作进展，说明与商誉相关的资产组名称及其 2019 年度的经营情况、商誉减值金额及主要原因、相关资产减值的计提是否充分恰当、2019年度业绩预告是否存在需要补充或更正的情形。

　　回复：

　　1、与商誉相关的资产组名称：杭州天夏科技集团有限公司，公司于2016年4月购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权，合并成本4,182,437,749.01元，取得的可辨认净资产公允价值为760,312,328.91元,形成商誉3,422,125,420.10元。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

　　2、2019年度的经营情况：由于整体经济下滑，应收账款回收困难，公司流动资金极其紧张以及金融机构抽贷等多重因素影响，2019年公司的业务急剧萎缩，营业收入及利润均下滑严重。在2019年年底公司的子公司杭州天夏还由于银行的抽贷导致进入破产清算程序。

　　3、商誉减值金额为3,088,596,983.77 。主要原因是根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求，因杭州天夏科技集团有限公司业绩下滑以及浙江省杭州市滨江区人民法院裁定受理江苏银行对杭州天夏科技集团有限公司破产清算的请求，公司需对收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权所形成的商誉计提减值准备，导致本报告期净利润亏损。最终计提金额将由公司聘请的审计机构和评估机构进行审计和评估后确认；

　　4、公司相关资产减值的计提充分恰当，2019年度业绩预告不存在需要补充或更正的情形。

　　四、你公司于2020年4月27日披露的《关于收到中国证监会调查通知的公告》显示，你公司于2020年4月26日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：桂证调查字 2020002号）, 因你公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对你公司进行调查。请你公司积极配合相关调查且就重大进展及时履行信息披露义务，并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估被立案调查事项对上市公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　我公司在收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》后一直积极配合相关调查，如果发生重大进展，公司一定及时履行信息披露义务，并及时、充分提示相关风险。公司年审会计师也会重点关注并充分评估被立案调查事项对上市公司2019年财务报告及审计工作的影响。截止目前为止，本次立案调查对公司2019年度审计工作不造成影响。

　　五、截至目前，你公司全资子公司杭州天夏、天夏信息技术（苏州）有限公司（以下简称“天夏信息”）均已进入破产清算申请程序且管理人均已在 2019 年依法接管上述子公司的财产及印章、账薄等。请你公司结合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，谨慎判断你公司是否仍能对杭州天夏、天夏信息实施控制，以及上述事项对你公司 2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项的影响，及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估子公司破产清算事项对上市公司 2019 年财务报告及审计工作的影响。

　　回复：

　　我公司目前暂时无法对杭州天夏、天夏信息实施控制，但公司在全力推进与杭州天夏债权人的和解谈判工作，争取尽快解决杭州天夏的破产问题，早日恢复对杭州天夏的控制。杭州天夏破产事项对公司2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项存在重大影响，具体影响范围以2019年审计年报披露的内容为准。而天夏信息自成立至今未开展有效业务，无有效业绩。天夏信息破产对2019年年报、2020年一季报合并财务报表范围及其他重要事项不造成影响。

　　公司年审会计师在进场后的审计工作中已经反复多次强调子公司破产清算事项对我公司2019年财务报告及审计工作可能存在的重大影响，年审会计师一定会履行职责，将子公司破产清算事项作为上市公司2019年财务报告及审计工作的重点事项及评估内容。

　　六、截至目前，你公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表等定期报告编制工作相关的重要岗位人员持续空缺。请你公司结合上述岗位的主要职责、人员长期空缺期间相关岗位工作的开展情况以及公司内部运行的其他情况，充分评估你公司公司治理以及内部控制是否存在重大缺陷，并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师重点关注并充分评估上述人员缺失事项对上市公司内部控制、2019年财务报告以及审计工作的影响。

　　回复：

　　公司在2019年年底已经开始重视重要岗位空缺的问题，并积极开展内部选拔及外部招聘等多种手段弥补空缺，但是由于新冠病毒疫情影响，导致我公司财务总监、董事会秘书、证券事务代表等定期报告编制工作相关的重要岗位人员招聘及面试工作进展延迟。

　　在上述人员暂时空缺的情况下，由董事长兼董事会秘书迟晨先生亲自负责公司信息披露的工作及职责，避免出现关键人员缺失对公司治理及信息披露的重大不利影响。

　　目前随着全国各地的复工复产，公司以上重要岗位的招聘面试工作已经逐步恢复正常。我公司会尽快填补以上重要岗位的空缺，聘任优秀合格的人才参与到重要的年报编制工作中，并不断完善公司的治理及内控，持续引进扩充公司人才储备。目前我公司治理以及内部控制存在一定程度的瑕疵，但我公司会在短时间内尽快完善。公司治理以及内部控制并不存在重大缺陷。

　　公司已与年审会计师深入沟通，会计师将会重点关注并充分评估上述人员缺失事项对上市公司内部控制、2019 年财务报告以及审计工作的影响，并根据影响的具体情况设计适当的审计程序，根据审计程序的实施结果，评价关键人员缺失对内部控制审计报告、财务报表审计报告意见的影响。

　　特此回函。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月11日

　　证券代码：000662     证券简称：天夏智慧        编号：2020-025

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　关于担保纠纷进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2019 年 10 月 31 日关于对深圳证券交易所关注函回复的公告（编号：2019-068）中显示无效对外担保纠纷余额为4.53亿。关于担保诉讼进展如下：

　　1. 2017年6月，国厚金融资产管理股份有限公司通过中信银行合肥分行向浙江睿康投资有限公司发放委托贷款3亿元，质押浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康（600186）1.25亿股股票，浙江睿康投资有限公司偿还借款本金5,000万元，剩余2.5亿借款本金未在约定期限内偿还。国厚公司、中信银行合肥分行向安徽省高级人民法院提起民事诉讼。公司作为担保方涉案。后法院判决裁定拍卖浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康（600186）1.25亿股股票并在2019年12月6日拍卖获得2.9亿元拍卖款用于结清国厚金融资产管理股份有限公司债务。公司解除担保责任。

　　案号：（2019）最高法民终449号，（2018）皖民初56号，(2019)皖01执1321号，(2019)皖执74号

　　2. 杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司）向江苏恒东贸易有限公司借款累计1.37亿元，杭州秦商体育文化有限公司以其持有的远程股份有限公司1200万股股票质押为上述债务提供担保。年利率24%，陆续偿还0.97亿元。剩余借款余额4000万元。远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司提供连带责任担保。江苏恒东贸易有限公司向江苏省常熟市人民法院提起起诉并开庭，由于公司担保未经过董事会决议，根据2019年11月最高人民法院印发的《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》对担保有效性的判定，公司担保为无效担保。江苏恒东贸易有限公司也认可公司担保为无效担保并撤回了对上市公司承担担保责任的起诉，保留了对借款主体杭州秦商体育文化有限公司的起诉。公司不承担担保责任。（已披露，详见2019年3月26日披露于巨潮资讯网 ，公告号：2020-011）

　　案号：（2019）苏0581民初4196号

　　3.锦州恒越投资有限公司、杭州秦商体育文化有限公司、远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建军、申劼佶共同于2018年1月12日向湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款3000万元，借款期限31天。期限届满后，借款余额未结清。原告第一次起诉后因其原因撤诉。后又重新提起诉讼，起诉剩余未结清债权为1600万元。2019年11月15日法院二审判决本案剩余本金655万元，由锦州恒越投资有限公司、杭州秦商体育文化有限公司、远程电缆股份有限公司、夏建统、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建军、申劼佶共同承担。公司与其他6个主体目前承担655万元偿还责任。偿还金额减少了945万元。

　　案号：（2018）浙0103民初2124号，（2019）浙01民终5778号

　　4.天夏智慧城市科技股份有限公司出具票据，收票人为上海一江经贸有限公司，后被背书人上海连行贸易有限公司以收到的票据收益权质押向深圳中睿世豪投资管理有限公司出售借款4800万，同时回购。天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统为回购提供担保。上海连行贸易有限公司到期未按照合同约定履行回购义务。深圳中睿世豪投资管理有限公司遂起诉要求回购并由担保人承担回购担保责任。由于公司担保未经过董事会决议，根据2019年11月最高人民法院印发的《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》对担保有效性的判定，公司担保为无效担保。深圳中睿世豪投资管理有限公司也认同担保无效便撤回了对公司的起诉。公司不承担担保责任。

　　案号：（2019）沪0115民初9063号，（2019）沪0115财保102号

　　综上所述，公司较2019年10月31日担保余额4.53亿减少了3.4745亿元， 截止本公告日公司剩余担保余额为1.05亿元。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年5 月 11 日