证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2020-047

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2020年4月30日以传真或专人送出的方式发出，于2020年5月9日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司关联交易的议案》，其中关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避表决。

　　《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2020-049）刊登在2020年5月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事胡旭微女士、王会娟女士和翁晓斌先生对关联交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日

　　证券代码：002135        证券简称：东南网架         公告编号：2020-048

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2020年5月9日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司关联交易的议案》。其中关联监事何挺回避表决。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司业务的发展。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价通过公开招投标进行，公平、公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2020-049）刊登在2020年5月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、浙江东南网架股份有限公司第七届监事会第二次会议决议。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年5月11日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2020-049

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月9日召开的第七届董事会第二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司通过公开招投标方式参与投标浙江萧山医院五期工程EPC工程总承包项目（以下简称“本项目”）。2020年5月8日公司收到招标单位浙江萧山医院的中标通知，确认公司作为联合体牵头人与浙江省现代建筑设计研究院有限公司（以下简称“建筑设计院”）组成的联合体为浙江萧山医院五期工程EPC工程总承包项目的中标单位，中标价格为826,562,700元，详见浙江政府采购网（http://zfcg.czt.zj.gov.cn/）。

　　招标人浙江萧山医院系由杭州市萧山区人民政府和公司大股东浙江东南网架集团有限公司共同投资设立的事业单位，其中浙江东南网架集团有限公司通过全资子公司浙江东南医疗投资有限公司持有浙江萧山医院85%的股权。因浙江萧山医院与公司同受控股股东浙江东南网架集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江萧山医院为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定：上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。本项目系公司通过公开招投标方式竞得，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行股东大会审议程序。本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、招标人名称：浙江萧山医院

　　2、事业单位法人证书：233018100548

　　3、成立日期：2004年11月9日

　　4、注册资本：2亿元人民币

　　5、医院经营范围：医疗、教学、科研、肿瘤防治、精神卫生、妇幼保健。

　　6、关联关系介绍：浙江萧山医院系由杭州市萧山区人民政府和公司控股股东浙江东南网架集团有限公司共同投资设立，其中浙江东南网架集团有限公司通过全资子公司浙江东南医疗投资有限公司持有浙江萧山医院85%的股权，与公司同受控股股东浙江东南网架集团有限公司控制，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　浙江萧山医院依法存续经营，经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

　　三、中标项目的主要内容

　　1、项目名称：浙江萧山医院五期工程EPC工程总承包

　　2、建筑面积：127,390平方米

　　3、施工地点：萧山区北干街道育才路728号

　　4、合同总价（暂定）: 826,562,700元（以最终签署的合同为准）

　　5、中标单位名称：浙江东南网架股份有限公司(联合体牵头人)、浙江省现代建筑设计研究院有限公司（联合体成员）

　　6、承包范围：包括设计、施工、材料设备采购与安装、竣工验收、移交、备案及所有建设资料整理归档并报送城建档案馆存档并协助办理各类产证和工程缺陷责任期内的缺陷修复、保修服务，以及对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。

　　7、工期要求：18个月

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　本公司尚未与该项目招标人正式签订合同，合同条款尚存在不确定性，项目具体内容及项目金额以最终签订的正式合同为准。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、上述交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　2、本项目是公司在承建临安人民医院及妇幼保健院、上海东方医院、上海仁济医院目、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、磐安县人民医院等多个医院后的又一大型装配式钢结构医院项目。公司已经形成了在大健康领域的独特优势，为进一步打造中国装配式医院第一品牌奠定了基础。

　　3、该项目以总承包模式承建的装配式钢结构医院，有助于进一步巩固公司在总承包领域的品牌。随着“健康中国战略”的推进和绿色建筑产业的发展，装配式钢结构建筑将在医疗建筑领域得到大力发展，未来公司将凭借总承包资质优势和大健康项目承建经验，积极参与到装配式建筑与大健康产业相结合的优质项目中。

　　4、上述交易金额占本公司2019年度经审计营业收入的9.21%，对公司未来业绩增长有积极影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与关联人浙江萧山医院累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易系公司通过公开招标形式竞得，属正常的商业交易行为；交易的定价遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

　　基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第二会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。

　　2、独立意见

　　经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司业务的发展。本次交易定价通过公开招投标进行，公平、公正、公允；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。

　　董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月11日