证券代码：603527              证券简称：众源新材              公告编号：2020-024

　　安徽众源新材料股份有限公司

　　关于全资子公司收购资产并增资暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购哈尔滨哈船新材料科技有限公司部分股权并增资的议案》。具体内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《众源新材关于全资子公司收购资产并增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-020）。

　　二、关联交易进展情况

　　2020年4月27日公告时，公司尚未签订相关协议。近日，公司已与相关合作方签订投资合作协议书、股权转让协议、增资扩股协议，公司全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）出资人民币400万元收购哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司（以下简称“哈工程船舶”）所持有的哈尔滨哈船新材料科技有限公司（以下简称“哈船新材料”）40%的股权，同时柳友贵先生出资100万元收购邵亚薇女士持有的哈船新材料10%的股权。收购完成后，众源投资将对哈船新材料增资1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。增资完成后，哈船新材料注册资本增加至1,000万元。众源投资最终持股比例为70%。协议签订后，公司将开始办理收购及增资的相关事宜。协议主要内容如下：

　　（一）投资合作协议书

　　投资方

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　现股东方

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　丙方：哈尔滨工程大学科技园发展有限公司

　　丁方：邵亚薇

　　目标公司

　　戊方：哈尔滨哈船新材料科技有限公司

　　1、合作方案

　　本协议下合作，以戊方为载体，以甲方控股戊方为目的。要点如下：

　　（1）甲方购买乙方所持戊方部分股权。购买比例为戊方全部股权的40%。

　　（2）甲方以货币方式向戊方增资，达到持有增资后戊方股权70%的目的。

　　（3）修改戊方的公司章程改组董事会、监事会、经营管理层，达到甲方实际控制戊方的目标。

　　2、合作的价值基础与作价

　　作为本协议下合作的基础，各方同意并认可中水致远评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020489号《资产评估报告》所记载的戊方经评估后的价值，即戊方经评估后净资产价值（收益法）1008万元。本协议下合作时，各方同意戊方的价值按1000万元计，不论是股权转让抑或是增资。

　　3、关于股权转让

　　在本协议下，乙方将其所持戊方股权40%（200万元注册资本）转让给甲方。乙方将先召开股东会批准股权转让事宜。戊方应当确保乙方其他股东同意此转让并放弃优先购买权。为此，甲方与乙方将在不违背本协议原则下签署《股权转让协议》，约定股权转让的具体事项。

　　4、关于增资

　　在本协议下，在乙方转让股权的同时，戊方将新增注册资本500万元，全部由甲方认缴。甲方增资金额1,000万元，其中500万元为注册资本，500万元为资本公积。甲方认缴条件以本协议为准。为此，乙方将先召开股东会批准增资事宜。戊方的现有股东乙方、丙方、丁方均同意增资事宜并放弃优先认购权。就增资事宜，本协议各方将在不违背本协议原则的情况下签订《增资扩股协议》。

　　5、其他

　　在本协议甲方投资目标公司的同时，自然人柳友贵也将投资目标公司。其投资目标公司的方式为受让本协议丁方邵亚薇所持公司股权。因此，各方同意给予甲方同等待遇，准予其依据本协议行使甲方权利，并与本协议丁方邵亚薇签订股权转让协议。

　　（二）股权转让协议

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　1、股权转让

　　乙方向甲方转让而甲方同意受让的标的为目标公司40%的股权。该等股权在本协议签署时系乙方持有。

　　2、转让价格及价款支付

　　2.1转让价格

　　根据中水致远评估有限公司对目标公司出具的中水致远评报字[2019]第020489号《资产评估报告》，该报告记载的目标公司经评估后净资产价值（收益法）1008万元。目标公司各股东同意目标公司整体作价按1000万元计算。

　　本次转让价=1000万元×40%

　　2.2价款支付

　　在下列条件全部满足后十个工作日内甲方将转让价款支付给乙方：

　　（1）本协议下转让的工商变更登记完成；

　　（2）《投资合作协议》已经签署、生效，且其规定的甲方履行条件满足；

　　（3）与本协议下转让互为因果的其他条件满足。

　　3、协议生效

　　本协议签订后，需满足以下条件方能生效：

　　3.1目标公司召开股东会，同意乙方向甲方转让目标公司40%股权，修改目标公司章程。

　　3.2除乙方外，其他股东放弃优先购买权，未参会股东需提供书面放弃优先购买权的承诺。

　　3.3甲方董事会审议批准本次股权受让事宜。

　　（三）增资扩股协议

　　甲方：安徽众源新材投资有限公司

　　乙方：哈尔滨工程大学船舶装备科技有限公司

　　丙方：哈尔滨工程大学科技园发展有限公司

　　丁方：邵亚薇

　　戊方：柳友贵

　　目标公司：哈尔滨哈船新材料科技有限公司

　　1、增资金额及比例

　　1.1目标公司拟将注册资本由500万元增加至1,000万元。

　　1.2甲方同意按照本协议约定的条件向目标公司新增投入1,000万元认购公司新增注册资本500万元。

　　2、增资方式及期限

　　甲方应自满足本协议第四条之约定事项起十个工作日内向目标公司支付增资款1,000万元，其中500万元为新增注册资本，500万元列入目标公司的资本公积。

　　3、先决条件

　　本协议生效后，甲方向目标公司缴付增资款取决于以下条件的实现：

　　3.1目标公司完成股权转让及增资扩股的工商变更登记并取得变更登记后的营业执照。

　　3.2《投资合作协议》已经签署、生效，且其规定的甲方履行条件满足。

　　3.3 与本协议下增资互为因果的其他条件满足。

　　特此公告。

　　安徽众源新材料股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　国元证券股份有限公司

　　关于安徽众源新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市

　　之保荐总结报告书

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　　一、 保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

　　二、 保荐机构基本情况

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　　三、 发行人基本情况

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　　四、 保荐工作概述

　　根据中国证监会的规定，保荐机构对众源新材首次公开发行股票并上市的保荐工作始于2015年10月，结束于2019年12月末。鉴于众源新材募集资金尚未使用完毕，国元证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

　　（一）尽职推荐阶段

　　保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所股票上市规则的要求向上交所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终完成对众源新材首次公开发行股票并上市的尽职推荐工作。

　　（二）持续督导阶段

　　2017年9月7日，众源新材首次公开发行股票并上市后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并具体承担了以下主要工作：

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　　五、 保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中未发生重大事项。

　　六、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供首次公开发行并上市所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为首次公开发行并上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。

　　七、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

　　八、 对发行人信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对众源新材首次公开发行股票并上市之日起至本报告报出日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式或履行的相关程序进行了检查，保荐机构认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　九、 对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1492号文核准，公司于2017年9月7日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,110.00万股，每股发行价为13.27元，应募集资金总额为人民币41,269.70万元，根据有关规定扣除发行费用4,881.70万元后，实际募集资金金额为36,388.00万元。该募集资金已于2017年8月30日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字[2017]4900号《验资报告》验证。

　　经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，并在2017年度、2018年度和2019年度报告中对募集资金存放与使用情况的所有重要方面予以真实、准确、完整地披露，且不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　十、 其他申报事项

　　截至 2019年 12 月 31 日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

　　保荐代表人（签名）：

　　武军    贾世宝

　　保荐机构法定代表人（签名）：

　　俞仕新

　　保荐机构：国元证券股份有限公司

　　2020年 5月 8日