证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-044

　　山东赫达股份有限公司

　　关于公司第八届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月7日以电话、书面送达方式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年5月10日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　因公司共同实际控制人毕于东拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事毕于东回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　①送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　②派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东和高起将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象高起认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2020年度非公开发行股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对募集资金用途编制了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，毕于东先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。因毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为增强公司盈利能力和整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，公司通过本次非公开发行股票引入高起一名战略投资者。引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象毕于东、高起签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次非公开发行股票经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与战略投资者高起签署《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应，双方的合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、参与公司经营管理的安排、股份认购及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等进行约定（战略投资者拟认购股份的数量、定价依据等已在其与公司签订的附条件生效的股份认购协议中进行约定），同时该协议约定将本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，作为协议生效的前提条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《山东赫达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字[2020]第000179号《山东赫达股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》进行鉴证。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《山东赫达股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及公司聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并作出《山东赫达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据现行法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或证券监管部门的意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修订和实施非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：具体发行时间、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等与本次非公开发行有关的事项。

　　（2）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、承销协议、股份认购协议、战略合作协议、与募集资金相关的协议，及聘用中介机构的协议等。

　　（4）在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本次非公开发行募集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的实际结果，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（7）若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，由董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-050

　　山东赫达股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票不存在直接或通过利益

　　相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-045

　　山东赫达股份有限公司

　　关于公司第八届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月7日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年5月10日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会结合公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　①送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　②派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东和高起将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，发行对象高起认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，针对募集资金用途编制了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票预案，毕于东先生拟参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。因毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　高起符合《上市公司非公开发行股票实施细则实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象毕于东、高起签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次非公开发行股票经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《山东赫达股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字[2020]第000179号《山东赫达股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》进行鉴证。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并作出《山东赫达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-046

　　山东赫达股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”、“山东赫达”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等，确认公司拟向包括毕于东在内的2名特定对象非公开发行不超过13,793,102股的人民币普通股A股股票（2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股），并同意公司与毕于东签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　毕于东为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，因此毕于东参与认购本次非公开发行的股票并与公司签署《股份认购协议》构成关联交易。

　　针对上述关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会就本次非公开发行股票中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。此项关联交易事项尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票涉及的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年职务及任职单位的产权关系

　　截至本公告发布日，毕于东主要任职及产权关系情况如下：

　　■

　　注：截至本公告发布日，毕于东先生直接持有公司2.42%的股份，系公司共同实际控制人之一。毕于东先生与其他共同实际控制人存在近亲属和一致行动关系。

　　3、发行对象对外投资公司及其业务情况

　　毕于东除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况如下：

　　■

　　4、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本公告发布日，毕于东最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股（含13,793,102股），募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），其中毕于东认购金额为15,000万元，认购股份数量为不超过10,344,827股。

　　公司2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股，毕于东认购股份数量将调整为不超过10,638,297股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，各发行对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　本次非公开发行的发行数量、发行金额最终以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易的定价及原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

　　调整公式为：

　　1、送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　2、派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月10日，公司与毕于东签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：山东赫达股份有限公司

　　认购人（乙方）：毕于东

　　签订时间为： 2020年5月10日

　　（二） 认购金额和数量

　　1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过13,793,102股（含13,793,102股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币20,000万元（含20,000万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为10,344,827股人民币普通股，认购金额为人民币15,000万元。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。乙方认购数量将调整为10,638,297股人民币普通股。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　4、 如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：

　　调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额

　　最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）

　　（三）认购方式、认购价格和及支付方式

　　1.认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2.认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。

　　3.支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　4.因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。

　　（四）目标股票的限售期

　　1.乙方承诺依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　2.乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3.如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）本协议生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1.本协议经甲乙双方有权签字人签署，并甲方加盖公章。

　　2.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

　　3.本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1.本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，双方均不构成违约。

　　3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　4.本协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次关联交易的目的在于优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展。公司关联方拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

　　（二）对公司的影响

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　2、对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成后，毕于东与公司不存在同业竞争的情形。毕于东系本公司共同实际控制人之一以及公司董事、总经理，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，毕于东不会因本次发行与公司产生新的关联交易。本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

　　3、对公司股本结构的影响

　　毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，本次非公开发行前合计持有公司39.20%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限14,184,396股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人合计控制公司股份的比例不低于41.69%，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

　　七、近24个月内关联方与公司发生的重大交易情况

　　2017年8月31日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订编号为（周村农商行）保字（2017）年第0227号的《保证合同》，为发行人与该行签订的编号为（周村农商行）流借字（2017）年第0227号的《流动资金借款合同》项下2,000万元借款提供连带责任保证担保，担保到期日是2018年08月28日。

　　除上述关联交易担保外，近24个月内，毕于东与公司之间不存在重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象之一——毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为将毕于东确定为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　毕于东作为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等议案，关联董事回避表决。

　　（三）监事会意见

　　2020年5月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。

　　九、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、山东赫达股份有限公司与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-047

　　山东赫达股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署附条件生效的

　　战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，为增强公司盈利能力和整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，公司拟通过本次非公开发行股票引入高起作为战略投资者认购本次非公开发行的股票，并与高起签订《附条件生效的战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者高起的目的

　　高起专注纤维素醚销售已十几年，为上海秦远进出口有限公司控股股东，该公司主要专注于销售HPMC和植物胶囊以及乳制品，拥有一批经验丰富的营销团队，十几年来形成了稳定的销售渠道和客户群体，尤其在食品级纤维素醚产品上具有丰富的市场和人脉资源。

　　公司主要产品是非离子型纤维素醚，具有自主研发、生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚的能力，为中国纤维素醚行业领军企业之一。鉴于高起在纤维素醚销售方面的各种资源与公司在业务发展等方面具有较高的协同效应，公司引入高起作为战略投资者，可通过双方合作，增强在纤维素醚和植物胶囊领域的业务拓展，有利于公司实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固公司在纤维素醚和植物胶囊行业的领先地位。

　　二、商业合理性

　　高起专注纤维素醚销售十多年，积累了大量的客户信息，近几年，高起控制的企业一直为公司纤维素醚产品销售的前十大客户，并且在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务，把客户体验直接反馈公司，为公司改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息，且目前高起开始涉足植物胶囊的市场开拓，合作前景广阔。公司引进高起作为战略投资者，将在纤维素醚、植物胶囊等应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司相关产业升级和业务扩张发展，并有助于公司实现战略规划、升级技术应用等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。

　　三、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近五年职务及任职单位的产权关系

　　截至本公告发布日，高起主要任职情况如下：

　　■

　　3、发行对象对外投资公司及其业务情况

　　■

　　4、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本公告发布日，高起最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，高起与公司不存在同业竞争的情形。本次发行前后，高起均不构成本公司关联方，亦不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

　　6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　2018年、2019年及2020年1-3月，公司向高起控制的公司上海秦远进出口有限公司销售产品，销售收入（不含增值税）合计为5,332.89万元。

　　五、战略合作协议主要内容

　　2020年5月10日，公司与高起签署了附条件生效的战略合作协议的主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：山东赫达股份有限公司

　　乙方：高起

　　签订时间为：2020年5月10日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、乙方优势

　　乙方为上海秦远进出口有限公司（以下简称：上海秦远）的控股股东，该公司是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业，成立于2002年10月，位于浦东陆家嘴功能区，专注于销售HPMC（羟丙基甲基纤维素）和植物胶囊以及乳制品。乙方控股的公司拥有经验丰富的营销团队，十几年来形成了稳定的客户群体，最近三年甲方向乙方控制的公司累计销售金额为7,000余万元。乙方及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量的客户资源，在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务并可以把客户体验直接反馈甲方，为甲方改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息。

　　2、与上市公司的协同效应

　　（1）甲方致力于水溶性高分子化合物的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚，具有自主研发、生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚的能力。主导产品包括纤维素醚系列产品、石墨制化工设备、HPMC植物胶囊、原乙酸三甲酯、双丙酮丙烯酰胺，为市场提供近百个品种纤维素醚系列产品，成为中国纤维素醚行业领军企业之一。目前，纤维素醚和植物胶囊行业迎来新的发展机遇，通过双方合作，有助于甲方在纤维素醚和植物胶囊领域的业务拓展，有利于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方在纤维素醚和植物胶囊行业的领先地位。

　　（2）乙方及其控制的公司专注于纤维素醚销售已十多年，2017-2019年乙方控制的上海秦远是甲方前十大客户，且开始涉足植物胶囊的市场开拓，对甲方的销售业绩贡献明显。乙方尤其在食品级纤维素醚产品上具有丰富的市场和人脉资源，其正在推动甲方纤维素醚在人造肉领域的应用，且已形成向甲方的部分采购，未来会对甲方纤维素醚产品进入人造肉行业起到关键的助推作用。

　　（3）甲方的行业龙头地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者，将在纤维素醚、植物胶囊等应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动甲方在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于甲方实现战略规划、升级技术应用等，为甲方未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　（三）合作领域及合作方式

　　1、合作领域

　　乙方作为战略投资者将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在达成发展战略规划、提升业务经营水平、深化多领域市场开拓等维度开展战略合作，共同推动甲方战略发展及业务布局。

　　2、合作方式

　　甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）发展战略层面

　　基于双方的战略互信，乙方作为战略投资者将与甲方在发展战略层面展开多维度合作，包括但不限于：依托战略投资者在纤维素醚、植物胶囊各应用领域的资源和优势，协助和支持甲方拓展核心客户，助力公司产业转型升级和规模扩张；为甲方在纤维素醚和植物胶囊的研发方向提供信息支持，助力甲方抓住该领域的战略性机会和实现前瞻性布局；双方共同打造产业协同机制，在下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，协调互补，立足长期共同战略利益携手发展。

　　（2）业务经营层面

　　双方将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：乙方依托其在纤维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起甲方与潜在客户间的沟通桥梁，为拓展甲方产品的销售渠道、巩固和增加甲方销售收入起到较大作用。

　　乙方承诺, 其以战略投资者身份参与甲方本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为甲方销售相关产品。以上海秦远2019年向甲方的采购额为基数，未来三年乙方控制的公司向甲方的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向甲方的采购额合计为其2019年向甲方采购额的3.64倍。

　　（3）公司治理层面

　　乙方作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（四）合作目标

　　1、为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在发展战略、公司治理、业务经营等领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　2、发展战略层面，乙方作为战略投资者将积极助力甲方推动大客户战略、加速实现高端产业布局和业务扩张，并依托其产业资源为甲方战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于实现甲方国内领军企业的愿景。

　　3、公司治理层面，全面提升甲方投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。

　　4、业务经营层面，乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域，积极为甲方引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动甲方销售业绩提升。

　　（五）合作期限

　　1、甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　2、甲乙各方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购数量和定价依据

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　（七）未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排

　　1、未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2、参与甲方公司经营管理的安排：乙方在本次发行完成后将持有甲方的股份，其成为甲方的重要股东之一，可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理；可以依照法律法规和甲方公司章程，通过推荐董事人选，在公司治理中发挥积极作用，保护中小投资者合法权益。

　　（八）双方的陈述与保证

　　1、双方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　2、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　（九）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何承诺、保证或义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，双方均不构成合同违约。

　　（十）协议生效

　　1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并甲方加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；

　　（2）本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过；

　　（3）《非公开发行股份认购协议》生效；

　　2、如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。

　　六、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，同意引入高起作为战略投资者参与公司本次非公开发行，并与高起签署《附条件生效的战略合作协议》。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　公司通过本次非公开发行引入战略投资者高起。高起符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年5月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。同时，监事会发表明确意见：高起符合《上市公司非公开发行股票实施细则实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、重大风险提示

　　公司本次引入战略投资者并与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、山东赫达股份有限公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-048

　　山东赫达股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向毕于东、高起等2名特定对象非公开发行不超过13,793,102股的人民币普通股A股股票（2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股）（以下简称“本次非公开发行”）。公司与该等特定对象分别签署了《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　本次非公开发行的对象为毕于东、高起2名自然人，发行对象的基本情况如下：

　　1、毕于东，男，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：37030619811020****，住所：山东省淄博市周村区张周路******号。

　　毕于东为公司董事长、总经理、公司共同实际控制人之一，其参与认购公司本次非公开发行的股票，与公司构成关联交易，具体详见《关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　2、高起，男，1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：61010419690529****，住所：上海市宝山区长逸路******号。

　　二、股份认购协议的主要内容

　　1、公司与毕于东签订的股份认购协议的主要内容

　　公司与毕于东签订的股份认购协议的主要内容详见《关于2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　2、公司与高起签订的股份认购协议的主要内容

　　（一）目标股票的认购金额和数量

　　1、甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过13,793,102股（含13,793,102股）人民币普通股（A股）股票（每股面值为人民币1.00元）；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过人民币20,000万元（含20,000万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　2、乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为3,448,275股人民币普通股，认购金额为人民币5,000万元。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。乙方认购数量将调整为3,546,099股人民币普通股。

　　3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　4、 如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进行协商，如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整：

　　调整后认购金额=（原认购金额/原募集资金上限）×核准的募集资金总额

　　最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）

　　（二）认购方式、认购价格和及支付方式

　　1.认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2.认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019年度利润分配预案，甲方拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。

　　3.支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　4.因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。

　　（三）目标股票的限售期

　　1.乙方依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　2.乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3.如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（四）本协议生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1.本协议经甲乙双方有权签字人签署，并甲方加盖公章。

　　2.本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

　　3.本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（五）违约责任

　　1.本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2.本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，双方均不构成违约。

　　3.本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　4.本协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。

　　三、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年5月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司向特定对象毕于东、高起非公开发行普通股A股股票，并与毕于东、高起签署《股份认购协议》。

　　（二）独立董事发表事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次发行经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年5月10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司向特定对象毕于东、高起非公开发行普通股A股股票，并与毕于东、高起签署《股份认购协议》。

　　四、重大风险提示

　　公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议事项尚需提交股东大会审议，且相关协议的生效条件包含中国证监会的核准，尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、山东赫达股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、山东赫达股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、山东赫达股份有限公司与毕于东签署的《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、山东赫达股份有限公司与高起签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-049

　　山东赫达股份有限公司

　　关于提请公司股东大会批准公司实际控制人

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事毕于东回避表决，具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过13,793,102股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），募集资金总额不超过20,000万元，其中毕于东先生拟认购金额不超过15,000万元。

　　毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，本次非公开发行前合计持有公司39.20%的股份。按照毕于东此次认购上限14,184,396股（2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将由13,793,102股调整为14,184,396股）计算，本次非公开发行完成后，公司共同实际控制人合计控制发行人股份将达到公司总股本的41.69%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，毕于东认购公司此次非公开发行的股份，将导致公司实际控制人触发要约收购义务。

　　鉴于此次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的豁免要约收购条件。因此公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东免于发出要约，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　山东赫达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　二〇二〇年五月

　　本公司及董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、公司总股本以本次非公开发行前190,296,960股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　5、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即14,184,396股（2019年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股）；

　　6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　7、不考虑2020年公司利润实现情况对公司限制性股票解锁情况的影响，假设全部按照不解锁计算。公司2019年年底及2020年底未解锁限制性股票股数均为4,730,880股；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益等财务指标与上年的对比情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性参见《山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）立足主业，加强研发、加大市场拓展力度

　　公司将继续加大国内外市场开拓力度，紧抓国内下游市场持续整合集中的态势以及国外市场受疫情影响供应不足的状况，努力提高产品的市场份额。同时继续加大研发投入力度，不断优化产品品质和工艺，保持持续竞争优势。通过不断提升盈利水平回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《山东赫达股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人以及公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人（毕心德、杨爱菊、毕文娟、毕于东）作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（毕于东，毕松羚，谭在英，杨丙刚，杨向宏，梁仕念，李洪武，邱建军，毕耜新，杨丙生，崔玲）作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-051

　　山东赫达股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

　　监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年8月在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明，如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　因公司于2016年11月2日对2016年第三季度报告（上市后首份定期报告）中“报告期末普通股股东总数”错误进行了修正，中国证券监督管理委员会山东监管局于2016年11月14日对公司出具了监管关注函。收到上述关注函后，公司董事会充分重视上述问题，对有关人员及时进行了责任追究和岗位职责培训，要求公司有关人员严格按照证监会和交易所制定的信息披露规则及《山东赫达股份有限公司信息披露制度》的要求履行信息披露义务，保证信息披露质量。

　　除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-052

　　山东赫达股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2020年5月10日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以现金7,000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。

　　（二）董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

　　本次收购事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：高起

　　住所：上海市宝山区

　　高起与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。

　　经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，高起不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为高起持有的赫尔希公司1,350万股股权，占赫尔希公司总股本的13.85%，上述交易股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；本次交易不涉及债权债务转移事项等。在赫尔希公司章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（一）标的资产概况

　　1、公司名称：山东赫尔希胶囊有限公司

　　2、注册地址：山东省淄博市周村区赫达路1111号

　　3、注册资本：9,750万元人民币

　　4、经营范围：纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；水溶性高分子化合物（不含易制毒、危险化学品）的销售；制药机械、模具及零配件销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、本次交易前股权结构：

　　■

　　6、本次交易后股权结构：

　　■

　　（二）历史沿革、主要业务财务状况

　　1、历史沿革及主要业务

　　山东赫尔希胶囊有限公司设立时的公司名称为“山东赫尔希胶囊股份有限公司”，注册资本为3,000万元整，法定代表人为董成曦。2018年5月17日，公司注册资本变更为9,750万元。目前主要经营纤维素植物空心胶囊的研发、生产和销售。

　　2、财务状况及评估价值

　　根据具有证券、期货业务资质的和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东赫尔希胶囊有限公司审计报告》【和信审字（2020）第000578号】，截至2019年12月31日，经审计总资产为233,287,931.51元，应收账款为33,790,183.94元，总负债为92,816,638.55元，净资产为140,471,292.96元；2019年度营业收入为109,856,277.83元，营业利润为37,148,088.48元，净利润为31,849,968.31元。

　　截至2020年3月31日，经审计总资产为248,211,462.18元，应收账款为32,643,036.91元，总负债为97,311,571.51元，净资产为150,899,890.67元；2020年1-3月份营业收入为37,569,334.65元，营业利润12,412,576.05元，净利润为10,428,597.71元。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《山东赫达股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东赫尔希胶囊有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90020号】，以2020年3月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结论，赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元（大写人民币：肆亿零柒佰叁拾陆万零捌佰圆整），比账面价值15,089.99万元增值25,647.09万元，增值率169.96%。经双方友好协商确定标的股权转让价格合计7,000万元人民币。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与高起拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

　　转让方：高起 （以下简称甲方）

　　受让方：山东赫达股份有限公司 （以下简称乙方）

　　鉴于甲方在山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称公司）合法拥有股权1,350万股，现甲方有意转让其拥有的公司全部股权，由乙方受让。

　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　第一条 股权转让

　　1、甲方同意将其所持的公司1,350万股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、协议生效之后，甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

　　第二条 股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币柒仟万元（大写）元（￥70,000,000.00元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　乙方同意在本合同双方签字之日起分两笔向甲方支付7000万元元：第一笔4000万元，于2020年6月30日前支付；在甲乙双方办理完工商变更登记后三个月内(或2020年9月30日前)，乙方向甲方支付剩余的价款3000万元。

　　甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定账号。

　　第三条 承诺与保证

　　1、甲方承诺与保证：

　　（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　　（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　（3）甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。

　　（4）按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。

　　2、乙方承诺与保证：

　　（1）乙方保证桉时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价款。

　　（2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完全的支配权利。

　　（3）乙方承认并履行公司修改后的章程。

　　（4）乙方以出资额为限对公司承担责任。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　通过收购赫尔希公司少数股东权益，赫尔希公司将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对赫尔希公司的管控力度，提升公司对赫尔希公司业务的决策和投资效率，符合公司长期发展目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司与高起签订的《股权转让协议》；

　　3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东赫尔希胶囊有限公司审计报告》【和信审字（2020）第000578号】；

　　4、北京中天和资产评估有限公司出具的《山东赫达股份有限公司拟进行股权收购涉及的山东赫尔希胶囊有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中天和[2020]评字第90020号】。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　证券代码：002810                股票简称：山东赫达                公告编号：2020-053

　　山东赫达股份有限公司

　　关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月10日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于子公司赫尔希公司投资建设新项目的议案》，同意山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。

　　本次子公司对外投资事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、公司名称：山东赫尔希胶囊有限公司

　　2、注册地址：山东省淄博市周村区赫达路1111号

　　3、注册资本：9,750万元人民币

　　4、经营范围：纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；水溶性高分子化合物（不含易制毒、危险化学品）的销售；制药机械、模具及零配件销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、股权结构：

　　■

　　注：公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，收购完成后，赫尔希公司成为公司全资子公司。

　　三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　此次赫尔希公司计划投资1.18亿元，对原2#胶囊车间生产线进行双机头改造升级，同时新建14条生产线，并对胶囊输送设备及研发中心进行升级改造。本项目建设期为24个月，预计2020年5月份起开工建设，2022年5月竣工投产。项目建设完成后，新增产能115亿粒/年，总产能达200亿粒/年。

　　此次投资建设新项目，旨在扩大赫尔希公司纤维素植物胶囊产能，满足日益增长的市场需求，继续扩大赫尔希公司在行业内的竞争优势。

　　此次投资建设新项目，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，且在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年五月十日

　　山东赫达股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会

　　第二次会议相关事项

　　的事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件，以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第八届董事会第二次会议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：

　　1、关于公司符合非公开发行股票（以下简称“本次发行”）条件的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、关于公司本次发行方案、预案的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司本次发行的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司本次发行的方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，切实可行，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　3、关于募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司为本次发行制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用。本次发行的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，符合国家相关的产业政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位补充流动资金后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

　　4、关于本次发行涉及关联交易事项的事前认可及独立董事意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象之一——毕于东先生为公司董事长兼总经理，且为公司共同实际控制人之一，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为将毕于东确定为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　毕于东作为本次发行认购对象，以及本次发行定价符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定要求，循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价公允合理，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　5、关于引入战略投资者并签署战略合作协议的独立意见

　　公司通过本次非公开发行引入战略投资者高起。高起符合《实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者的基本要求。鉴于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源，公司与高起在业务发展等方面具有较高的协同效应，将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力，进一步提升公司质量和内在价值，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》，以及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　6、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的事前认可及独立意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，就上述发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、违约责任等内容进行了约定，同时约定本次发行经董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　公司与认购对象毕于东、高起签署的《附条件生效的股份认购协议》，符合《管理办法》、《实施细则》的规定，合法、有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。毕于东与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》为关联交易协议，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　7、关于前次募集资金使用专项报告的独立意见

　　我们认真审阅了公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司严格遵守了证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　8、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

　　公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司及股东的利益，能够有效防范非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，同意将该议案提交股东大会审议。

　　9、关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的事前认可及独立董事意见

　　独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是公司的共同实际控制人，合计持有公司39.20%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照毕于东此次认购上限计算，本次发行完成后，公司共同实际控制人合计控制发行人股份将达到公司总股本的41.69%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，毕于东认购公司此次非公开发行的股份，将导致公司实际控制人触发要约收购义务。鉴于本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定的豁免要约收购条件。因此，提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　鉴于本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，并且毕于东承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定的豁免要约收购条件。因此，提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实守信和勤勉尽责的义务，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该关联交易议案提交股东大会审议。

　　独立董事：

　　杨向宏

　　梁仕念

　　李洪武

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　2020年5月10日