表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.审议通过了《关于公开挂牌转让诺德融资租赁有限公司41.46%股权的议案》

　　为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌出售参股公司深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）41.46%股权。以诺德租赁2019年12月31日经审计股东全部权益1,018,385,338.97元人民币为参考，公司持有诺德租赁41.46%股权对应价值为422,222,561.54元人民币，本次挂牌底价不低于422,222,561.54元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有诺德租赁股权。具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司监事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110          证券简称：诺德股份         公告编号：临2020-035

　　诺德投资股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设本次非公开发行于2020年11月实施完毕。该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（2）假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限34,509.3629万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定。

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为142,000.00万元，假设按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响。

　　（4）根据公司披露的2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为-12,190.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,420.94万元。假设2020年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：1）亏损，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致；2）盈亏平衡，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；3）盈利，2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为9,721.26万元、5,866.71万元。

　　该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　（5）本次测算未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

　　（6）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：

　　■

　　从上述测算可以看出，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，具体请见《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”内容。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司主要从事锂离子电池用铜箔生产与销售业务，公司主营产品为锂离子电池用铜箔。本次募集资金扣除发行费用后将用于实施年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。通过募投项目的实施，公司将新增年产15,000吨锂电铜箔产能，进一步满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力。

　　故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司生产规模和产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金将用于投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步强化公司主营业务。基于进入铜箔加工领域多年，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。

　　公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6微米高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　七、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股、实际控制人陈立志先生作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110     证券简称：诺德股份    公告编号：临2020-036

　　诺德投资股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件

　　生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向不超过35名特定对象非公开发行不超过345,093,629股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），其中，深圳市邦民产业控股有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购公司本次发行股票数量不低于本次非公开发行最终发行股票数量的30%（含本数），最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。

　　2020年5月8日，公司与深圳市邦民产业控股有限公司签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：

　　一、发行对象基本情况

　　（一）深圳市邦民产业控股有限公司

　　名称：深圳市邦民产业控股有限公司

　　住所：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋11层1111-1室

　　法定代表人：陈立志

　　二、认购协议主要内容

　　（一）签订主体和签订时间

　　甲方：诺德投资股份有限公司

　　乙方：深圳市邦民产业控股有限公司

　　签订时间：2020年5月8日

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

　　本次发行的发行价格以甲方在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）通过竞价方式确定的发行价格为准。

　　乙方不参与本次发行的发行价格的市场询价过程，且承诺接受市场竞价结果并与本次发行的其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（即定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十）作为认购价格认购甲方本次发行的股票。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）认购金额和认购数量

　　乙方认购甲方本次发行的股票数量不低于本次非公开发行的最终发行股票数量的30%（含本数），最终认购数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。

　　乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。

　　如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。

　　（四）认购方式及支付方式

　　乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

　　（五）限售期

　　乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

　　限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。

　　（六）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

　　1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

　　3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。

　　（七）违约责任

　　任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

　　如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。

　　如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110          证券简称：诺德股份         公告编号：临2020-037

　　诺德投资股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

　　监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取处罚或监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，公司收到上交所出具的监管关注函1次，监管工作函3次，具体情况如下：

　　（一）上交所出具的《关于中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901号）

　　1.基本情况

　　2015年11月17日，上交所出具《关于中科英华高技术股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函〔2015〕1901号），该函指出，公司自2015年7月10日进入重大资产重组连续停牌程序，并于10月16日公告重大资产重组预案。10月29日公司公告预案修订稿，同时申请公司股票重大事项停牌，11月12日再次进入重大资产连续停牌，公司停牌时间已超过4个月。上交所就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下：公司应抓紧推进重组各项工作，于2015年12月12日之前尽早披露重组预案并申请股票复牌交易；公司应严格按照相关规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，同时做好相关风险提示工作。

　　2.整改措施

　　公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确地履行了信息披露义务。公司和董事会将加强学习《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，本着对投资者负责的态度，妥善处理重大资产重组信息披露和停复牌事宜，加强停复牌审慎性和必要性的评估。

　　（二）上交所出具的《关于对诺德投资股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2016】0024号）

　　1.基本情况

　　2016年3月14日，上交所对公司下达了《关于对诺德投资股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》，就公司发布重大资产重组的信息披露前后不一致和披露股东大会决议公告时未按规定对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露等事项对公司及其董事长王为钢、时任董事会秘书王寒朵予以监管关注。

　　2.整改措施

　　针对上述监管函，公司及相关当事人进行了有效整改，具体措施如下：公司及相关当事人已充分认识到上述违规事项，进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规的相关规定，并认真了解了《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，加强未公开重大信息的保密工作，遵守相关规定。

　　（三）上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0872号）

　　1.基本情况

　　2016年7月22日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司筹划重大事项停复牌相关事项的监管工作函》，该函指出2016年4月8日公司因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，股票连续停牌，之后因公司涉及刑事诉讼事项结案时间无法准确估计，暂不具备发行股份条件，公司终止筹划重大事项并复牌。2016年7月4日公司以正在筹划的重大事项可能构成重大资产重组为由再次进入连续停牌程序，要求公司应严格按照上交所发布的《停复牌业务指引》的规定，审慎办理停复牌及相关信息披露业务，审慎评估是否符合《重组管理办法》第四十三条发行股份购买资产的规定，充分考虑相关风险。希望公司和全体董事应本着对投资者负责的态度，严格按照相关业务规则和工作函要求，抓紧推进各项工作，尽早申请股票复牌交易并履行信息披露义务。

　　2.整改措施

　　公司2016年7月4日因筹划重大资产重组进入停牌程序，自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，各方就交易方案达成了初步意向。在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护全体股东及公司利益的角度出发，决定终止筹划本次重大资产重组，并于2016年9月28日复牌。公司董事会按照上交所要求，加强业务学习，审慎办理停复牌及相关信息披露业务，本着对投资者负责的态度，强化业务能力，明确信息披露义务。

　　（四）上交所出具的《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》

　　1.基本情况

　　2017年1月4日，上交所出具《关于诺德投资股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》，该函指出公司2015年7月至今先后四次停牌筹划资产重组，其中三次由于不符合发行股份购买资产条件、未能就交易对价及方案细节与交易对方达成一致导致重组失败。公司多次启动重大资产重组，多次失败并终止筹划，在重组事项的决策和实施过程中审慎性不足，导致股票长时间停牌，影响了投资者的交易权利，希望公司和全体董事审慎决策重大资产重组等重大事项，缩短停牌时间，保障投资者的交易权利，并且严格按照相关法律法规和交易所规则履行停复牌和信息披露义务，及时向投资者披露相关进展情况。

　　2.整改措施

　　公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110          证券简称：诺德股份         公告编号：临2020-038

　　诺德投资股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向不超过35名特定对象非公开发行不超过345,093,629股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　（二）本次发行涉及关联交易的情况

　　在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民产业控股有限公司为发行人控股股东，持有公司5%以上的股份，与发行人构成关联关系。深圳市邦民产业控股有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　（三）关联交易的批准程序

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　（四）交易尚需取得的批准

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　深圳市邦民产业控股有限公司，成立于2009年8月13日，注册资本为180,000万元人民币，法定代表人为陈立志，住所为深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋11层1111-1室。经营范围为一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询。许可经营项目：新能源材料生产。

　　深圳市邦民产业控股有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

　　邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派发股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。（二）关联交易标的

　　本次发行中，关联方认购情况如下：

　　■

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派发股票股利、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，关联方在本次发行中认购的标的股份数量上限将进行相应调整。

　　如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，公司需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，公司有权进行调整，且关联方在本次发行中认购的标的股份数量上限、发行价格、认购对价亦作同比例调整。

　　四、股份认购协议主要内容

　　公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日于指定媒体刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

　　公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

　　综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司与深圳市邦民产业控股有限公司签署的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110          证券简称：诺德股份         公告编号：临2020-039

　　诺德投资股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已于2020年5月8日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对公司本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：600110    证券简称：诺德股份    公告编号：临2020-040

　　诺德投资股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月25日14 点30 分

　　召开地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月25日

　　至2020年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司2020年5月9日在上海证券交易所网站及《证券时报》、

　　《中国证券报》刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间：2020年5月19日-2020年5月24日期间的每个工作日的9时至16时。

　　3、参加现场会议的登记地点：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理

　　2、公司联系地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德投资股份有限公司

　　联系电话：0431-85161088

　　特此公告。

　　诺德投资股份有限公司董事会

　　2020年5月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　诺德投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月25日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。